Решение № 15988 от 30.12.2020 г. на ВАС по адм. д. № 9167/2020 г.

Решение № 15988 от 30.12.2020 г. на ВАС по адм. д. № 9167/2020 г., VII о., докладчик председателят Ваня Анчева Производство по чл. 208 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК), вр. с чл. 15, ал. 4 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).

Образувано е по касационна жалба на "СТАРКОМ ХОЛДИНГ" АД, със седалище и адрес на управление в гр. Етрополе, Софийска област, бул. "Руски" № 191, подадена чрез процесуалния му представител, против решение № 588/24.06.2020 г., постановено по адм. дело № 72/2020 г. по описа на Административен съд – София област (АССО).

По поддържаните оплаквания за неправилност на атакувания съдебен акт поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост – касационни основания по чл. 209, т. 3 АПК, се иска отмяната му и решаване на спора по същество, с присъждане на деловодните разноски за двете съдебни инстанции.

Касаторът инвокира идентични на заявените с първоинстанционното оспорване възражения срещу правомерността на наложената му принудителна административна мярка (ПАМ). Счита, че в противоречие с доказателствата по делото и приложимото право, съдът е извел неверни фактически и правни констатации. Като процесуален порок на решението се сочи липсата на мотиви, обуславящи постановения правен резултат и необсъждането на наведените в жалбата доводи. Обратно на възприетото в съдебното решение заключение, твърди, че разпоредената мярка е лишена от правно основание, доколкото не е установено по надлежния ред с влязло в сила наказателно постановление извършено от адресата й нарушение. Обосновава отсъствието на непълнота или неточност на информацията в представения ГФО за 2018 г. с липсата на нормативен източник на вмененото му задължение. Поддържа становище, че обективираната в диспозитива на административния акт принудителна мярка е неизпълнима, поради неяснота в преписаното дължимо поведение и несъобразен с обема на задължението срок за изпълнението му.

Ответникът – заместник-председателят на Комисията за финансов надзор (Комисията/КФН), ръководещ Управление "Надзор на инвестиционната дейност", чрез упълномощен юрисконсулт, оспорва жалбата. С отричащи основателността й доводи, моли съдебното решение да се остави в сила. Претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение в полза на Комисията.

Представителят на Върховната административна прокуратура мотивира заключение за неоснователност на касационната жалба. Застъпва позиция, че съдебното решение като правилно следва да се потвърди.

Върховният административен съд, състав на седмо отделение, намира касационната жалба за процесуално допустима, като подадена в срок и от надлежно легитимирана страна. Разгледана по същество на посочените в нея основания и в обхвата на служебната проверка по чл. 218, ал. 2 АПК, съдът приема същата за неоснователна, по следните съображения:

С обжалвания съдебен акт е отхвърлена жалбата на "СТАРКОМ ХОЛДИНГ" АД срещу решение за прилагане на принудителна административна мярка № 1333/27.12.2019 г. на заместник-председателя на КФН, ръководещ Управление "Надзор на инвестиционната дейност", с което на основание чл. 212, ал. 1, т. 1 ЗППЦК, вр. с чл. 100м, ал. 1, изр. второ, предл. първо, хипотеза първа и трета ЗППЦК дружеството е задължено в 60-дневен срок от получаването му да изготви и представи в КФН по реда на чл. 100т, ал. 1, изр. първо ЗППЦК и чл. 43, ал. 1 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриването на информация (Наредба № 2), а именно чрез единната система за предоставяне на информация по електронен път – e-Register, както и на обществеността по начина, предвиден в чл. 43а, ал. 1 и ал. 2 от същата наредба, а именно чрез избрана от дружеството информационна агенция или друга медия, коригиран одитиран годишен финансов отчет за дейността му за 2018 г., в който:

• да бъдат направени всички необходими (количествени и качествени) оповестявания относно сделките, довели до формиране на печалбата за отчетната 2018 г., в съответствие с изискванията на точки Ц12, КХ4, КХ11-КХ13 от Концептуалната рамка за финансово отчитане (Концептуалната рамка), т. 10 и т. 112-113 от Международен счетоводен стандарт 1 (МСС), т. 7, т. БЗ и т. 21 Б от Международен стандарт за финансово отчитане 7 (МСФО);

• в годишния доклад за дейността, в раздел XIV "Допълнителна информация" по Приложение № 10 от Наредба № 2, т. 3: "Информация за сключени съществени сделки" да бъдат направени корекции, като надлежно се оповестят всички сключени през 2018 г. съществени сделки по смисъла на § 1, т. 8 ДР на ЗППЦК.

За да постанови този резултат съдът е формирал решаващ извод за законосъобразност на приложената от надзорния орган принудителна административна мярка, считайки я за изхождаща от компетентен орган, в нормативно предписаната форма, при спазване на процесуалните правила, в съответствие с материалноправните разпоредби и с целта на закона.

Заключението за субсумиращо се в хипотезата на чл. 212, ал. 1, т. 1 ЗППЦК несъответствие на представения от дружеството годишен финансов отчет (ГФО) за 2018 г. и приложенията към него с дължимото негово съдържание по смисъла на чл. 100м, ал. 1 ЗППЦК, в контекста на забраната за предоставяне на неверни или непълни данни, е обосновано от фактическа страна с безспорно установените в административното производство и потвърдени в хода на съдебния процес констатации за невярно декларирано отсъствие на сключени съществени сделки през процесния период и за липса на надлежна информация относно формирането на печалбата от операции с финансови инструменти, чийто относителен дял в общия размер на приходите от дейността на емитента е най-висок - 88, 34 % от всички приходи за отчетната година. Преценено е, че непълнотата и недостоверността на подлежащата на публично разкриване информация поражда риск за интересите на инвеститорите, застрашавайки правото им да вземат обосновани и информирани инвестиционни решения. Мотивиран е извод, че допуснатото от дружеството нарушение на нормативно установени задължения обуславя правомерността на упражненото от надзорния орган властническо правомощие за налагане на съответна корективна мярка в защита на инвеститорския интерес. Постановената преустановителна ПАМ е счетена за пропорционална и съответна на целта на закона, тъй като неоповестяването на дължима информация в изискуемия съдържателен обхват препятства изпълнението на функциите на надзорният орган, респ. – противоречи на дефинираните в чл. 1, ал. 2 ЗППЦК цели, от една страна, а от друга - засяга неблагоприятно интересите на инвеститорите, създавайки предпоставки за компрометиране ефективността и стабилността на капиталовия пазар. Посочено е, че за законосъобразността на наложената ПАМ е ирелевантно обстоятелството дали нарушението е установено с влязло в сила наказателно постановление. Прието е, че мярката е ясно формулирана и изпълнима, доколкото представлява повторение на нормативно предвидено задължение за емитента, а определеният от органа 60-дневен срок за изпълнението й съответства на естеството и обема на предписаните корективни действия.

Решението е правилно.

Касационната проверка констатира липса на заявените в жалбата съществени нарушения на съдопроизводствените правила. Фактическите установявания на надзорния орган, възприети и от съда, кореспондират на данните по делото. Доказателства, опровергаващи правомерността на обективираното в административния акт волеизявление, не се сочат. Представното в касационната фаза на процеса решение № 5471/15.10.2020 г. по КНАХД № 6422/2020 г. по описа на АССГ е неотносимо към предмета на спора, т. к. установяването на нарушението с влязло в сила наказателно постановление не е предпоставка за прилагане на процесната ПАМ. Двете производства – административното и административнонаказателното, не се намират в отношение на преюдициалност или взаимна обусловеност, а имат собствено правно битие, различен характер, функция, цели и същност. В този смисъл, за проверката на законосъобразността на процесната мярка е без значение изходът от висящите съдебни производства по оспорване на издадените от надзорния орган наказателни постановления. Отделно от това, дори хипотетично да се допусне съществуване на припознатата от касатора връзка между ПАМ и НП (каквато в действителност не е налице), отмяната на наказателно постановление, с което регулаторът е ангажирал административнонаказателната отговорност на член на Съвета на директорите на дружеството за нарушение на чл. 100м, ал. 1, изр. 2, вр. ал. 2 ЗППЦК, e на формално (процесуално) основание, без да е изследвана съставомерността на деянието по същество, поради което позоваването на постановилото я съдебно решение е несъстоятелно.

Първостепенният съд е формирал съобразени с доказателствения материал изводи по релевираните от страните доводи, преценил е фактите от значение за предмета на спора и приложимото към тях право, като макар и пестеливо е даден правно и логически обоснован отговор на спорните по казуса въпроси. Конкретните възражения на оспорващия, приповторени и в касационната му жалба, досежно липса на установено с влязло в сила наказателно постановление нарушение, неприложимост на Концептуалната рамка, обективна неизпълнимост на наложената ПАМ и неяснота на вмененото с диспозитивната част на акта задължение, са надлежно разгледани от съда, който е изложил съответни аргументи, отричайки тяхната относимост или основателност. Относно изразеното от адресата на мярката несъгласие с твърдението на органа, че изисканите корекции и допълнителни оповестявания няма да доведат до промяна в общото финансово състояние на холдинга, респ. - в отчетения и реализиран финансов резултат за 2018 г., липсата на произнасяне в съдебния акт по този въпрос не рефлектира върху изхода на спора, от една страна, а от друга - обсъждането му е безпредметно, с оглед неотносимостта на факта към спорното правоотношение.

Решението е постановено след цялостна служебна проверка на административния акт в изпълнение на изискването на чл. 168 АПК и при излагане на мотиви, обуславящи постановения от съда правен резултат. Не са налице процесуални пропуски при разглеждане на делото в първоинстанционното производство, поради което оплакванията на касатора в тази насока са несподелими.

Обосновано и в съответствие с материалния закон съдът е достигнал до верен извод за законосъобразност на атакувания административен акт.

Спорът по делото не е по фактите, а по тяхната правна оценка.

Притежавайки статут на емитент, жалбоподателят е адресат на специален правен режим, установен в ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове по прилагането му. На същия е вменено задължение да разкрива публично регулирана информация, част от която е годишният финансов отчет за дейността на предприятието (ГФО), чрез предоставянето й на Комисията и на обществеността – глава VIа ЗППЦК. Съдържанието на ГФО е регламентирано в чл. 100н, ал. 4 ЗППЦК и включва: 1. заверен от регистриран одитор финансов отчет по Закона за счетоводството (ЗСч.), както и доклад на одитора; 2. годишен доклад за дейността; 3. декларация от одитора, заверил отчета; 4. декларации от отговорните в рамките на емитента лица; 5. друга информация, определена с наредба. В Приложение № 10 от Наредба № 2, нормиращо съдържанието на годишния доклад за дейността по делегация на чл. 100н, ал. 7, т. 2 ЗППЦК, е посочено, че същият трябва да представя коментар и анализ на финансовите отчети и друга съществена информация относно финансовото състояние и резултатите от дейността на дружеството, като освен информацията по ЗСч. и чл. 100н, ал. 7 ЗППЦК, докладът следва да съдържа указана в приложението допълнителна информация, която в т. 3 изисква предоставяне на такава за сключени съществени сделки. Понятието "съществена сделка" е легално дефинирано в § 1, т. 8 ДР на ЗППЦК - всяка сделка, която: a) води или може основателно да се предположи, че ще доведе до благоприятна или неблагоприятна промяна в размер на 5 или повече на сто от приходите или печалбата на емитента, от друг финансов показател, както и от пазарната цена на издадените от емитента ценни книжа и/или б) е вероятно да повлияе на инвеститорите при вземането на инвестиционно решение или при упражняване правото на глас по ценните книжа. Разпоредбата на чл. 100м, ал. 1 ЗППЦК въвежда общо правило отчетите, уведомленията и другата информация, които се разкриват публично по този закон, да съдържат информацията, необходима на инвеститорите, за да вземат обосновано инвестиционно решение, изрично постановявайки, че посочените документи не могат да съдържат неверни, подвеждащи или непълни данни.

При проверка на представения от дружеството ГФО за процесната финансова година и приложенията към него, надзорният орган е констатирал липса на оповестяване относно начина на формиране на печалбата от операции с финансови инструменти, съставляваща 88, 34 % от общите приходи от дейността, поради което от емитента е изискана и съответно представена допълнителна информация, видно от която през отчетния период същият е реализирал четири съществени сделки по смисъла на закона, образуващи основната част от приходите му:

• печалба в размер на 2 940 590, 40 лева, отчетена в резултат на продажба на 31 броя краткосрочни търговски заеми във вид на книжа (ЕСР), ISIN код ХS1796869961, въз основа на Договор за покупко-продажба на финансови инструменти, сключен между "Мотолбул експрес" ЕООД и "Старком холдинг" АД, представляваща 8, 24 % от приходите на емитента;

• печалба, възлизаща на 4 553 172, 24 лева, произтичаща от продажба на 48 броя краткосрочни търговски заеми във вид на книжа (ЕСР), ISIN код Х81803250858, въз основа на договор от 19.12.2018 г., между "Специализирани логистични системи" АД и "Старком холдинг" АД, представляваща 12, 76 % от приходите на емитента;

• печалба в размер на 10 244 637, 54 лева, натрупана от продажба на 108 броя краткосрочни търговски заеми във вид на книжа (ЕСР), ISIN код Х81805619787, въз основа на договор от 19.12.2018 г., между "Специализирани логистични системи" АД и "Старком холдинг" АД, представляваща 28, 73 % от приходите на емитента;

• печалба от 9 707 879, 57 лева, формирана вследствие на прехвърляне на инвестиция, държана за търгуване (акции Commed Asset Menagement Limitid), въз основа на договор за прехвърляне на активи (Agreement for transfer of assets), на 13.12.2018 г. между "Старком холдинг" АД и Kamalia trading limited, представляваща 27, 22 % от приходите на емитента.

Съпоставката на посочените сделки с изведените от дефиницията на § 1, т. 8 ДР на ЗППЦК критерии води на извод за тяхната "същественост" поотделно и в съвкупност. Стойността на всяка една от сделките надвишава прага от 5% от приходите на емитента, поради което същите попадат в приложното поле на § 1, т. 8 ДР на ЗППЦК и се явяват задължителен елемент от подлежащата на публично оповестяване информация. В противоречие с действителното положение, на съответното систематиЧно място в годишния доклад за дейността на дружеството изрично е заявено, че през 2018 г. не са сключени големи сделки и такива от съществено значение за дейността на холдинга. Противно на твърденията на жалбоподателя, неистинността на материализираното в доклада изявление обуславя заключение, че отчетът на емитента съдържа неверни данни в нарушение на забраната по чл. 100м, ал. 1, изр. второ, предл. първо ЗППЦК. Предвид отсъствието в годишния доклад за дейността на дружеството на дължимата информация относно реализираните съществени сделки, безспорно е налице и непълнота на годишния финансов отчет в разрез с предписанието на чл. 100м, ал. 1, изр. второ, предл. трето ЗППЦК. Като е приел, че предоставената на КФН и разкрита на обществеността информация съдържа непълни и недостоверни данни, пораждайки риск за интересите на инвеститорите, съдът е приложил правилно закона.

Вярна е, на следващо място, преценката му за необходимост от оповестяване във финансовия отчет на емитента на операциите с финансови инструменти, формиращи основната част от приходите на дружеството, за да бъде гарантирана възможност на ползвателите на финансовия отчет и на инвеститорите да разберат естеството на конкретните операции и съответно въздействието им върху финансовото състояние и финансовите резултати от дейността на предприятието.

Високият относителен дял (88, 34 %) на печалбата от операции с финансови инструменти в общите приходи на холдинга за 2018 г. характеризира като съществена информацията досежно тези операции, чието оповестяване е важно за разбирането на начина на образуване на печалбата в контекста на упражняването на контролните функции на Комисията, от една страна, и на защита интересите на инвеститорите – от друга. Липсата на данни във финансовия отчет на дружеството относно начина на формиране на процесната печалба сочи на непълнота на ГФО, за преодоляване на която надзорният орган законосъобразно е разпоредил да се предостави необходимата информация (качествена и количествена), съобразно цитираните в акта изисквания на Концептуалната рамка, МСС 1 и МСФО 7.

Не опровергава този извод възражението на касатора, че предписанията на международните счетоводни стандарти и на Концептуалната рамка, на които се е позовал административният орган в решението си, не съдържат нормативен източник на вмененото му задължение.

Попадайки в обхвата на чл. 34, ал. 2, т. 9 ЗСч., дружеството несъмнено е задължено да изготвя финансовите си отчети в съответствие с международните счетоводни стандарти, дефинирани в § 1, т. 8 ДР на ЗСч., сред които са и изброените в атакувания администартивен акт такива. Следователно, по силата на закона процесните стандарти имат задължителен характер. Макар и да не формулират конкретни правила за поведение, посочените международни документи въвеждат общи и принципни положения относно представянето на финансовите отчети, очертават насоки за тяхната структура и указват минималните изисквания към съдържанието им, извеждайки ръководни критерии за преценка на пълнотата и достоверността на оповестяваните данни като иманентен признак на разкриваната информация. Според МСФО 7 предприятието е длъжно да оповестява информация, която позволява на ползвателите на неговите финансови отчети да оценят значението на финансовите инструменти за цялостното му финансово състояние и резултатите от дейността (т. 7). Задължителен компонент от съдържанието на пълния комплект финансови отчети е предоставянето на пояснителна информация (текстово описание) от значение за разбирането на декларираните в отчета финансови явления/събития (т. 10, т. 112, т. 113 МСС1). Акцент е поставен и на условието да не се пропуска важна информация в резултат на прекалено обобщаване.

Независимо от общия, абстрактен характер на заложените в относимите международни счетоводни стандарти правила, конкретното съдържание на надлежното според тях оповестяване се предопределя от спецификата на правнозначимите факти във всеки отделен случай, изхождайки и от целта на закона - осигуряване защита на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за повишаване на тяхната информираност; създаване на условия за развитието на справедлив, открит и ефективен капиталов пазар; поддържане на стабилността и на общественото доверие в капиталовия пазар. В настоящия случай отсъстващата в ГФО информация досежно операциите, от които е формирана основната част от годишния приход на емитента, е съществена, тъй като пропускането й би могло да повлияе на решенията, които инвеститорите вземат на базата на финансовите данни относно икономическия ресурс на отчитащото се предприятие.

Що се отнася до Концептуалната рамка за финансово отчитане от 2010 г., същата представя концепциите, които стоят в основата на изготвянето и представянето на финансовите отчети за външни ползватели, с цел подпомагане на Съвета в осъществяваната от него дейност, на националните органи, на съставителите и ползвателите на отчетите, одиторите и други заинтересовани лица при прилагането на МСФО. Действително, Концептуалната рамка няма характер на нормативен акт. Изрично в нея е отразено, че не притежава по-голяма правна сила от конкретен МСФО, както и че при колизия с такъв, примат има стандартът. Позоваването в диспозитива на обжалвания акт на изискванията, които Концептуалната рамка поставя, обаче не засяга правомерността на разпоредената ПАМ. Както се посочи по-горе, една от функциите на Рамката е да улеснява тълкуването и разбирането на съдържащите се в стандартите положения, като визираните от надзорния орган нейни предписания са имплицитно свързани с приложимите счетоводни стандарти, с оглед по-ясна и точна индивидуализация на дължимите от дружеството действия за привеждане на подлежащата на оповестяване информация с изискуемото съдържание.

Законосъобразен е изводът на първоинстанционния съд, че установените несъответствия на процесния ГФО с нормативните изисквания относно съдържанието му и пораждането на риск за интересите на инвеститорите обосновават приложимост спрямо дружеството на разпоредбата на чл. 212, ал. 1, т. 1 ЗППЦК, предоставяща на заместник-председателя на КФН компетентност, когато констатира действие или бездействие на поднадзорното лице в нарушение на ЗППЦК, на актовете по прилагането му и на други, визирани в нормата актове, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя или са застрашени интересите на инвеститорите, да постанови принудителна административна мярка като задължи емитента да предприеме в определен срок конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите.

Посочената като правно основание за издаване на административното решение разпоредба предвижда три алтернативни групи хипотези, при чието осъществяване секторният регулатор е оправомощен да приложи съответна мярка – неспазване на регулацията в разглежданата област, възпрепятстване на контрола върху дейността на поднадзорното лице или поставяне в опасност на инвеститорския интерес. Наличието на която и да е от тях обуславя в отговор принудителната намеса на надзорния орган под формата на прилагане на ПАМ, индивидуалното съдържание на която се определя от конкретната причина за постановяването й и от целения с мярката ефект. Следва да се има предвид, че в хипотезата на застрашаване интересите на инвеститорите липсва нормативна привръзка с извършено от адресата на мярката нарушение като условие за съставомерност - достатъчно за предприемане на държавната принуда е преценката за обективно състояние на опасност от засягане на защитавания от закона интерес. С други думи, прилагането на ПАМ не е обвързано непременно с укоримо поведение на поднадзорното лице, още по-малко – от установено по надлежния ред с влязло в сила наказателно постановление административно нарушение. Успешното ангажиране на персоналната административнонаказателна отговорност на членовете на управителните органи на предприятието не е елемент от фактическия състав по прилагане мярката, респ. - не е относим към спорното правоотношение факт, както правилно е приел съдът.

Оспореното волеизявление на надзорния орган е базирано на две основания – допуснато нарушение на закона и застрашаване на инвеститорския интерес. Настъпилият противоправен резултат обективира допустимостта на принудителната мярка, като предписаното дължимо поведение има за цел отстраняване на нарушението и привеждане на дейността в съответствие с нормативните правила, както и охрана на интересите на инвеститорите.

Статутът на дружеството предпоставя въведените от законодателя по-високи изисквания към извършваната от него дейност, включително досежно естеството и обема на публично разкриваната информация, доколкото интересите на инвеститорите са от изключителна важност и за тяхната защита е предвиден специален ред. Предвид задължението му за обществено обявяване на пълна и вярна информация - чл. 100м, ал. 1 ЗППЦК, определените с мярката по чл. 212, ал. 1, т. 1 ЗППЦК конкретни действия са правно обосновани и кореспондират на целите по чл. 1, ал. 2 с. з. Разпоредената ПАМ е насочена към осигуряване прозрачност на дейността и адекватна информираност на инвеститорите, без прилагането й да обременява адресата с непропорционална административна или финансова тежест, още повече, че по същество се изисква изпълнение на негово нормативно задължение.

Неоснователно е твърдението в жалбата за недостатъчна индивидуализация на мярката, създаваща неяснота относно волята на органа и вмененото задължение. Постановеният от заместник-председателя на КФН правен резултат е обусловен от констатирано нарушение на приложимата нормативна уредба и от преценката за застрашаване интересите на инвеститорите. Диспозитивът на обжалвания административен акт корелира на установените фактически обстоятелства, поради което няма неяснота по какъв начин следва да бъде изпълнена ПАМ и какъв е целеният с прилагането й ефект. Налице е конкретно съотнасяне на фактическото към правно разпореденото, прецизиращо волеизявлението на надзорния орган каква информация, в кой документ и по какъв начин следва да бъде оповестена, за да съответства на секторната законова регулация и да гарантира защита на интересите на инвеститорите.

Несподелимо е оплакването на касатора, че предоставеният му 60-дневен срок е недостатъчен за изпълнение на мярката. Действията, които следва да предприеме емитентът, не налагат преизчисляване на данни или извършване на количествени корекции, а се изразяват единствено в добавяне на липсващата в ГФО за 2018 г. надлежна информация. Предвиденото в акта време за допълване на ГФО с необходимите оповестявания е съразмерно на вида и количеството корекции, включително при отчитане на 30-дневния срок за свикване на Общо събрание на акционерите на дружеството и допълнителното одитиране на финансовия отчет по ЗСч.

По изложените съображения настоящата инстанция намира, че не са налице заявените с касационното оспорване отменителни основания, поради което проверяваното съдебно решение следва да бъде оставено в сила.

С оглед изхода на спора и предвид претенцията на ответника по касация за присъждане на разноски за процесуална защита, в полза на КФН се дължат такива на стойност 100 (сто) лева за юрисконсултско възнаграждение, определено съгласно чл. 78, ал. 8 ГПК, вр. с чл. 37, ал. 1 от Закона за правната помощ, вр. с чл. 24 от Наредбата за заплащането на правната помощ, която сума "СТАРКОМ ХОЛДИНГ" АД следва да бъде осъден да заплати.

Водим от горното и на основание чл. 221, ал. 2, пр. 1 АПК, Върховният административен съд, състав на седмо отделение