Решение № 6107 от 8.05.2014 г. на ВАС по адм. д. № 12926/2013 г.

Решение № 6107 от 8.05.2014 г. на ВАС по адм. д. № 12926/2013 г., VII о., докладчик председателят Таня Вачева Производството е образувано по жалбата на "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД със седалище и адрес на управление в гр. София, представлявано от изпълнителния директор Десислава Недкова, чрез пълномощника си адв. М. Николова, срещу решение № 622-Е от 7.08.2013 г. на Комисията за финансов надзор, с което е отказано потвърждаването на проспект за допускане до търговия на емисия корпоративни облигации, издадени от "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД, в размер на 16 470 000 евро, разпределени в 16 470 обикновени, лихвоносни, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми, обезпечени облигации, ISIN код BG2100007124, с номинална и емисионна стойност 1 000 евро всяка, с лихвени плащания на всеки 3-месечен период, с падеж 4.05.2022 г. Жалбоподателят навежда доводи за незаконосъобразност на административния акт поради допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила, противоречие с материалноправните разпоредби и несъответствие с целта на закона. Твърди, че е нарушена разпоредбата на 91, ал. 1 и ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Сочи, че изложените мотиви за отказ от страна на Комисията са съображения по целесъобразност, а не са аргументи за законосъобразност на отказа. Според жалбоподателя с оспореното решение не се постига защита интересите на инвеститорите, тъй като последица от отказа да се одобри проспекта е предприемане на действия по обявяване на предсрочна изискуемост и принудително изпълнение от страна на банката, при което емитентът ще бъде доведен до фалит от действията на Комисията. От своя страна инвеститорите ще бъдат принудени да предприемат действия по освобождаване от инвестицията. Иска отмяна на решението и произнасяне по съществото на спора или, алтернативно, връщане на преписката за ново произнасяне от административния орган, с указания. Ответникът, Комисията за финансов надзор, чрез процесуалния си представител, оспорва жалбата по всички наведени в нея доводи и моли същата да се отхвърли като неоснователна. Претендира заплащане на направените по делото разноски за защита от юрисконсулт. Върховният административен съд, като обсъди отделно и в съвкупност събраните по делото доказателства и съобрази доводите на страните, приема за установено следното от фактическа и правна страна: "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД е с предмет на дейност: консултантска дейност, мениджмънт на дружества, търговско представителство и посредничество, придобиване, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, вътрешна и външна търговия, сделки с интелектуална собственост и всякаква друга дейност, незабранена от закон. Собственик на капитала на дружеството е "Алтърнатив Инвестмънтс" ЕАД. Собственик на "Алтърнатив инвестмънтс" ЕАД е чуждестранно юридическо лице - "Джи. Ай. Ар. Ий Глобал Инфрастракчър Риъл Истейт Фънд Лимитид", регистрирано в Кипър. На 2.04.2012 г. "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД е придобило 100 % от дяловете на "Компания за Енергетика и Развитие" ЕООД, което, от своя страна, е собственик на фотоволтаична електрическа централа (ФвЕЦ) "Добрич" с мощност 13,7 MWp. На 2.05.2012 г. собственикът на капитала "Алтърнатив Инвестмънтс" ЕАД е взел решение за издаване от "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД на първа по ред непублична емисия корпоративни, обикновени, безналични, свободно прехвърляеми, лихвоносни облигации с цел инвестиране в слънчеви фотоволтаични електрически централи на територията на страната и в частност във ФвЕЦ "Добрич", при определени в решението условия. На 10.05.2012 г. на свое заседание "Алтърнатив инвестмънтс" ЕАД приема решения, с които допълва предметът на одобрените за учредяване обезпечения, като се овластява "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД и "Компания за енергетика и развитие" ЕООД да предприемат действия по изпълнение на взетите решения. Облигационен заем е сключен на 4.05. при условия на частно предлагане. На 2.05.2012 г. "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД е сключило договор за изпълнение на функцията "Довереник на облигационерите" с "Алианц Банк България" ЕАД, като в полза на банката-довереник са учредени и вписани конкретни обезпечения, подробно изброени в решението на Комисията. С договора страните са постигнали съглашение, че при настъпване на определени събития, независимо дали по причина, която е извън контрола на емитента, банката ще има право да счете, че е налице неизпълнение на задълженията на емитента съгласно условията на емисията облигации, като ще счете целия заем за предсрочно изискуем и ще има всички права по договора и закона. Между тях са и задълженията на емитента, при настъпване на фиксираните в договора събития, при изрично писмено поискване от облигационерите да заплати на всеки облигационер, пропорционално на притежаваните от него облигации, сума, в размер на непогасената част от главницата. Облигационен заем е сключен на 4.05.2012 г. при условия на частно предлагане. На 21.08.2012 г. дружеството е внесло в Комисията за финансов надзор заявление по чл. 78, ал. 1 от ЗППЦК за потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар. Заместник-председателят на Комисията, ръководещ направление "Надзор на инвестиционната дейност" е указал на заявителя да отстрани констатирани непълноти и несъответствия на представения проект на проспект. Дружеството - жалбоподател е внесло коригиран проект на проспекта. В последващите месеци до датата на постановяване на оспореното решение, между дружеството и Комисията за финансов надзор е осъществена активна кореспонденция във връзка с допълнителни указания от страна на органа, за уточняване и коригиране на проекта, за отстраняване на констатирани непълноти и несъответствия. Доказателствата са приложени по административната преписка и между страните няма спор по отношение на тези релевантни факти и обстоятелства. На 7.08.2013 г. Комисията за финансов надзор е постановила оспореното решение. За да откаже потвърждаването на проспекта за допускане до търговия на емисия корпоративни облигации в посочения размер, издадени от "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД, Комисията е приела, че с предложения проект на проспект не са осигурени интересите на инвеститорите по смисъла на чл. 92, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК, тъй като са допуснати такива нарушения, от които може да се направи извод, че интересите на бъдещите инвеститори са сериозно застрашени; настоящите облигационери не са упражнили правата си за предсрочна изискуемост, но допускането до търговия означава възможност в предлаганите ценни книжа да инвестират лица, различни от настоящите облигационери, и интересите на тези други инвеститори, с оглед на установената тенденция емитентът да нарушава ангажиментите си по облигационния заем, могат да бъдат засегнати. Приела е, че бездействието на банката - довереник на облигационерите е допълнителен фактор, който застрашава интересите на бъдещите инвеститори, а липсата на диверсификация в инвестициите на емитента създава опасност за инвеститорите - дейността на дъщерните дружества на емитента ("Грийн Енерджи Парк" ЕАД и "Компания за енергетика и развитие" ЕООД) е концентрирана единствено в производството на енергия от ФвЕЦ "Перун" и "Добрич", което поставя трите дружества в пълна зависимост от рисковете, характерни за сектора, който се развива много динамично със съответните промени в регламентиращото законодателство и обвързаност с цената на енергията за крайни потребители, което създава възможност за обществен натиск. Тази обвързаност на инвестициите на емитента води и до неблагоприятна за инвеститорите обвързаност на приходите на емитента и на стойността на активите, върху които е учредено обезпечение в полза на инвеститорите. При срив на сектора или непредвидено събитие тя би довела до едновременно сриване на приходите и обезценяване на активите, което може да доведе до несвоевременно погасяване на задълженията към облигационерите и намаляване на стойността на учреденото в тяхна полза обезпечение. За да постанови своя отказ, комисията е приела също, че към 30.06.2013 г. са установени значими по размер текущи задължения на емитента основно към едноличния си собственик. В контекста на увеличението на капитала на дружеството и увеличението на капитала на "Компания за енергетика и развитие" ЕООД, са осъществени чрез капитализиране на вземания на дружеството - едноличен собственик на капитала "Алтърнатив инвестмънст" ЕАД, което означава, че "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД не разполага с друг източник на паричен ресурс, а Комисията не разполага с информация за развиване от емитента на друга дейност, която да осигурява достатъчно приходи за погасяване на предоставените заеми. Служебно известна на съда е съдебната отмяна на раздел III, т. 12 на решение № Ц-33 от 14.09.2012 г. с влязло в сила решение № 4131 от 25.03.2013 г., постановено по адм. д. № 12503/2012 г. по описа на ВАС. В хода на производството пред административиня орган са настъпили и законодателни промени - Закон за изменение на Закона за енергетиката (ДВ, бр. 20 от 28.02.2013 г) и Правила за търговия с електрическа енергия на Държавната комисия за енергийно и водно регулиране, публикувани в Държавен вестник, бр. 66, от 26.07.2013 г. Безспорно е, че "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД не е вписан в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН. При така установената релевантна фактическа обстановка, по която страните не спорят, съдът приема следните правни изводи: Оспореното решение е издадено от компетентен орган, при спазване на установената от закона форма и на административнопроизводствените правила, при точно приложение на материалноправните разпоредби и в съответствие с целта на закона. По смисъла на чл. 2, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК корпоративните облигации са вид ценни книжа, които изразяват прехвърлими вземания за предварително определен или определяем доход срещу емитента на ценните книжа, възникнали вследствие на предоставените му в заем парични средства или други имуществени права. Като такива те са един от основните корпоративни инструменти за набиране на паричен ресурс. Възможността, която публичното предлагане на корпоративни облигации предоставя за инвестиране и с оглед на това потенциала, който сдържа за въздействие върху интересите на инвеститорите и съответно върху капиталовия пазар, са наложили законовото изискване за предварително публикуване на проспект, който съдържа цялата информация, която съобразно конкретните особености на емитента и на ценните книжа, е необходима на инвеститора за точна оценка на релевантните факти и обстоятелства, както и на правата, свързани с ценните книжа - чл. 78, ал. 1, във вр. с чл. 80, ал. 1 от ЗППЦК. Проспектът за допускане до търговия на регулиран пазар се потвърждава от националния регулаторен и надзорен орган - Комисията за финансов надзор, съгласно чл. 78, ал. 2 от ЗППЦК, като гаранция за спазване на изискванията за истинност и съдържание на предоставената от емитента към инвеститорите информация. След като е сезирана, Комисията за финансов надзор е констатирала непълноти, несъответствия и необходимост от допълнителна информация и доказателства, за които е уведомила дружеството-жалбоподател. Според разпоредбата на чл. 91, ал. 1 от ЗППЦК, това трябва да бъде сторено в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението. От доказателствата, приложени към административната преписка, е видно, че органът не е спазил визирания срок за произнасяне по заявлението. Но тъй като този срок е инструктивен, с изтичането му не се преклудира правото на органа да се произнесе по искането, а последното налага надлежно установяване на релевантната информация. Поради това и законът не ограничава възможността на регулатора да изисква от емитента представяне на допълнителна информация и отстраняване на нередовностите - чл. 91, ал. 4 във вр. с ал. 3 от ЗППЦК. Установените от законодателя срокове за произнасяне на органа визират непоследователност. С разпоредбата на чл. 91, ал. 1 от ЗППЦК органът е задължен да се произнесе и да изпрати съобщение до заявителя в 10- дневен срок от получаване на съобщението. В чл. 91, ал. 3 от ЗППЦК, обаче, законодателят задължава органа в десетдневен срок от получаването на заявлението да се произнесе и да уведоми заявителя, т. е. в рамките на десетдневния срок заявителят трябва да е получил произнасянето на органа, а ако са получени допълнителни сведения и документи, този срок се брои от датата на получаването им. Въпросът със сроковете в производството по издаване и отказ от издаване на потвърждение придобива още по-голяма специфика в контекста на срока по чл. 92, ал. 2 от ЗППЦК. Независимо от това несъответствие в нормативната уредба сроковете и в трите правни норми са инструктивни, поради което в случая, то е неотносимо. Първоначално представеният проект е имал такива неточности и несъответствия, които не били отстранени при първото дадено от регулатора указание, което е довело до даването на допълнителни указания. Тъй като органът е констатирал и липса на съществена за инвеститорите информация, той е изискал представянето й. Дружеството-заявител не е представило цялата необходима информация с първото указание, като впоследствие не е оспорвал релевантността на исканата от регулатора информация. Действията на органа са продиктувани и от динамичната нормативна промяна в областта на регламентираната дейност. Тези обективни факти и обстоятелства са оказали въздействие върху поведението в хода на производството както на жалбоподателя, така и на административния орган - непрецизност от страна на дружеството да отстрани недостатъците на проспекта и липса на настойчиво искане за срочно произнасяне на регулатора и недостатъчна категоричност на органа досежно срока, в който следва да се отстранят недостатъците на проспекта и да се предостави необходимата допълнителна информация. Регулаторът многократно е изисквал отстраняване на нередовностите и представяне на допълнителна информация, с което обективно е създал предпоставки заявителят да привежда проспекта в съответствие със законовите изисквания. Предвид изложеното се налага извод, че не е допуснато такова нарушение на административнопроизводствените правила, което да бъде квалифицирано като съществено по смисъла на чл. 146, т. 3 от АПК. Следва да се посочи, че в комуникацията между страните дружеството не е възразявало, че исканата информация е ненужна или че посочените несъответствия не съществуват. Решението на Комисията за финансов надзор е издадено и в съответствие с материалноправните разпоредби. Съгласно чл. 92, ал. 1 от ЗППЦК националния регулаторен и надзорен орган отказва потвърждаване на проспект, когато проспектът не отговаря на изискванията на закона; емисионната стойност на акцията е по-ниска от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала и поради особените права, които предвиждат акциите, или поради друга причина не са осигурени правата на инвеститорите. И трите, посочени от законодателя, юридически факти рефлектират върху интереса на инвеститорите, поради което законодателят ги е въвел като основания за отказ от потвърждаване на проспект. Ако проектът на проспект не отговаря на законовите изисквания, той не би дал минимално необходимата по закон информация на инвеститора и следователно не би му осигурил възможност за информирано решение. Доколкото изискванията към проспекта са посочени в закона, то установяването на факта на тяхното неспазване е достатъчно, за да се постанови отказ. Органът е в правомощието си да откаже потвърждаването на проспекта при изследване на въпроса на установяване на разлика между две стойности към законово определен момент. Законът оправомощава регулатора да откаже потвърждаването на проспект и при наличие на два самостоятелни фактически състава - поради особените права, които предвиждат акциите, или поради друга причина, заради които и в двата случая не са осигурени интересите на инвеститорите. И в двете си алтернативи нормата изисква установяване от органа на определени права или други причини и отрицателно въздействие на тези права или причини върху интересите на инвеститорите. В конкретния случай Комисията е мотивирала отказа си с основанието по чл. 92, ал. 1, т. 3, пр. второ - "поради друга причина" не са осигурени интересите на инвеститорите. Комисията за финансов надзор следва да установи факти и обстоятелства, които представляват причини, поради които интересите на инвеститорите не са осигурени. Предвид вложения в чл. 91, ал. 1, т. 2 и т. 3 от ЗППЦК смисъл следва, че законодателят е разграничил хипотезите на накърняване и неосигуряване интереса на инвеститорите. Законодателят не е дал критерий, по който органът може да определя осигуреността на интереса на инвеститорите и степента, до която е допустимо интересите да не бъдат осигурени. И инвестирането е рискова дейност, а степента на риска е въпрос на лична преценка на всеки инвеститор, обусловена от съвкупността от множество фактори. Тя трябва да бъде разумна и измерима по отношение на равнището на умения на средния, добре информиран инвеститор от съответната категория. Целите, които законодателят е определил, изискват органът да осигури защита на интересите на инвеститорите и създаване на условия за развитие на открит и ефективен капиталов пазар. Това означава както гарантиране на интересите на инвеститорите, така и гарантиране на интересите на емитента. Също така, органът следва да упражнява правомощията си по разумен начин, добросъвестно и справедливо, като актът му не може да засяга права и интереси в по-голяма степен от най-необходимото за целта, предвид разпоредбата на чл. 6 от АПК. Административният орган се е мотивирал с установените от него нарушения от страна на емитента на доброволно поетите от него по отношение на облигационерите задължения, които фактически не се оспорват от жалбоподателя. Това, което той сочи като доводи са причините, поради които счита, че са настъпили, и последиците, които счита, че имат по отношение на интересите на облигационерите, които за случая са ирелевантни обстоятелства. Доводите във връзка със забавената застраховка не оборват релевантния факт на закъснялото й сключване, но и не сочат нищо във връзка с поетото в договора задължение застраховката да е в полза на облигационерите като трето ползващо се лице. Неоснователен и доводът във връзка с приложението на чл. 92, ал. 2 от ЗППЦК. Законодателната редакция в ал. 2 относно думата "само" сочи на съмнение за изключителност на основанието за отказ. Но това тълкуване би лишило от смисъл разпоредбата на ал. 1. Тълкуването на двете разпоредби дава основание да се приеме, че за да гарантира целите на закона - защита на инвеститорите, създаване на условия за открит и ефективен капиталов пазар и поддържане на стабилността и на общественото доверие в него, законодателят не би оставил възможността за отказ от потвърждаване на проспекта единствено на факта на непредставяне в срок на исканите от органа документи и на неотстраняване на несъответствията. Щом заявителят не е представил в срок исканите документи и информация и не е отстранил неточностите, то би могло да се презумира, че проспектът не отговаря на изискванията на закона, но остава въпросът за защита интересите на заявителя при незаконосъобразни указания и евентуално, постановен на тяхно основание, отказ. Т. е. алинея втора не изключва приложението на алинея първа, още повече, че органът се позовал изрично на разпоредбата на чл. 92, ал. 1, т. 3. от ЗППЦК. За да приеме, че допуснатите от емитента нарушения са причина, която прави интереса на инвеститорите неосигурен, Комисията е приела, че те са доказателство за надеждността му като емитент. Характерът на допуснатите от емитента нарушения на задължения, които пряко обезпечават интереса на инвеститорите, тъй като установява поведение, което рефлектира върху инвестициите, правят извода на КФН съответен на целите на закона. За да бъде справедлив, ефективен, стабилен и с обществено доверие, участниците в специфичния капиталов пазар е необходимо да упражняват правата и задълженията си добросъвестно и при зачитане на интересите на другите участници. Това е особено валидно за емитента, който с оглед на икономическата реалност е в състояние да накърни или да застраши интересите на инвеститорите. Ето защо поведението на емитента от момента на сключване на облигационния заем до датата на издаване на оспорването решение, обективирано в посочените нарушения, само по себе си се явява причина, която поставя под съмнение осигуреността на интересите на инвеститорите. Икономическите интереси на емитента, на облигационерите и на банката - доверител, след сключването на облигационния заем, фактически съвпадат. При отчитане на тези обстоятелства поведението на облигационерите и на банката - довереник следва да се съобрази възможността това тяхно обективно обусловено от общия икономически интерес поведение да повлияе на интересите на инвеститорите. Още повече, че облигационери са само пенсионни компании. Пенсионните компании са професионални клиенти по смисъла на т. 1, б. "е" от Приложение 1 към чл. 36 във вр. с § 1, т. 9 от Закона за пазарите на финансови инструменти, т. е. по презумция това са клиенти с много опит и знания за вземане на самостоятелни инвестиционни решения и възможности за правилна оценка на риска, свързан с инвестирането. Техните професионални умения са много по-добри от тези на средностатистическия инвеститор, поради което е логично и изискванията към тяхното поведение, когато се изисква преценка за добросъвестност и професионална грижа, да бъдат много по-стриктни. Поведението на емитента, както съвкупността от поведението на емитента, на облигационерите и на банката - доверите като причини, които поставят под съмнение ефективността на правните гаранции за инвеститорите, съотнесени към законовото изискване органът с актовете си да действа в интерес на стабилността и общественото доверие в капиталовия пазар, т. е. в интерес на обществото и на държавата, прави обоснован изводът на КФН, че интересите на инвеститорите не са осигурени. В случая именно разумната осигуреност на интереса на средния инвеститор от процесната категория не е гарантирана с оглед на съвкупността от посочените причини обективирани в дейността на емитента и във въздействието, което поведението на емитента, на облигационерите и на банката - доверител има върху интересите на инвеститорите. Органът е мотивирал изводите си и с липсата на диверсификация на инвестициите на емитента. Всеки икономически субект е свободен, в рамките на закона, да определя и да осъществява икономическите си интереси и дейност - чл. 19, ал. 1 от Конституцията гарантира свободната стопанска инициатива, което означава, в рамките на закона, свобода на избора на стопанска дейност. С оглед на това съдът счита, че право на емитента е да определи сферите на своите инвестиционни интереси. Доколкото законодателят е предоставил неограничена от конкретни материалноправни изисквания, а само от целите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа и от принципите на административния процес, свобода на Комисията да извърши преценка за защита на интересите на инвеститорите, то за да е законосъобразен този мотив на органа, е необходимо да се провери, в контекста на чл. 92, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК, дали липсата на диверсификация на инвестициите е друга причина, поради която интересите на инвеститорите могат да бъдат неосигурени. Производството и изкупуването на електрическа енергия е специфична регламентирана от държавата дейност. Тя е с изключително динамична нормативна регламентация. Тази дейност обвързва цената на произвежданата от жалбоподателя електрическа енергия с цената на енергията за крайните потребители. Поради това цената на енергията, произвеждана от емитента, е източник на трудно прогнозиран и променлив приход, а дадените от емитента обезпечения на инвеститорите са обвързани с активи, осигуряващи именно дейността по производство на електрическа енергия чрез фотоволтаични електроцентрали. Тези процеси са неразделна част от дейността, за която се търси инвестиция. Одобреният проспект не е гаранция за печеливша инвестиция. Той е гаранция за информирана оценка на риска. Жалбоподателят е представил надлежно информация за задълженията, за техния размер, за начина и времето на погасяването им, както и за субекта, на когото ги дължи. Тази информация е част от проспекта. Ако се приеме, че наличието на текущи задължения към собственика е причина, поради която интересите на инвеститорите не са осигурени, би следвало капиталовият пазар да е достъпен само за емитенти, които са без текущи задължения. Такова изискване законодателят не поставя. Ако Комисията за финансов надзор е считала, че представената в проспекта финансова информация, отнасяща се до активите и задълженията на емитента, до финансовото му състояние, печалби и загуби е непълна, неточна, некоректна е следвало да даде указания за нейното коректно и пълно представяне, тъй като тази информация е част от изискванията на Регламент (ЕО) № 809/2004, съответно чл. 3, ал. 5 от Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа. Жалбоподателят твърди, че обезпечаването 120 % на емисията е достатъчен аргумент за несъответствие на решението с целта на закона. Поетият от емитента минимален размер на обезпечението безспорно е изключително важна гаранция за интересите на инвеститорите. Но този размер не е автоматична гаранция за необходимото ниво на защита на интересите на инвеститорите. Ако се приеме довода на жалбоподателя би следвало единствено основание за отказ от потвърждаване на проспекта да бъде нарушаването на определен в правна норма процент на обезпечението. Видно е - чл. 92, ал. 1 от ЗППЦК, че законодателят не е избрал този механичен подход за преценка от регулаторния и надзорен орган на степента на защита на интересите на инвеститорите. Напротив, предоставил е една изключително широка възможност за преценка от органа на всякакви по характер факти и обстоятелства, които могат да имат въздействие върху интереса на инвеститорите. Не могат да обосноват несъответствие с целта на закона и доводите на жалбоподателя за евентуалните последици от оспорения отказ за неговото икономическото състояние. Както самият жалбоподател сочи облигационерите би следвало да предприемат действия по освобождаване от инвестицията, но това тяхно поведение е следствие от поведението на самия жалбоподател. Именно наличието на обективни факти, породени от действия на жалбоподателя, на облигационерите и на банката - доверител водят до посочения резултат. Качеството на облигационерите - пенсионноосигурителни дружества, само поставя и допълнителни законови изисквания, които Комисията е длъжна да отчете. Предвид изложеното, оспореното решение на Комисията за финансов надзор е законосъобразно издадено. В съответствие с доказателствата по делото и Закона КФН е приела за причини, поради които интересите на инвеститорите не са осигурени, допуснатите от дружеството нарушения и съвместното поведение на емитента, на облигационерите и на банката - доверител. Липсата на диверсификация и наличието на текущи задължения съдът не счита за законови основания за отказ. Но те не се отразяват на законосъобразността на крайния извод на органа. Предвид изложеното, жалбата на "Пи Ви Инвестмънтс" ЕАД като неоснователна следва да се отхвърли. С оглед на изхода на правния спор и своевременно направеното искане от ответника за присъждане на разноските по делото, в тежест на жалбоподателя следва да се присъдят направените по делото разноски от комисията за финансов надзор в размер на 300 лв., на основание чл. 8, ал. 2, вр. с чл. 7, ал. 1, т. 4 от Наредба № 1/2004 г. за минималните размери на адвокатските възнаграждения. Воден от горното, Върховният административен съд