Решение № 16013 от 30.12.2020 г. на ВАС по адм. д. № 10108/2020 г.

Решение № 16013 от 30.12.2020 г. на ВАС по адм. д. № 10108/2020 г., VII о., докладчик съдията Христо Койчев Производството е по чл. 208 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК). Образувано е по касационна жалба на "Еврохолд България" АД София срещу решение № 851/11.08.2020 г., постановено по адм. дело № 71/2020 г. по описа на Административен съд София – област, /АССО с което е отхвърлена жалбата на дружеството срещу решение № 1332-ПД/27.12.2019 г. на Заместник председателя на КФН, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" за налагане на ПАМ. Наведени доводи за необоснованост на първоинстанционния съдебен акт, допуснати съществени нарушения на съдопроизводствените правила и неправилно приложение на материалноправната норма – касационни основание по чл. 209, т. 3 АПК. Навеждат се доводи за неправилност на извода на съда за наличие на извършено нарушение на нормативно установените задължения на дружеството, тъй като не е било установено извършване на нарушение на чл. 100 м, ал. 1, изр. второ от ЗППЦК. Сочи се, че за да се наложи ПАМ то следва да е установено по надлежния ред извършване на нарушението от поднадзорното лице. Освен това поради висящността на издадените НП липсва основание за прилагане на процесната мярка, въпреки, че постановленията са издадени на физически лица – членове на УС на дружеството, те съдържат твърдения за констатирано нарушение на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦКи касаят Годишния финансов отчет на дружеството. Твърди се, че неправилно съдът е приел, че е неоснователно възражението на дружеството относно пороците на диспозитива на оспорената принудителна мярка – в последния липсват ясно формулирани, конкретни задължения, което препятства изпълнението и евентуално проследяване и преценка, както от страна на административния орган, така и от страна на съда. Твърди се, че съдът не е обсъдил наведеният в жалбата довод за неизпълнимост на мярката, доколкото произтичащото от същата задължение е обвързано с фактически действия на трето лице – одиторско предприятие. Сочи се, че съдът не е обсъдил изложените в жалбата възражения относно характера и приложимостта на Концептуалната рамка за финансово отчитане при изготвяне на финансовия отчет. Посочената рамка не въвежда стандарти при изготвяне на финансовите отчети и не е стандарт, който следва задължително да се прилага, като по такъв начин въведеното задължение с принудителната мярка за прилагането на тази рамка е незаконосъобразно. Неправилни са и изводите на АССО за осъществяване на нарушение от страна на дружеството на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦК, чието прекратяване се цели с прилагане на мярката, тъй като не са допуснати непълноти и/или неясноти в доклада на дружеството. Липсва посочване на мотиви относно повлияването на словесното описание и изисканите корекции на интересите и решенията на потенциалните инвеститори. Неправилно административния орган е приел, че е налице признака същественост на сделките, тъй като те не са сключени като пакетна сделка, а самостоятелно, като всяка една от тях не осъществява признака същественост произтичащ от § 1, т. 8 от ДР на ЗППЦК. Иска се отмяна на първоинстанционното съдебно решение и вместо него постановяване на друго по съществото на спора, с което да се отмени издадения от КФН административен акт. Претендират се присъждане на разноски за две съдебни инстанции. Ответникът – Комисия за финансов надзор, чрез процесуални представители, оспорва основателността на касационната жалба. Намира първоинстанционното решение за правилно и законосъобразно, поради което иска оставянето му в сила. Претендира се присъждане на съдебни разноски – възнаграждение за юрисконсулт. Прокурорът от Върховна административна прокуратура дава мотивирано заключение за допустимост, но неоснователност на касационната жалба. Счита, че АССО е изяснил фактите по делото и е направил изводи в съответствие с установената фактическа обстановка и приложимото материално право, което обосновава липсата на касационни основания за отмяна. Върховният административен съд, Седмо отделение, намира касационната жалба за процесуално допустима, като подадена в преклузивния 14-дневен срок по чл. 211, ал. 1 АПК, от страна с правен интерес по смисъла на чл. 210, ал. 1 АПК, за която решението е неблагоприятно, срещу подлежащ на касационно оспорване съдебен акт. Разгледана по същество на основанията посочени в нея и след проверка на решението за валидност, допустимост и съответствие с материалния закон, съгласно чл. 218, ал. 2 от АПК, касационната жалба е неоснователна. При извършване преценка по прилагането на материалния закон въз основа на фактите, установени от първоинстанционния съд в обжалваното решение, в съответствие с чл. 220 АПК, настоящият състав приема от правна страна следното: Предмет на съдебен контрол за законосъобразност пред ВАС е решение № 1332-ПД/27.12.2019 г. на Заместник председателя на КФН, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", с което на основание чл. 15, ал. 1, т. 4 от ЗКФН и чл. 212, ал. 1, т. 1 вр. чл. 100м, ал. 1, изр. второ, предложение първо от ЗППЦК вр. чл. 59, ал. 2 от АПК е задължен "Еврохолд България" АД в 60-дневен срок от получаване на решението, да изготви и представи в КФН по реда на чл. 100т., ал. 1, изр. първо от ЗППЦК и чл. 43, ал. 1 от Наредба № 2, а именно чрез единната система за предоставяне на информация по електронен път – е-Register, както и на обществеността по начина, предвиден в чл. 43а, ал. 1 и ал. 2 от Наредба № 2, а именно чрез избрана от дружеството информационна агенция или друга медия, коригиран одитиран годишен финансов отчет за дейността на "Еврохолд България" АД за 2018 г., в който: 1. Да бъдат направени всички необходими /количествени и качествени/ оповестявания в съответствие с изискванията на точки Ц12, КХ4, КХ11, КХ13 от т. 18 от МСС 24; т. 7, т. БЗ и т. 21 Б от МСФО 7, относно сделките, довели до формирането на печалбата за отчетната 2018 г.; и 2. В Годишния доклад за дейността, в Раздел II "Допълнителна информация" по Приложение № 10 на Наредба № 2 на КФН", т. 1 "Информация, относно приходите от продажби през отчетната финансова година, сключени големи сделки и публикувани прогнози", да бъдат направени корекции като надлежно се оповестят всички сключени през 2018 г., съществени сделки по смисъла на § 1, т. 8 от ДР на ЗППЦК. За да постанови своя акт Комисията за финансов надзор е установила следните факти за дружеството: "Еврохолд България" АД София е вписано в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН и на 01.04.2019 г. е представило пред КФН годишен финансов отчет за дейността за 2018 г. Към отчета е представена и декларация по чл. 100 н, ал. 4, т. 4 от ЗППЦК, че годишния финансов отчет за 2018 г., е съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти и отразява вярно и честно информацията за активите и пасивите, финансовото състояние и печалбата на дружеството. При извършена проверка на годишния финансов отчет било установено, че приходите от дейността са в размер на 24 052 хил. лв. В отчета е посочено, че печалбата от 21 652 хил. лв. е формирана като печалба от операции с инвестиции в размер на 20 278 хил. лв и приходи от преоценка на дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност в размер на 1 374 хил. лв. Установено било, че в ГФО за 2018 г. не са представени подробни оповестявания относно формирането на посочената печалба, които да осигурят възможност на ползвателите на финансовия отчет и на инвеститорите да разберат естеството на конкретните операции и съответно въздействието им върху финансовото състояние и финансовите резултати от дейността на предприятието. След получаване на писмени обяснения от страна на "Еврохолд България" АД се установило, че сумата се е оформила като печалба от покупка от дружеството на вземания от свързани лица и последващата им препродажба на "Специализирани логистични системи" АД което е реализиране на съществена печалба за дружеството в размер на 4 683 277. 96 лв. и е следвало в ГФО за 2018 г., да бъдат направени подробни оповестявания, в съответствие с точки 10, 112 и 113 от МСС 1, т. 3 и т. 18 от МСС 24 и т. 7 от МСФО 7, както и насоките в точки Ц12, КХ4, КХ 11-КХ 13 от Концептуалната рамка за финансово отчитане. Посочено е още, че договорите за покупко-продажба на вземания /разгледани като пакетна сделка/ се явяват "съществена сделка" по смисъла на § 1, т. 8 от ДР на ЗППЦК тъй като надвишават прага от 5% за "същественост", посочен в бук. "а" от цитираната норма, доколкото формират 19. 5% от общите приходи на дружеството и за него следва да има оповестявания в пояснителните приложения. Въз основа на горното е прието, че отчета е непълен. Прието е, че описаните в бук. "Б" и бук. "В" от оспорения акт сделки за покупко-продажба на финансови инструменти и е прието, че всяка една от тях се явява съществена за дружеството по смисъла на § 1, т. 8 от ДР на ЗППЦК, в противовес на оповестеното от дружеството, че през отчетния период 2018 г. не са сключвани големи сделки и такива от съществено значение за дейността на холдинга. Органа е приел, че в разрез с изискванията на точки Ц12, КХ 4, КХ 11-КХ 13 от Концептуалната рамка за финансово отчитане по МСС; т. 10 и т. 112-113 от МСС 1; т. 3 и т. 18 от МСС 24; т. 7, т. БЗ и т. 21 Б от МСФО 7 в отчета на дружеството не са направени необходимите оповестявания за сделките по бук. "Б" и бук. "В" от акта, като те са довели до формиране на печалба за отчетната 2018 г., както и съответна информация за сделките със свързани лица, което характеризира, според органа, одитирания ТФО за 2018 г., като отчет, съдържащ непълни данни. По отношение на отчетената печалба в бележка 4 "Печалби от операции с финансови инструменти и последващи оценки" в пояснителните приложения към одитирания ГФО е било оповестено, че печалбата в размер на 21 652 хил. лв. Е формирана от "печалби от операции с инвестиции" в размер на 20 278 хил. лв. И "приходи от преоценка на дългови инструменти, оценявани по справедлива стойност" в размер на 1 374 хил. лв. Административния орган е приел, че обратно изкупените собствени средносрочни еврооблигаци и краткосрочни търговски ценни книжа не са инвестиции и начинът по който печалбата е оповестена в бележка 4, представлява подвеждаща информация, тъй като създава погрешна представа относно вида и характера на сключените сделки, участващи в нейното формиране. Предвид гореизложеното административния орган е приел, че представения пред КФН годишен финансов отчет на "Еврохолд България" АД за 2018 г., съдържа неверни, подвеждащи и непълни данни, което е в противоречие с нормата на чл. 100м, ал. 1, изр. второ, предлож. първо от ЗПЦЦК и е издал оспорената ПАМ. След извършването на служебна проверка на основание чл. 168, ал. 1 във вр. с чл. 146 АПК на оспореното решение, първоинстанционният съд извежда, че същото е издадено от компетентен орган, съгласно чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗКФН, в писмена форма, при наличие на изискуемите от чл. 59, ал. 2 АПК реквизити и спазване нормите на чл. 26, ал. 1 АПК и чл. 35 АПК, поради което намира, че не са налице нарушения на административно-производствените правила. По отношение на материалноправното основание за налагане на ПАМ, прието от органа – чл. 212, ал. 1, т. 1 вр чл. 100м, ал. 1, изр. второ, пред. Първо от ЗППЦК съдът е извел изводи наличието на материалноправните предпоставки за издаване на оспорения акт. Съдът е изложил доводи, че обжалваната ПАМ е приложена при хипотезата предприемане на определени мерки, необходими за отстраняване на нарушенията при отразяване на данни в счетоводните записвания, която информация е намерила отражение в отчетите, като съдържа неверни и подвеждащи данни в противоречие с нормата на чл. 100м, ал. 1 и ал. 2 от ЗППЦК. АССО е приел, че е ирелевантно за спора наличието или липсата на издадени и влезли в сила наказателни постановления имащи отношение към членовете на УС на дружеството касаещи изготвянето на ГФО за 2018 г. В решението е прието, че дружеството е следвало да се придържа към установените счетоводни стандарти и рамката на концептуалното отчитане по силата на чл. 34, ал. 2, т. 9 от ЗСч. и § 1, т. 8 от ДР на ЗСч., и, че оспорената ПАМ не се отнася само и единствено до нарушение на КРФО, но и до точни и конкретни разпоредби от МСС 2, МСС 24 и МСФО 7. Съдът е приел за неоснователен довода на дружеството, че диспозитива на оспорения административен акт е неясен и общ, като е приел, че в мотивите на акта са разяснени фактическите и правни основания, мотивирали органа да наложи ПАМ като в разпоредителната част на акта е концентрирано предписанието му, което е във връзка с изложените мотиви. За неоснователен е приет и довода, че срока от 60 дни е недостатъчен за изпълнение на мярката, предвид посочения срок в чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК касаещ изготвяне и разкриване на годишния финансов отчет. Съдът е приел, че с неизпълнение на регламентираните в чл. 100м, ал. 1, изр. 2 от ЗППЦК изисквания са застрашени интересите на инвеститорите, което е и предпоставка за намеса на регулаторния орган и за издаване на процесната ПАМ. По изложените по-горе съображения АССО е намерил оспореното пред него решение за законосъобразно и е отхвърлил жалбата. Присъдил е на административния орган и разноските по делото. Върховният административен съд, Седмо отделение споделя изводите на първоинстанционния съд и намира постановеното от него решение за валидно, допустимо и правилно. В хода на първоинстанционното производство са проверени констатациите на административния орган, обусловили издаването на обжалваното решение, като са събрани и ценени относимите за правилното решаване на спора писмени доказателства, обсъдени са релевантните факти и обстоятелства, правнозначимите доводи и възражения на страните. Съдебното решение се основава на обоснованата преценка на събраните доказателства, като е постановено в съответствие с приложимите за казуса материалноправни норми. Между страните няма спор, че "Еврохолд България" АД притежава статут на публично дружество, вписано под № РГ-05-44 в регистъра на публичните дружества и други емитенти на ценни книжа, воден от КФН и като такова е адресат на разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и подзаконовите нормативни актове по прилагането му. Съгласно чл. 212, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК, когато установи, че поднадзорни лица, техните служители, лица, които по договор изпълняват ръководни функции или сключват сделки за сметка на поднадзорни лица, както и лица, притежаващи 10 или над 10 на сто от гласовете в общото събрание на поднадзорни лица, са извършили или извършват дейност в нарушение на този закон, на актовете по прилагането му, на решения на комисията или на заместник-председателя, както и когато се възпрепятства упражняването на контролна дейност от комисията или от заместник-председателя или са застрашени интересите на инвеститорите, комисията, съответно заместник-председателят, може: да ги задължи да предприемат конкретни мерки, необходими за предотвратяване и отстраняване на нарушенията, на вредните последици от тях или на опасността за интересите на инвеститорите, в определен от нея срок; С оглед мотивите изложени в оспорваното решение, следва да се приеме, че ПАМ е приложена при хипотезата предприемане на определени мерки, необходими за отстраняване на нарушенията при отразяване на данни в счетоводните записвания, която информация е намерила отражение в отчетите. Безспорно се установяват посочените в ПАМ факти и обстоятелства свързани с годишния финансов отчет на дружеството, като спорен е момента дали тези факти и обстоятелства водят до нарушаване нормата на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦК, а от там и дали водят до наличие на предпоставките на чл. 212, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК за налагане на ПАМ. Съгласно чл. 100м, ал. 1 и ал. 2 от ЗППЦК отчетите, които се разкриват публично по този закон, трябва да съдържат информацията необходима на инвеститорите, за да вземат обосновано инвестиционно решение. Отчетите не могат да съдържат неверни, подвеждащи или непълни данни. Управителният орган на емитента отговаря за съставянето и публичното оповестяване на финансовите отчети. Разпоредбата на чл. 24 от Закона за счетоводството (ЗСч) изрично уточнява, че органите на управление на предприятието отговарят за съставянето, своевременното изготвяне, съдържанието и публикуването на финансовите отчети и годишните доклади за дейността към тях, а според чл. 25, ал. 2 от ЗСч, финансовият отчет се подписва от ръководителя на предприятието и физическото лице, което е съставило финансовия отчет, или от представляващия и/или управляващия счетоводното предприятие, когато финансовият отчет е съставен от счетоводно предприятие. В конкретният случай безспорно се установява, че дружеството е представило в КФН годишен финансов отчет за дейността за 2018 г. В отчета се установява, че дружеството е третирало като една сделка няколко договора за цесия, които впоследствие е разпоредила по отношение на трето лице – "Специализирани логистични системи" АД, което според издателят на акта е в противоречие със закона и води до непълнота на отчета. Извода на първоинстанционния съд и на административния орган се споделя от ВАС. В ЗППЦК липсва дадено легално определение на понятието "непълен", но според общо приетото и във връзка с годишния финансов отчет това е незавършен изцяло документ, който не е окончателен. В конкретния случай непълнотата се свързва с липсата на подробни оповестявания в ГФО на дружеството за 2018 г., касаещи процесните сделки. В представената към отчета по силата на чл. 100н, ал. 4, т. 4 от ЗППЦК декларация, изрично е посочено, че дружеството ще представи ГФО съставен съгласно приложимите счетоводни стандарти. С оглед на това е следвало подателят на отчета да посочи подробно оповестяване на сделките касаещи придобиване на вземанията от дъщерните компании на "Еврохолд България" АД и прехвърлянето им след това на трето лице – "Специализирани логистични системи" АД. Именно неспазването на съответните счетоводни стандарти – международни и/или национални от страна на субекта на процесната заповед е довело и до подаване на непълен годишен финансов отчет. В т. 3 от МСС 24 "Оповестяване на свързани лица" е посочено, че се изисква оповестяване на взаимоотношение, сделки и неуредени салда на свързани лица, включително задължения, в консолидираните и индивидуалните финансови отчети на предприятието майка или инвеститора, притежаващ съвместен контрол или значително влияние върху предприятието, в което е инвестирано, представени в съответствие с МСФО 10. В т. 18 от същия стандарт е прието, че ако дадено предприятие е осъществявало сделки между свързани лица през периодите, обхванати от финансовите отчети, то трябва да оповести естеството на взаимоотношенията между свързаните лица, както и информация за сделки и неуредени салда, включително задължения, необходими за разбирането от потребителите на потенциалния ефект на взаимоотношението върху финансовите отчети. Освен това, както правилно е посочил административния орган, по силата на т. 7 от Международен стандарт за финансово отчитане 7 "предприятието е длъжно да оповести информация, която позволява на ползвателите на неговия финансов отчет да оценят значението на финансовите инструменти за неговото финансово състояние и резултати от дейността". В насоки БЗ от МСФО 7 е посочено, че "е необходимо спазването на равновесие между претоварването на финансовите отчети с излишни подробности и пропускането на важна информация в резултат на прекалено много обобщаване". В конкретния случай "Еврохолд България" АД е извършило покупка на вземания от свързани лица и в последствие ги е реализирало към трето лице, като по този начин е постигнало съществена печалба, която е трябвало да бъде подробно оповестена, за да могат инвеститорите да изведат и съответните изводи за финансовата стабилност на дружеството и неговите възможности да оперира на пазара на публични ценни книжа. Целта на ГФО е именно да бъдат формирани и уточнени финансови показатели за осъществената през съответната година стопанска дейност, да бъдат установени крайните финансови резултати, както и цялостното имуществено и финансово състояние на предприятието към 31 декември на съответната година, за да могат съответните инвеститори да разберат естеството на конкретните стопански операции на дружеството и съответно въздействието им върху финансовото състояние и финансовите резултати от дейността на предприятието. Липсата на подробно оповестяване от страна на дружеството в ГФО за 2018 г. на сделките със свързани лица респек. на последващите такива води до непълнота на ГФО, а от там и да неинформираност на инвеститорите, което е в нарушение на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦК. Административния орган е приел, че "Еврохолд България" АД в ГФО за 2018 г. е изнесло и невярна информация т. е. информация която не отговаря на действителното положение. Установено е, че дружеството е извършило сделки за покупко-продажба на финансови инструменти, като е посочило, че през отчетния период не е сключвало големи сделки и такива от съществено значение за дейността на Холдинга". В § 1, т. 8 от ЗППЦК е дадено легално определение на понятието "съществена сделка" – всяка сделка, която: a) води или може основателно да се предположи, че ще доведе до благоприятна или неблагоприятна промяна в размер на 5 или повече на сто от приходите или печалбата на емитента, от друг финансов показател, както и от пазарната цена на издадените от емитента ценни книжа, и/или б) е вероятно да повлияе на инвеститорите при вземането на инвестиционно решение или при упражняване правото на глас по ценните книжа. С оглед установените две печалби от 4 569 504. 05 лв. и от 10 377 046. 04 лв. от придобиване на собствени финансови инструменти, правилно органа е приел, че всяка една от сделките се явява съществена, тъй като размера на печалбата е формиран в резултат на тези сделки и надвишава прага от 5% от приходите от другите финансови показатели на дружеството/печалбата от тези сделки представлява 90% от общите приходи на дружеството/. Правилно органа е посочил, че дружеството е следвало да оповести подробности относно сделките с оглед т. 112 и т. 113 от МСС 1 и т. 7 от МСФО 7, с оглед нормата на чл. 34, ал. 2, т. 9 от ЗСч. На трето място административния орган е установил и изнасяне в ГФО за 2018 г. на подвеждаща информация касаеща печалбата от 21 652 хил. лв., която е посочена като инвестиции, тъй като изкупуването на собствени дългови инструменти, с които дружеството предсрочно погасява задълженията си по тях не е инвестиция. Посочването на тази печалба именно като инвестиция води до подвеждане на инвеститорите относно вида и характера на сключените сделки, участващи в нейното формиране. В заключение с оглед изнесеното по-горе, ВАС изцяло споделя изводите и доводите както на административния орган, така и на първоинстанционния съд за допуснато нарушение от страна на "Еврохолд България" АД в представения на КФН ГФО за 2018 г., на разпоредбата на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦК, което е основание за издаване и на заповед по чл. 212, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК. Неоснователно е твърдението в касационната жалба, че не е налице към датата на издаване на ПАМ извършено нарушение на чл. 100 м, ал. 1 от ЗППЦК установено по надлежния ред, като в частност се претендира, че издадените в тази връзка НП са били отменени. Материалноправните предпоставки, съдържащи се в хипотезиса на нормата на чл. 100, ал. 1 от ЗППЦК, послужила като основание за налагане на принудителната административна мярка, не обвързват приложението й с наличието на влязло в сила наказателно постановление досежно извършеното и/или допуснатото извършване на нарушение по посочения по-горе текст от закона. Влязлото в сила наказателно постановление е относимо към административнонаказателната отговорност на жалбоподателя. Редът и начинът, по които органът е формулирал и доказал визираните в наказателните постановления административни нарушения са ирелевантни за производството по налагане на ПАМ по чл. 212, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК. Оспореният индивидуален административен акт има самостоятелни правни последици, различни от акта за установяване на нарушението и издаденото въз основа на него наказателно постановление. Поначало административният акт, с който се налага принудителната административна мярка, предхожда налагането на административното наказание с правораздавателен акт на административнонаказателна юрисдикция – наказателното постановление. Прилагането на принудителна административна мярка не е реализиране на административно-наказателна отговорност. По своето правно естество заповедта за налагане на ПАМ е отежняващ индивидуален административен акт и се регулира от нормите на АПК. Фактическите състави, обуславящи приложението на ПАМ и на административно-наказателната отговорност са различни. Различен е редът за налагане на ПАМ и на административното наказание, различна е процедурата за защита срещу тях, различно е предназначението и целта им. Административно-наказателната отговорност не е предпоставка за налагане на принудителната административна мярка в настоящия случай. За неоснователен намира настоящата инстанция и довода в касационната жалба, че диспозитива на наложената мярка е общ, неясен и противоречив" и е "практически неизпълним", поради краткия срок. Правилно е посочено от АССО, че при прочит на диспозитива, последния е ясен, точен и конкретен, като е обективирал волята на издателя на акта, а именно изготвяне и представяне пред КФН на коригиран одитиран годишен финансов отчет за дейността на дружеството със съответните разяснения, на които този доклад следва да отговаря. Целта на разпоредителната част на индивидуален административен акт е да обективира волята на издателя на акта. Тя е проява на неговата власт едностранно да предизвика правни последици. Тъй като именно разпоредителната част създава права или задължения или отнема права тя трябва да бъде пределно ясна, точна и да не поражда каквито и да било съмнения относно отнетите права или създадените задължения. За да бъде разпоредителната част законосъобразна тя трябва да съответства на предмета на административното производство, като за страните в производството този предмет трябва да е ясно и точно установен. В конкретния случай диспозитива на акта изцяло отговаря на изискванията на нормата на чл. 59, ал. 2, т. 5 от АПК, тъй като в концентриран вид са посочени действията които дружеството е длъжно да предприеме, с оглед изпълнение на задълженията предвидени с ПАМ, подробно описани в обстоятелствената част на заповедта. Що се касае до посочения от органа срок, то той е съобразен с нормата на чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК. Неоснователен е и довода, че при изготвяне на ГФО за 2018 г., дружеството не е било длъжно да се съобразява с Концептуалната рамка, нито със съответните счетоводни стандарти. Както се посочи по-горе изготвянето на годишен финансов отчет почива на нормите на ЗППЦК, ЗСч., МСС и МСФО, съгласно чл. 34, ал. 2, т. 9 от ЗСч. И § 1, т. 8 от ДР на ЗСч. Концептуалната рамка е със спомагателен характер и има за цел да подпомогне съставителя на годишния отчет и е приета от Съвета към МСС, но доколкото в акта, административния орган се е позовал и на нарушение на МСС и МСФО, то дори да се приеме, че дружеството не е било длъжно да се придържа към Концептуалната рамка, това не би довело до друг правен резултат т. е. налице е нарушение на чл. 100м, ал. 1 от ЗППЦК при изготвяне на ГФО. Неоснователен е и довода, че оспорения съдебен акт не е мотивиран. Издаденото решение на АССО изцяло кореспондира с нормата на чл. 172а, ал. 2 от АПК, като съдът е изложил подробни съображения по отношение на всеки един наведен от касаторът в жалбата до него довод за незаконосъобразност на оспорения административен акт. С оглед на изложеното Върховният административен съд, в състав на Седмо отделение, намира, че обжалваното решение е правилно, като не са налице сочените касационни основания за неговата отмяна. При направената служебна проверка по реда на чл. 218, ал. 2 от АПК касационната инстанция констатира, че същото е валидно и допустимо, поради което следва да бъде оставено в сила. Предвид изхода на спора, своевременно заявената от ответника по касация акцесорна претенция за присъждане на съдебни разноски се явява основателна. Касационният жалбоподател следва да заплати на Комисията за финансов надзор направените по делото разноски за процесуално представително от юрисконсулт, като на основание чл. 78, ал. 8 ГПК във вр. с чл. 24 от Наредбата за заплащането на правната помощ съдът определя размерът на възнаграждението за процесуално представителство пред касационната инстанция на 200, 00 лв. Водим от горното и на основание чл. 221, ал. 2, предл. 1-во АПК, Върховният административен съд, седмо отделение,