Решение № 34 от 16.7.2025 г. на Окръжен съд - Сливен по дело № 41/2025 г.

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на Д. Й. Б., в качеството му на управител на“ Б. и Ко“ООД, с ЕИК- •••••• чрез адв. Г. Х., срещу отказ №20250609162430-3/13.06.2025г., постановен по заявление с вх. № 20250609162430/09.06.2025г, за вписване на промени по партидата на дружеството – прехвърляне на дружествени дялове от единия съдружник на другия. Жалбоподателят намира постановения отказ за незаконосъобразен. Счита, че са му дадени неправилни указания, а част от тях са и изпълнени.С процесното заявление от 09.06.2025г поискали вписване на прехвърляне на дружествени дялове от единия съдружник, който е чуждестранно юридическо лице -„УОГ Уест Ойл“ЕООД, със седалище Федерална Република Германия, с идентификация ••••••, на другия съдружник- Д. Й. Б.. На 11.06.2025г ДЛР дало указание, че следва да се представи надлежно издадено от компетентен орган удостовение/ ивлечение от съответния чужд регистър/, установяващо съществуването и представителството на чуждестранното дружество-съдружник-„УОГ Уест Ойл“ЕООД. Твърди, че такова било представено на 13.06.2025г, което е в срока по чл. 22 ал.5 ЗТРРЮНЦ, но последвали нови указания от 13.06.2025г, че следва удостоверението да е подпечатано от компетентен орган и за първи път било дадено указание, че има несъответствие в учредителния акт в изписването на броя дружествени дялове цифром и словом, като изписването цифром било 100, а словом- десет. Само 30 миниути след дадените указания, последвал отказ с мотиви, че същите не са изпълнени в срок. Изказва несъгласие с констатациите на ДЛР. Твърди, че представеното удостоверение за актуално състояние на чуждестранното юридическо лице съдържа печат, а изискването за подпис не съществува. В същия вид то било представено на 21.06.2024г при придобиване от чуждестранното дружество на част от дяловете от капитала на “ Б. и Ко“ООД. По отношение н а изискването за апостил, се позовава на произнасяне на ОС-Сливен в решение по т.дело № 45/2024г, в което е прието, че не е нужно УАС да бъде снабдено с апостил. Що се отнася до несъответствието в изписването на броя на дружествените дялове в учредителния акт – цифром и словом, действително имало несъответствие, но представяли учредителен акт с вярно изписване на дяловете, а именно цифром 100 дяла и словом- също сто. Моли съда да отмени постановения отказ и укаже на ДЛР да извърши исканото вписване по партидата на дружеството. Претендира разноски за адв.възнаграждение. Агенцията по вписванията е подала отговор на жалбата в законоустановения срок, чрез упълномощен представител, който счита жалбата за неоснователна, а поставения отказ- правилен и законосъобразен. Прави възражение за прекомерност на платеното от жалбоподателя адв. възнаграждение. Претендира разноски за юриск. възнаграждение в размер на 150лв. Жалбата е подадена в срока по чл. 25 ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, от легитимирано лице, срещу подлежащ на обжалване акт, при наличие на правен интерес лице от обжалване, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество, е основателна и следва да се уважи. Със заявление с вх.№ 20250609162430, подадено по електронен път на 09.06.2025г, от адвокат Г. А. Х., изрично упълномощена от управителя на “Б. и Ко“ООД, е заявено за вписване в ТР следната промяна по партидата на дружеството: прехвърляне на притежаваните дружествени дялове от единия съдружник „УОГ Уест Ойл“ЕООД, със седалище Федерална Република Германия, на другия съдружник – Д. Й. Б., вписване на Д. Й. Б. като едноличен собственик на капитала и промяна в правно-организационната форма на дружеството от ООД в ЕООД. Към заявлението са приложени относимите към вписването документи: адв.пълномощно, декларация по чл. 13 ал.4 ЗТР, декларация по чл. 129 ал.2 ТЗ, договор за продажба на дружествени дялове от 03.06.2025г с нотариална заверка на подписи и съдържание, протокол от проведено на 03.06.2025г ОСС, с което е взето решение за прехвърляне на дружествените дялове от единия съдружник на другия, преобразуване на дружеството от ООД в ЕООД, освобождаване на съдружника „УОГ Уест Ойл“ЕООД, представляван от М.С. и приемане на учредителен акт на “Б. и Ко“ЕООД; молба на М.С. за прекратяване участието му в “Б. и Ко“ООД на основание чл. 125 ал.2 ТЗ и учредителен акт на “Б. и Ко“ЕООД, На 11.06.2025г са дадени следните указания №20250609162430 на заявителя: на основание чл. 22 ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, до изтичане на срока на чл.19 ал.3 ЗТРРЮНЦ, да представи надлежно издадено от компетентен орган удостоверение/ извлечение от съответния регистър/ на дружеството –съдружник „УОГ Уест Ойл“ЕООД, с идентификация ••••••, ведно с превод на документа на български език, изготвен съобразно изискванията на чл.7 ал.3 от Наредба №1/14.02.2007г за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ. Със заявление Ж1 заявителят представил в рамките на срока в превод на български език извлечение от търговския регистър на районен съд- Шарлотенбург от 07.06.2025г, с нотариална заверка на подписа на преводача от 13.06.2025г. На 13.06.2025г е дадено второ указание на заявителя с №20250609162430-2, а именно: да представи заверено от съответния регистър удостоверение за актуално състояние /УАС/ на „УОГ Уест Ойл“ЕООД, но с апостил, предвиден в чл. 3 ал.1 от Конвенцията за премахване на изискванията за легализация на чуждестранни публични актове / Хагската конвенция/. ДЛР е приело, че приложеният документ не е легализиран по съответния ред и тъй като Германия е страна по Хагската Конвенция, а между България и Германия няма сключен договор за правна помощ, издадените официални документи, съдържащи нотариална заверка, следва да съдържат апостил. Освен това, в приложеният актуален учредителен акт имало несъответствие в изписването на броя на дружествените дялове цифром и словом, като цифром било изписано: 100, а словом- десет. След като констатира, че дадените указания не са изпълнени в срока по чл. 19 ал.2 ЗТРРЮНЦ, на 13.06.2025г ДЛР постановява процесния отказ с вх. №. 20250609162430- 3/13.06.2025г. Мотивите на ДЛР за отказа се свеждат до констатацията, че с допълнително заявление- образец Ж1 не е представено от заявителя заверено извлечение от търговския регистър на немския съд досежно немското дружество „УОГ Уест Ойл“ЕООД, отговарящо на изискванията на чл. 3 ал.1 от Хагската Конвенция и има несъответствие, изразяващо се в разминаване цифром и словом на броя на дружествените дялове, посочени в актуалния учредителен акт на дружеството, както следва: цифром е изписано: 100, а словом- десет. Постановеният отказ е неправилен. Вярна е констатацията на ДЛР, че има несъответствие в упоменатите в чл.6 от учредителния акт на „Б. и КО“ЕООД дружествени дялове, като цифром е изписано: „100“, а словом- „десет“, но това несъответствие е отстранено с жалбата, към която е представен препис от учредителния акт, в който, на стр.1, чл. 6 ал.1 е записано, че се касае за 100 дяла, като цифрата 100 съответства на словесния израз: „сто“. Съдът счита, че не е нужно извлечението от търговския регистър на немския съд да бъде снабдено с апостил и в тази връзка е изложил подробни съображения в решение № 47/17.10.2024г по т.д. № 45/2024г по описа на СлОС, които поддържа изцяло. Извлечението от търговския регистър на немския съд е представено пред Агенцията по вписванията в превод от немски на български език, извършен от преводача А.И.С., чийто подпис е нотариално заверен на 13.06.2025г, от Помощник Нотариус. Извлечение от търговския регистър установява факта на съществуване на немското дружеството, неговото представителство и адреса на управление. Документът е преведен на български език от преводач, чийто подпис е нотариално заверен, което е напълно достатъчно за регистърното производство. Този превод съответства на изискванията на чл. 18 ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21а от Правилника за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа превод на представените на чужд език документи. Съгласно чл. 18, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, заявлението и приложенията към него се подават на български език, а според чл. 18 ал. 2, документите могат да се представят и на всеки от официалните езици на ЕС (немският е един от тях), като в този случай документите се представят заедно със заверен превод на български език. Според разпоредба на чл. 21а, ал. 1 ПЛЗПДДК, за чуждестранен документ, преведен на български език по реда на този правилник на територията на Република България и предназначен за ползване в Република България, е необходимо подписът на преводача, положен в извършения от него превод, да бъде нотариално удостоверен в Република България, като при удостоверяване на подписа преводачът представя пред нотариуса и документа по чл. 18, ал. 2. В чл. 7, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ, е предвидено, че когато документите са на чужд език, те се представят заедно с превод на български език, извършен от преводач, включен в списъка на Министерството на външните работи, като подписът на преводача, положен в извършения от него превод, се удостоверява от нотариус по реда на чл. 21а, ал. 1 от Правилника за легализациите, заверките и преводите на документи и други книжа. С цитираната по-горе наредба са въведени допълнителни изисквания към документа, съдържащ превода, които липсват в чл. 18, ал. 2 ЗТРРЮНЦ – както относно автора на превода, така и относно въвеждането на квалифицирана форма на удостоверяване на неговия подпис. В охранителното производство, каквото е настоящото, се прилагат общите правила на ГПК, което означава, че приложима е и разпоредбата на чл. 185 ГПК, съгласно която, документ, представен на чужд език, се придружава с точен превод на български език, заверен от страната. Ако съдът не може да провери верността на превода или верността на превода е оспорена, той назначава вещо лице. Съгласно разпоредбата на чл. 14 АПК, пред административния орган могат да се представят документи на чужд език, но те трябва да бъдат придружени с точен превод на български език. Ако съответният орган не може да провери верността на превода, той назначава преводач на разноски на заинтересованото лице. На лицата, които не владеят български език, участници в административното производство, се назначава преводач. Съгласно чл. 18 ЗТРРЮЛНЦ, когато със заявлението е представен документ на чужд език той следва да бъде придружен със заверен превод. Следователно, разпоредбата на чл. 7, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. е в отклонение от регламентацията в нормативните актове с по-висш ранг, а съгласно чл. 15, ал. 3 ЗНА, щом тази разпоредба на Наредбата противоречи на нормативен акт от по-висока степен, прилага се по-високия по степен акт. Щом ЗТРРЮЛНЦ, ГПК и АПК не изискват преводите да бъдат извършвани от Министерство на външните работи или натоварена от него преводаческа фирма, то няма основание да се приеме, че за документите, представяни пред Агенция по вписванията следва да има такова изискване, което очевидно е по- строго и по-формално, затова и в приложение на правилото на чл. 15 ал.3 ЗНА, то не следва да се прилага. Разпоредбата на чл. 18 ал.2 ЗТРРЮЛНЦ не изисква легализация на документите в регистърното производство. Редовността на представения документ, съдържащ превода на извлечение от търговския регистър на немски съд следва да се преценява само спрямо изискванията на чл. 18 ал.2 ЗТРРЮНЦ, а според тях преводът трябва да е заверен, без значение от кого и без изискване на форма за заверката. Процесният превод, представен със заявлението отговаря на това изискване, поради което има доказателствено значение за настоящото регистърно производство. В обобщение, част от указанията на ДЛР са неправилни, а в останалата част - са изпълнение с жалбата. Заявителят е представил с жалбата коригиран учредителен акт, с което е отстранил несъответствието между описаните цифром и словом дружествени дялове. Тъй като съдът уважава жалбата, в полза на жалбоподателя следва да се присъдят разноски на основание чл. 25 ал.6 ЗТРРЮЛН, които се претендират само за адв. възнаграждение. Видно от договора за правна защита и съдействие, уговореното и платено в брой адв.възнаграждение е в размер на 400лв. Неоснователно е възражението за прекомерност на платеното от жалбоподателя адв.възнаграждение, тъй като е определено в минималния по чл. 11 от Наредба №1/ 09.07.2004г размер. Така мотивиран, съдът