Решение № 1101 от 23.7.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 1349/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/. Образувано е по жалба, подадена от „Национален център за териториално развитие“ ЕАД срещу отказ № 20250627145855/01.07.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството. Жалбоподателят счита, че обжалваният отказ е незаконосъобразен. Посочва, че разпоредбата на чл. 203, ал. 1 ТЗ урежда специфичната възможност по решение на общото събрание на акционерите в АД да се извършва едновременно увеличаване и намаляване на капитала на дружеството, като способ за привеждане на вписания в търговския регистър капитал в съответствие със стойността на чистите активи на дружеството. Счита, че с взетите решения на Министерския съвет и решението на едноличния собственик на капитала по чл. 203 ТЗ се гарантират както правата на кредиторите на дружеството, доколкото капиталът служи и за обезпечение на техните вземания, така и интересите на дружеството. Твърди, че процесното обезсилване на акции в конкретния случай не е способ за намаление на капитала по смисъла на уредените два такива в чл. 200 ТЗ, а само междинен етап при едновременното увеличение и намаляване на капитала. Посочва, че при едновременното „намаляване“ и увеличаване на капитала, намаляване на капитала въобще не е налице, освен условно – за нуждите на пресмятането и на евентуалните, целени да бъдат постигнати, промени в размера и структурата му, та да е необходимо да сработват механизмите, установени в закона за защита на правата на кредиторите, които при същинско намаляване са поставени под заплаха. Счита процесното решение за едновременно намаляване и увеличаване на капитала за законосъобразно, а постановеният отказ за незаконосъобразен и постановен в противоречие с материалния закон. Предвид изложеното иска да се постанови решение, с което да се отмени отказа и да се разпореди вписване на заявените обстоятелства. С писмен отговор Агенцията по вписванията излага становище, че подадената жалба е неоснователна, а постановеният отказ е правилен и законосъобразен. Претендира разноски. Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното: Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна. В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/. В конкретния случай е подадено заявление приложение № А5 от Наредба № 1 от 14 февруари за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, с което е заявено вписване на промени в капитала на дружеството. За да постанови обжалвания отказ и да откаже вписване на заявените промени по реда на чл. 203 ТЗ за едновременно увеличение и намаление на капитала длъжностното лице е приело, че приложените документи не установяват съществуването на заявените обстоятелства и спазването на законовите разпоредби на чл. 199 ТЗ и чл. 203 ТЗ. С протоколно решение от 29.04.2025 г. на едноличния собственик на капитала на „Национален център за териториално развитие“ ЕАД е взето решение за увеличаване на капитала на дружеството от 671 756 лева на 3 489 519 лева чрез издаване на 2 817 763 нови поименни акции с право на глас, с номинална стойност от 1 лева всяка една и с обща номинална стойност от 2 817 763 лева, които се записват изцяло от едноличния собственик на капитала – държавата, чрез министъра на регионалното развитие и благоустройство. Срещу общия брой новозаписани акции едноличният собственик на капитала извършва непарична вноска върху конкретно посочени недвижими имоти. Взето е и решение за намаляване на капитала на дружеството от 3 489 519 лева на 1 937 177 лева чрез обезсилване на 1552342 поименни акции с номинална стойност от 1 лев всяка една и с обща номинална стойност 1 552 342 лева, като намалението се извършва поради изваждане от капитала на дружеството на имущество с балансова стойност от 1 552 342 лева. Съдът намира за законосъобразен отказът за вписване на едновременното увеличаване и намаляване на капитала на дружеството при съобразяване чл. 149, ал. 1 вр. чл. 203, ал. 1 ТЗ, тъй като в случая не са осъществени уредените в чл. 149, ал. 3 ТЗ способи за намаляване на капитала. Цитираната разпоредба на чл. 149, ал. 3 ТЗ предвижда, че намаляването може да се извърши чрез: намаляване на стойността на дела в капитала; връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник и освобождаване от задължение за внасяне неизплатена част от дела на капитала. Взетото решение от едноличния собственик на капитала е за намаляване на капитала чрез обезсилване на акции поради изваждане от капитала на дружеството на имущество. Законът обаче не предвижда като способ за намаляване обезсилване на акции поради изваждане на имущество, в какъвто смисъл е взетото решение, обективирано в протокола от 29.04.2025 г. Предвид изложеното съдът намира, че отказът на длъжностното лице е законосъобразен, доколкото не са представени изискуеми документи във връзка със заявените за вписване обстоятелства, поради което следва да бъде потвърден. По отношение искането за присъждане на разноски от Агенция по вписванията: Настоящият съдебен състав намира искането за неоснователно. За да бъдат присъдени разноски по реда на чл. 78 ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията по вписванията няма качеството на страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Производството по вписване, заличаване и обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение, постановено от Агенцията по вписванията не промяна характера на производството в състезателно такова, което да е между насрещни страни. Така мотивиран, съдът