Решение № 1566 от 5.11.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 1986/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Образувано е по жалба с вх. № 20250929114352 от „ИНДЕВР КОНСУЛТИНГ“ ЕООД срещу отказ № 20250919153015/23.09.2025 г. на Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление Б7 с вх. № 20250919153015/19.09.2025 г., за вписване на обстоятелства относно действителни собственици. Твърди, че отказът е неправилен и незаконосъобразен. Посочва, че със заявление Б7 с вх. № 20250919153015/19.09.2025 г. е поискано вписване на обстоятелства относно действителните собственици на дружеството на основание чл. 63 от ЗМИП. Сочи, че към заявлението са приложени документи, които удостоверяват и доказват съществуването на посочените в декларацията дружества и техните законни представители, както и на всички други юридически лица във веригата на собствеността. Твърди, че в декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП следва да се посочи лицето, чрез което се упражнява краен ефективен контрол върху българското дружество, но не и на всички други предходни по веригата юридически лица. Посочва, че длъжностното лице по регистрацията е превишило правомощията си, тъй като при разглеждане на заявлението е следвало да провери само дали декларацията е по образец, съдържа ли необходимите данни и дали декларираните обстоятелства подлежат на вписване. Моли съда да отмени отказ № 20250919153015/23.09.2025 г. и да задължи АВ – ТРРЮЛНЦ да извърши вписване на заявените обстоятелства. Агенцията по вписванията е подала отговор на жалбата в срока по чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, в който поддържа становището, че жалбата следва да се остави без уважение като неоснователна. Претендира разноски. Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното: Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок. Разгледана по същество, жалбата е основателна. За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лица /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/. Спазването на изискванията за вписване следва да се докаже чрез представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи. За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е приело, че към заявлението е приложен протокол от посоченото за крайно дружество БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС, към който е приложена схема на веригата на собственото, която не се удостоверява от приложената към заявлението декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП и от заявените за вписване обстоятелства. Посочило е, че всяко от дружествата, за които се сочи, че са елемент от веригата на собственост, следва да бъде декларирано и заявено за вписване като юридическо лице, чрез което пряко или непряко се упражнява контрол, което не било сторено. Също така приложената към заявлението декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП не е била представена коректно сканирана във вид, позволяващ да се установи пълното съдържание на текста на документа. Към заявлението са представени: нотариално заверена декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП, обяснителна бележка, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на БИВИАЙПИ (ПАРАЛЕЛ) ФЪНД ЕКС Л. П., удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на БИВИ-МАРЛАБС БЛОКЪР ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на БИВИ-МАРЛАБС СИПИ ЕЛ.ПИ., удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС Л.П., удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на МАРЛАБС ХОЛДИНГС ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на МАРЛАБС ИНТЪРНЪЛ БЛОКЪР ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на МАРЛАБС ИНТЕРМИДИЪТ ХОЛДИНГС ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на МАРЛАБС ЛЛС, удостоверение за съдружници и удостоверение за актуално състояние на МАРЛАБС БЪЛГАРИЯ ХОЛДИНГС ЛЛС, като всички удостоверения са преведени на български език и удостоверени с апостил, протокол за решения на БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС, актуално състояние на „ИНДЕВР БЪЛГАРИЯ ХОЛДИНГС“ ЕООД, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове и адвокатско пълномощно. В производството по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛ НЦ съдът служебно извършва преценка за наличието на предпоставките за вписването на заявените обстоятелствата, без да е ограничен от основанията за постановения отказ. Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. Тъй като приложената към заявлението декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП не е представена коректно сканирана във вид, позволяващ да се установи пълното съдържание на текста на документа, са дадени указания на молителя с разпореждане № 8229/21.10.2025 г. по т. д. № 1986/25 г. по описа на СГС, ТО, VI – 20 състав, да представи в 1 – седмичен срок от съобщението декларация по чл. 63, ал. 4 ЗМИП, позволяваща да се установи пълното съдържание на текста на документа. С молба с вх. № 125890/27.10.2025 г. молителят е изпълнил дадените указания в срок, като е представил декларацията по чл. 63, ал. 4 ЗМИП във вид, позволяващ да се установи пълното съдържание на текста на документа. Настоящият съдебен състав намира, че заявление Б7 с вх. № 20250919153015/19.09.2025 г. е подадено при спазване на предвидените за това форма и ред, от компетентното съгласно чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ лице. Заявено за вписване е обстоятелство, подлежащо на вписване, съгласно чл. 63, ал. 1 ЗМИП, а именно – вписване на подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са действителни собственици на учредените на територията на Република България юридически лица, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права. В чл. 59, ал. 1 и чл. 61, ал. 1 от ЗМИП са установени задълженията за идентифициране на физическите лица, които са действителни собственици на юридическо лице или друго правно образувание, съответно въвеждането на ред за събиране на съответните данни. Според дадената в § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП легална дефиниция на понятието „действителен собственик“ - действителен собственик е физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят най- малко на някое от следните условия...“. В т. 1 на същата алинея са дадени условията, на които следва да отговаря действителния собственик по отношение на юридически лица - физическо лице, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността. Индикация за косвено притежаване е налице, когато акционерното или дяловото участие в юридическо лице или друго правно образувание принадлежи на юридическо лице или друго правно образувание, което е под контрола на едно и също физическо лице или физически лица, или на множество юридически лица и/или правни образувания, които в крайна сметка са под контрола на едно и също физическо лице/лица. Съгласно разпоредбата на § 2, ал. 3 от ДР на ЗМИП, „Контрол“ е контролът по смисъла на § 1в от допълнителните разпоредби на Търговския закон, както и всяка възможност, която без да представлява индикация за пряко или косвено притежаване, дава възможност за упражняване на решаващо влияние върху юридическо лице или друго правно образувание при вземане на решения за определяне състава на управителните и контролните органи, преобразуване на юридическото лице, прекратяване на дейността му и други въпроси от съществено значение за дейността му. В § 2, ал. 4 от ДР на ЗМИП е изяснено, че индикация за „непряк контрол“ е упражняването на краен ефективен контрол върху юридическо лице или друго правно образувание чрез упражняването на права чрез трети лица, включително, но не само, предоставени по силата на упълномощаване, договор или друг вид сделка, както и чрез други правни форми, осигуряващи възможност за упражняване на решаващо влияние чрез трети лица. В процесното заявление в поле 537. за вписване е заявено юридическо лице, чрез което пряко се упражнява контрол – „Индевр“ ЕООД, а в поле 538. е заявено юридическо лице, чрез което непряко се упражнява контрол – БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ, ЛЛС. Съгласно разпоредбата на § 2, ал. 5 от ЗМИП само когато след като са изчерпани всички възможни средства и при условие, че няма основание за съмнения, не може да се установи като действителен собственик лице съгласно ал. 1 или когато съществуват съмнения, че установеното лице или лица не е действителният собственик, за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител, какъвто е и настоящия случай. Със заявлението в поле 550. са заявени за вписване действителните собственици – физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството – Т.Р.Й.К. и Т.М.К., като е посочено, че са физически лица, които изпълняват длъжността на висш ръководен служител. От изложеното следва, че при извършване на проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията следи: подадената нотариално заверена декларация да е по образец; декларацията съдържа ли данни по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП; декларираните обстоятелства подлежат ли на вписване. При невярно деклариране на заявени за вписване обстоятелства, законният представител на заявителя носи наказателна отговорност, а на представляваното от него дружество се налага имуществена санкция. В случая по партидата в търговския регистър на „ИНДЕВР КОНСУЛТИНГ“ ЕООД е подадено заявление образец Б7, от адвокат с изрично пълномощно, към което е приложена нотариално заверена декларация по образец, съдържаща данни по чл. 63, ал. 4 ЗМИП и заявените обстоятелства подлежат на вписване, поради което не е налице основание за отказ по реда на чл. 24 ЗТРРЮЛНЦ. Следва да се посочи, че в действителност по партидата на дружеството е приложена декларация по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП, която не е коректно сканирана и по - конкретно не се чете изцяло текстът на български на стр. 2, 4 и 6, но това е нередовност, която може да бъде отстранена чрез даване на указания от длъжностното лице. Тъй като длъжностното лице не е изпълнило задълженията си по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съгласно разясненията, дадени в т. 6 на ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, съдът е дал указания да се представи декларация по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП във вид, позволяващ да се установи пълното съдържание на текста на документа. Тъй като указанията са изпълнени от заявителя, посочените аргументи на длъжностното лице в отказа са неоснователни. Съдът намира, че при така попълнено заявление всички вписани обстоятелства отговарят на попълнената декларация по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП. Предвид изложеното по – горе съдът намира, че жалбата е основателна и отказът следва да бъде отменен с указания да се извърши заявеното вписване. Воден от горното, съдът