Решение № 1111 от 7.10.2022 г. на Софийски градски съд по дело № 1417/2022 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „В.Т.“ ООД срещу отказ №20220624151919-2-2/30.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление №20220624151919/24.06.2022г., подадено за заличаване на В.И.М. и В.С.С. като съдружници във „В.Т.“ ООД и вписване на В.С.С. като едноличен собственик на капитала на дружеството. Към заявлението са представени акт за смърт на съдружника В.И.М. и протокол за решения от 23.06.2022г. на съдружника В.С.С. за поемане на дела на починалия съдружник и приемане на нов учредителен акт на дружеството в качеството му на едноличен собственик на капитала. Обжалваният отказ е постановен при мотиви, че към заявлението, включително след указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, не е представен документ за внасяне на поетия от В.С.С. дял от капитала на починалия съдружник В.И.М.. Възраженията в жалбата са, че вписването на прекратяването на членственото правоотношение на починалия съдружник поначало не е обусловено от приемане на решение относно освободения дружествен дял, а поемането на дела от капитала на напусналия съдружник от друг съдружник не представлява намаление и увеличение на капитала, поради което за вписване на последиците от решението за поемане на дяловете не е необходимо представяне на доказателство за внасяне на стойността на поетия дял. Жалбата е частично основателна. Прекратяването на членственото правоотношение на починал съдружник в дружество с ограничена отговорност съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ настъпва с факта на смъртта му, а за вписването на това обстоятелство в търговския регистър необходимо и достатъчно е представянето на акта за удостоверяване на смъртта на съдружника. При липса на прието решение от общото събрание на дружеството или от останалия единствен съдружник в качеството му на едноличен собственик на капитала на дружеството относно освободения дял от капитала на дружеството последиците от прекратяването на участието на съдружника са идентични с тези по чл. 121, ал. 2 ТЗ, като в случай, че не е прието решение за поемане на дела от друг съдружник или трето лице, прието за съдружник, капиталът на дружеството се счита намален по силата на закона (чл. 149, ал. 3, т. 2 ТЗ). При решение за поемане на дела на починалия съдружник от друг съдружник (какъвто е процесният случай), последиците от поемането на дела съгласно чл. 121, ал. 2 ТЗ ще настъпят с изплащането на номиналната стойност на поетия дял, поради което за вписването на тези последици е необходимо представяне на доказателство за внасяне на номиналната стойност на дела в капитала на дружеството (изрично в този смисъл решение №2050 от 08.08.2019г. по т.д. №2250/2019г. на САС). Представените към процесното заявление доказателства установяват прекратяване на членственото правоотношение на съдружника В.И.М. във „В.Т.“ ООД, поради което и не са налице основания за постановяване на отказ по заявлението в частта му, в която е подадено за заличаване на посочения съдружник от партидата на дружеството в търговския регистър, но не установяват поемане на дела на починалия съдружник от другия съдружник В.С.С. чрез внасяне на номиналната стойност на дела в капитала на дружеството, поради което отказът по останалата част от заявлението е постановен в правилно приложение на чл. 24, ал. 1, вр. чл. 21, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 21, ал. 4, т. 5 от Наредба №1 от 14.02.2007г. Вписването на оставащия съдружник като едноличен собственик на капитала на дружеството, за да е съответно на действителното положение, следва да бъде заявено или едновременно с промяна на вписания размер на капитала на дружеството до размера на дела на оставащия съдружник, или с представяне на доказателство за внасяне на поетия дял на напусналия съдружник в капитала на дружеството, което не е сторено с процесното заявление. По изложените съображения Софийски градски съд