Решение № 476 от 16.7.2024 г. на Апелативен съд - София по дело № 838/2022 г.

Производството е по реда на чл. 258-273 ГПК вр. чл. 633, ал. 2 (ред. ДВ бр. 38/2006 г.) вр. чл. 625 ТЗ, образувано по въззивни жалби, както следва:

1) Въззивна жалба вх. на СГС № 50183/08.08.2022 г. (имейл 07.08.2022 г.), подадена от „Розенфелд и Ко“ АД с ЕИК: 202869206 чрез адвокат С. С. от САК срещу решение № 888/18.07.2022 г., постановено по търг. дело № 1334/2021 г. по описа на Софийски градски съд в частта му, с която е отхвърлена предявената от жалбоподателя молба за откриване на производство по несъстоятелност на „Булсатком“ ЕООД с ЕИК: 206575401 поради свръхзадълженост и при условията на евентуалност поради неплатежоспособност; както и същият е осъден да заплати на ответното дружество направените от него разноски по делото.

Жалбоподателят счита решението в обжалваната му част за неправилно и незаконосъобразно.

Излага подробни съображения в подкрепа на оплакванията си, че първоинстанционният съд допуснал съществени нарушения на съдопроизводствените правила като не обсъдил всички доводи на жалбоподателя, обосноваващи активната му материалноправна легитимация по чл. 625 ТЗ (кредитор на ответното дружество), включително не обсъдил и направеното в условията на евентуалност изявление на „Розенфелд и Ко“ АД предявените вземания да се считат за обезщетение вместо изпълнение по реда на чл. 79, ал. 1 ЗЗД, както и не допуснал допустими, относими и необходими доказателства по делото, при което стигнал до неправилния извод, че вземането на „Розенфелд и Ко“ АД не произтичало от петте договора за разпространение на телевизионно съдържание. Излага и подробни доводи, обосноваващи твърдението му, че ответното дружество е в съС.ие на неплатежоспособност и свръхзадлъжнялост.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК насрещната страна „Булсатком“ ЕООД чрез адвокат Ц. Д. от САК е подала отговор, с който оспорва въззивната жалба на „Розенфелд и Ко“ АД като неоснователна и моли апелативния съд да я остави без уважение като потвърди решението на първоинстанционния съд. Излага подробни съображения, обосноваващи липса на активна материалноправна легитимация по чл. 625 ТЗ на молителя „Розенфелд и Ко“ АД, както и че ответното дружество не е в съС.ие на неплатежоспособност и свръхзадлъжнялост. Претендира присъждане на разноски за настоящото производство.

2) Въззивна жалба вх. на СГС № 52296/17.08.2022 г., подадена от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД с ЕИК: 202077606 чрез адвокат Б. Ц. от САК срещу решение № 888/18.07.2022 г., постановено по търг. дело № 1334/2021 г. по описа на Софийски градски съд в частта му, с която е отхвърлена предявената от жалбоподателя молба за откриване на производство по несъстоятелност на „Булсатком“ ЕООД с ЕИК: 206575401 поради свръхзадълженост и при условията на евентуалност поради неплатежоспособност; както и същият е осъден да заплати на ответното дружество направените от него разноски по делото.

Жалбоподателят счита решението в обжалваната му част за необосновано и неправилно, поради противоречието му с материалния закон.

Излага подробни съображения в подкрепа на оплакванията си, че първоинстанционният съд неправилно, необосновано и в нарушение на съдопроизводствените правила приел, че за молителя „БГ Топ Мюзик“ ЕООД липсвала активна материалноправна легитимация по чл. 625 ТЗ (кредитор на ответното дружество) поради това, че липсата на регистрация на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД като оператор на електронни съобщителни мрежи (каквато всъщност не се изисквала по закон) се явявала абсолютна пречка за предоставяне ползването на същите и в частност за сключването на процесния договор за взаимно свързване от 08.02.2019 г., с оглед на което същият бил нищожен поради правно невъзможен предмет на основание чл. 26, ал. 2, пр. І-во ЗЗД и следователно, претендираните от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД непогасени просрочени вземания по този договор, в размер на 45 600 лв. с ДДС - не съществували, както и поради това, че процесната наказателна неустойка била нищожна, поради противоречието й с добрите нрави, което според жалбоподателя било против логиката на ТЗ, по аргумент от чл. 309 ТЗ, който забранявал намаляването й поради прекомерност, каквато възможност била дадена с нормата на чл. 92, ал. 2, пр. І-во ЗЗД – ако неустойката била прекомерно голяма в сравнение с претърпените вреди, съдът можел да намали нейния размер. Излага и подробни доводи, обосноваващи твърдението му, че ответното дружество е в съС.ие на неплатежоспособност и свръхзадлъжнялост.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК насрещната страна „Булсатком“ ЕООД чрез адвокат Ц. Д. от САК е подала отговор, с който оспорва въззивната жалба на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД като неоснователна и моли апелативния съд да я остави без уважение като потвърди решението на първоинстанционния съд. Излага подробни съображения, обосноваващи липса на активна материалноправна легитимация по чл. 625 ТЗ на молителя „Розенфелд и Ко“ АД, както и че ответното дружество не е в съС.ие на неплатежоспособност и свръхзадлъжнялост. Претендира присъждане на разноски за настоящото производство.

В хода на устните състезания пред въззивния съд жалбоподателят „Розенфелд и Ко“ АД чрез адвокат С. С. и адвокат Б. Ц. поддържа въззивната си жалба по изложените в нея съображения. Устно излагат доводи в подкрепа на оплакванията си за неправилност на първоинстанционното решение, считайки, че била налице активна материалноправна легитимация по чл. 625 ТЗ за „Розенфелд и Ко“ АД като кредитор на длъжника „Булсатком“ ЕООД, както и че последното било в съС.ие на неплатежоспособност и свръхзадлъжнялост. Впоследствие адвокат С. представя и писмена защита с подробни съображения.

Жалбоподателят „БГ Топ Мюзик“ ЕООД чрез адвокат Б. Ц. от САК също поддържа въззивната си жалба по изложените в нея съображения. Твърди, че молбата му като кредитор на „Булсатком“ ЕООД по чл. 625 ТЗ била основателна и следвало да бъде уважена поради неплатежоспособност на длъжника, поради което моли апелативния съд да отмени първоинстанционното решение и уважи искането на кредитора „БГ Топ Мюзик“ ЕООД.

От своя страна, „Булсатком“ ЕООД чрез адвокат Ц. Д. поддържа отговорите си на двете въззивни жалби и моли апелативния съд да ги остави без уважение като потвърди обжалваното решение като правилно и законосъобразно. Претендира присъждане на разноски съобразно представен списък по чл. 80 ГПК. Впоследствие представя писмена защита.

П. И. Г. редовно призован не се е явил в съдебно заседание и не е изпратил представител, съответно не е изразил становище.

Софийският апелативен съд, в настоящият си съдебен състав, след като се запозна с доводите на страните и доказателствата по делото, намира въззивните жалби за процесуално допустими – всяка една от тях е подадена в законоустановения срок по чл. 633, ал. 2 (ред. ДВ бр. 38/2006 г.) вр. чл. 625 ТЗ от процесуално легитимирана страна, имаща правен интерес от обжалване и срещу съдебен акт, подлежащ на въззивен съдебен контрол, а разглеждани по същество ги намира за неоснователни поради следните съображения:

Производството по чл. 625 ТЗ пред Софийски градски съд е образувано по молба на „Розенфелд и Ко“ АД с ЕИК: 202869206 за откриване на производство по несъстоятелност на „Булсатком“ ЕООД с ЕИК: 206575401 (правоприемник на преобразуваното чрез промяна на правната форма дружество - „Булсатком“ ЕАД с ЕИК: 130408101) поради свръхзадълженост и при условията на евентуалност поради неплатежоспособност.

Молителят твърди, че имал вземания към ответника, произтичащи от търговска сделка – пет договора за разпространение на телевизионни програми, сключени през 2016 г., допълнителен договор към тях от 01.02.2018 г. и договор за телевизионна реклама от 01.04.2020 г. Към датата на подаване на молбата по чл. 625 ТЗ вземанията му към ответника възлизали общо на 1 603 050 лева с ДДС за периода м. 01.2021 г. - м. 05.2021 г. по фактури №№ 3000000122/01.02.2021 г. (остатък), ••••••••••/29.01.2021 г., 3000000123/01.03.2021 г., ••••••••••/26.02.2021 г., 3000000124/01.04.2021 г., 4000000277/31.03.2021 г., 3000000125/05.05.2021 г., 4000000282/29.04.2021 г., 3000000126/01.06.2021 г., ••••••••••/31.05.2021 г. и 4000000298/30.06.2021 г., както и фактура № 4000000290/31.05.2021 г. (неустойки за забава).

Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД се преобразувало чрез промяна на правната си форма от ЕАД в ЕООД по реда на чл. 264н ТЗ, при което бил формиран собствен капитал от 3 480 134 лева и което сочело и чистата стойност на имуществото на ответното дружество. Ответното дружество имало значителни задължения към кредитни институции и за които били вписани особени залози по партидата на дружеството в търговския регистър. Финансовото съС.ие на ответното дружество било трайно влошено през последните две години с оглед годишните му финансови отчети за 2018 г. и 2019 г. и съпътстващите ги доклади на независимите финансови одитори. Данните от тези финансови отчети сочели, че затрудненията на ответника не били временни, както и че ответното дружество не разполагало с имущество, достатъчно за покриване на задълженията му без опасност за интереси на неговите кредитори.

През последната година ответното дружество се принудило да оптимизира разходите си и в частност тези за труд, като съкратило служители и намалило или „замразило“ трудовите възнаграждение на несъкратените служители, което довело до влошаване на качеството на предлаганите от ответника услуги и съответно до чувствителен и нарастващ отлив на абонатите му към негови конкуренти, респективно налице бил спад в приходите му от основната дейност.

Според молителя ответното дружество било свръхзадължено и неплатежоспособно.

Твърди, че същото не било в съС.ие да изпълни изискуемите си задължения към него по търговски сделки за периода от 01.01.2021 г. до датата на подаване на молбата. За този период било налице само частично плащане от страна на длъжника по фактура № 3000000122/ 01.02.2021 г. Молителят се позовава на презумпцията по чл. 608, ал. 3 ТЗ, че ответното дружество спряло плащанията към него, поради което било неплатежоспособно.

Счита, че началната дата на свръхзадължеността била 31.12.2019 г., доколкото според доклада на одитора от 2019 г. ответното дружество понесло нетна загуба от 122 998 000 лева, като към 31.12.2019 г. текущите му пасиви надвишавали текущите му активи със 170 374 000 лева. За начална дата на неплатежоспособността счита 06.03.2021 г. – денят, следващ падежа на задължението по фактура № 3000000122/ 01.02.2021 г., към който момент ответникът имал изискуеми непогасени парични задължения и спрял плащанията.

По тези фактически твърдения и доводи, молителят „Розенфелд и Ко“ АД претендира да бъде обявена свръхзадължеността на ответното дружество „Булсатком“ ЕООД, а в условията на евентуалност неплатежоспособността на дружеството, да бъде определена началната й дата, да бъде открито производство по несъстоятелност, да бъде допуснато обезпечение чрез налагане на запор, възбрана или други обезпечителни мерки, да бъде назначен синдик и да бъде определена дата на първото събрание на кредиторите.

С определение от № 481/12.08.2021 г. и предвид молба на молителя с вх. № 11353/03.08.2021 г., постъпила преди провеждане на първото по делото съдебно заседание, първоинстанционният съд по аргумент от разпоредбата на чл. 629, ал. 4 ТЗ е присъединил за разглеждане в производството заявените в същата вземания. В молбата се посочва, че след подаване на молбата по чл. 625 ТЗ били погасени от ответника претендираните в същата вземания. Твърди, че имал вземания от ответника в общ размер на 2 292 003.60 лева с ДДС, представляваща сбора от дължимите за м. май, м. юни и м. юли 2021 г. възнаграждения от по 764 001.20 лева с ДДС по дебитно известие № 3000000129/ 27.07.2021 г. към фактура № 3000000126/ 01.06.2021 г., дебитно известие № 3000000128/ 27.07.2021 г. към фактура № 3000000127/ 01.07.2021 г. и фактура № 3000000130/ 02.08.2021 г. Причините за издаване на дебитните известия и фактуриране на сумата от 250 000 лева без ДДС били непостигане на съгласие за сключването на нов двугодишен договор за разпространение на ТВ програмите на дружеството молител, който да влезел в сила от 01.05.2021 г. В съдебно заседание, проведено на 14.09.2021 г., молителят представя и дебитно известие № 3000000131/ 02.08.2021 г. към фактура № 3000000130/ 02.08.2021 г. на стойност от 16 000 лева с ДДС, като с молба с вх. № 17762/21.09.2021 г. прави искане за изменение на определението от 12.08.2021 г. и съответно включване и на това вземане на молителя в настоящото производство. С постановено по делото определение № 1303/02.12.2021 г. първоинстанционният съд е оставил без уважение искането на молителя „Розенфелд и Ко“ АД по молба с вх. № 17762/21.09.2021 г. за изменение на основание чл. 253 ГПК на определение № 481/12.08.2021 г. С определение от 26.07.2021 г. първоинстанционният съд е конституирал „БГ Топ Мюзик“ ЕООД с ЕИК: 202077606 като присъединен кредитор по делото на основание чл. 629, ал. 4 ТЗ, който претендира да бъде открито производство по несъстоятелност на ответното дружество поради свръхзадълженост и при условията на евентуалност поради неплатежоспособност.

Твърди, че имал вземания към ответника, произтичащи от търговски сделки в общ размер на 1 414 920 лева. Имал вземания към ответника по договор от 08.02.2019 г. за взаимно свързване на електронни съобщителни мрежи за предоставяне на услуги на „Булсатком“ ЕАД в мрежата на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД, които към момента на подаване на молбата по чл. 629, ал. 4 ТЗ възлизали общо на 45 600 лева с ДДС, включваща наема на електронно-съобщителни мрежи за периода м. 10.2020 г. - м. 07.2021 г. включително, т.е. десет месеца от по 4 560 лева с ДДС месечно. За вземанията по този договор издал фактури №№ 609/ 05.10.2020 г., 615/ 03.11.2020 г., 621/ 02.12.2020 г., 627/ 04.01.2021 г., 634/ 05.02.2021 г., 640/ 04.03.2021 г., 644/ 05.04.2021 г., 650/ 05.05.2021 г., 655/ 04.06.2021 г. и 660/ 02.07.2021 г. Имал вземания към ответника и по договор от 28.12.2017 г. за предоставяне от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД на „Булсатком“ ЕАД на право на разпространение на телевизионна програма „Хоби лов“ и допълнително споразумение към него от 23.10.2018 г. Вземанията му по този договор възлизали общо на 19 440 лева с ДДС за разпространение на програма „Хоби ТВ“ за м. 06.2021 г. и м. 07.2021 г. съгласно фактури №№ 654/04.06.2021 г. и 659/02.07.2021 г. Имал вземания към ответника и по договор от 28.12.2017 г. за предоставяне от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД на „Булсатком“ ЕООД на право на разпространение на телевизионна програма „Хоби ТВ“ и допълнително споразумение към него от 23.10.2018 г. Вземанията му по този договор възлизали общо на 38 880 лева с ДДС за разпространение на програма „Хоби ТВ“ за м. 06.2021 г. и м. 07.2021 г. съгласно фактури №№ 653/04.06.2021 г. и 658/02.07.2021 г. Има също вземане към ответника в размер на 759 000 лева, представляващо неустойка по чл. 23, ал. 1 от сключения между страните договор от 28.12.2017 г. за предоставяне от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД на „Булсатком“ ЕАД на право на разпространение на телевизионна програма „Българска история“, изменен с допълнително споразумение към него от 19.07.2018 г. Съгласно цитираната разпоредба, изменена с допълнителното споразумение, при предсрочно прекратяване на договора операторът дължал на телевизията неустойка за всички месеци от прекратяването до края на срока на договора, изчислена на база последната начислена такса преди прекратяването. С писмо, получено от ответника на 14.01.2021 г., договорът бил развален от страна на присъединения кредитор поради неплащане от „Булсатком“ ЕАД повече от три месеца на дължими месечни възнаграждения, поради което ответникът дължал процесната неустойка. Имал вземане към ответника в размер на 552 000 лева, представляващо неустойка по чл. 23, ал. 1 от сключения между страните договор от 28.12.2017 г. за предоставяне от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД на „Булсатком“ ЕАД на право на разпространение на телевизионна програма „Дестинация BG“, изменен с допълнително споразумение към него от 19.07.2018 г. С писмо, получено от ответника на 11.01.2021 г., договорът бил развален от страна на присъединения кредитор поради неплащане от „Булсатком“ ЕАД повече от три месеца на дължими месечни възнаграждения, поради което ответникът дължал процесната неустойка.

Присъединеният кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД се позовава на презумпцията по чл. 608, ал. 3 ТЗ, че ответното дружество спряло плащанията към него, поради което било неплатежоспособно. Счита, че началната дата на свръхзадължеността била по-ранна от 31.12.2019 г., а началната дата на неплатежоспособността била 06.10.2020 г. - денят, следващ падежа на задължението по фактура № 609/05.10.2020 г., към който момент ответникът имал изискуеми непогасени парични задължения и спрял плащанията.

Предвид така изложените фактически твърдения и доводи присъединеният кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД претендира да бъде обявена свръхзадължеността на ответното дружество и при условията на евентуалност неплатежоспособността на дружеството, с произтичащите от това правни последици.

С определение от 12.08.2021 г. първоинстанционният съд е конституирал П. И. Г. като присъединен кредитор по делото на основание чл. 629, ал. 4 ТЗ, който твърди, че имал вземания към ответното дружество, произтичащи от търговска сделка – договор за управление от 01.08.2016 г. Вземанията възникнали преди вписване на преобразуването на ответното дружество и възлизали на обща сума от 19 200 000 евро, от които 13 000 000 евро – неустойка по чл. 6.1. от договора за управление, дължима поради предсрочно прекратяване на мандата му като изпълнителен член на съвета на директорите на ответното дружество (изискуема от 27.02.2019 г. - в 14-дневен срок от вписване на заличаването му като директор); 4 200 000 евро – неустойка по чл. 6.2. от договора, дължима поради прекратяване на мандата му като член на съвета на директорите (изискуема от 21.11.2019 г. – в 14-дневен срок от вписването на заличаването) и 2 000 000 евро – неустойка по чл. 6.3. от договора, дължима поради смяна на контрола на дружеството (изискуема от 20.07.2021 г. – в 14- дневен срок от вписване на заличаването на „Булсатком“ ЕАД). Счита, че началната дата на неплатежоспособността била 28.02.2019 г. - денят, следващ падежа на неустойката по чл. 6.1. от договора за управление, към който момент ответникът имал изискуеми непогасени парични задължения и спрял плащанията, а началната датата на свръхзадължеността била най-късно на 31.12.2019 г. Претендира да бъде обявена неплатежоспособността на ответното дружество и при условията на евентуалност свръхзадължеността на дружеството, с произтичащите от това правни последици.

В останалата част твърденията на всеки от присъединените кредитори относно финансово-икономическото съС.ие на ответното дружество са като твърденията на молителя „Розенфелд и Ко“ АД, описани по-горе.

Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД е подало отговор, с който оспорва молбата по чл. 625 ТЗ като недопустима, които доводи обаче са относими към основателността на същата, поради което следва да бъде разгледани по същество на спора. При условията на евентуалност оспорва молбата по чл. 625 ТЗ и като неоснователна.

Счита, че молителят „Розенфелд и Ко“ АД не бил активно легитимиран, тъй като нямал качеството на кредитор с изискуемо вземане по търговска сделка, доколкото ответникът погасил вземанията, посочени в молбата по чл. 625 ТЗ.

Не оспорва, че между него и молителя възникнали облигационни правоотношения относно предоставяне на право за разпространение на ТВ програми.

Оспорва, че между тях бил сключен индивидуален договор за предоставяне на рекламно време на рекламен агент от 01.04.2020 г., доколкото в същия липсвал съществен елемент – уговорено възнаграждение, което да се дължало от „Булсатком“ ЕООД. Твърди, че относно претендираните вземания за периода 01.01.2021 г. - 31.03.2021 г. между страните бил налице висящ съдебен спор по друго търговско дело.

Оспорва твърденията на молителя, че ответното дружество било в съС.ие на свръхзадълженост. Сочи, че с оглед мащабите на търговската дейност на ответното дружество, то било обичайно да се финансира дейността със заемни средства. Не били налице предприети действия по принудителното изпълнение на съществуващите кредити на „Булсатком“ ЕООД. Несъстоятелно било позоваването на молителя на одиторския доклад от 2019 г., тъй като представянето на задълженията по договорите за кредит като краткосрочни било изискване на международните счетоводни стандарти, но при изчисляване на коефициентите на ликвидност тези задълженията следвало да бъдат приети като дългосрочни поради липса на пристъпване към принудително изпълнение.

Оспорва твърденията на молителя, че ответното дружество било неплатежоспособно.

Твърди, че дружеството заплащало редовно и в срок публичните си задължения, задълженията си към доставчиците, както и трудовите възнаграждения към персонала. Видно от годишните финансови отчети на ответника в периода 2015 г. - 2020 г. приходите от търговската му дейност се запазвали стабилни. Дадените разрешения за дейността му били валидни и действащи. Съгласно последните публикувани доклади на КРС за 2019 г. и 2020 г. за периода 2018 г. - 2020 г. „Булсатком“ ЕООД било предприятието с най-голям относителен пазарен дял на база брой абонати и брой приходи в сегменти на платената телевизия на дребно.

Посочва, че при изследването на финансовото съС.ие на ответника следвало да се отчете, че в периода 2017 г. - 2019 г. било извършено финансово преструктуриране на дружеството, сключени били споразумения с ключови доставчици, предоговорени били всички дългосрочни вземания от свързани компании, разрешени били други спорове, постигнати били споразумения с кредиторите на дружеството. По този начин бил освободен финансов ресурс, осигурени били допълнителни финансови средства от кредитори и било подобрено финансовото съС.ие на дружеството.

Следва да се отчете също, че в резултат на финансовото преструктуриране през 2019 г. се наложило дружеството да поеме значителни по размер разходи, което довело до увеличаване на разходите му в ГФО за 2019 г. и частично влошаване на финансовите резултати за тази година. Това съС.ие било временно, разходите били извънредни, еднократни и нетипични за нормалната търговска дейност на дружеството.

Счита, че подадената от „Розенфелд и Ко“ АД молба съставлявала злоупотреба с право по смисъла на чл. 289 ТЗ и чл. 8, ал. 2 ЗЗД, доколкото имало висящ съдебен спор между страните относно същото вземане и при евентуално откриване на производство по несъстоятелност вземанията на молителя щели да бъдат удовлетворени едва след погасяването на обезпечените вземания.

Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД подава отговор и на молбата от 03.08.2021 г. на „Розенфелд и Ко“ АД, с който оспорва същата като недопустима и неоснователна. Твърди, че петте договора от 2016 г. с „Розенфелд и Ко“ АД били прекратени с изтичане на срока им и предоставените след 01.05.2021 г. услуги нямали своето основание в нито един от тези договори. Поради това претендираните от „Розенфелд и Ко“ АД вземания за м. май, юни и юли 2021 г. с молбата от 03.08.2021 г. нямали своето основание във вече прекратените договори и същите не представлявали вземания по търговска сделка. Счита, че договорите от 2016 г. или били изменени съгласно постигнатите устни договорки между страните, като цената била намалена и молителят нямал вземане за разликата; или били прекратени, както било посочено по-горе. Дори и да се приемело, че претендираните с молбата от 03.08.2021 г. вземания на „Розенфелд и Ко“ АД съществували в посочените размери, то „Булсатком“ ЕООД оспорва да били изискуеми към датата на съдебното заседание – 14.09.2021 г. Освен претенцията за плащане по една фактура по всеки договор за м. май, юни и юли 2021 г., останалите претендирани от „Розенфелд и Ко“ АД задължения се основавали на дебитни известия, издадени след 27.07.2021 г., т.е. точно след датата, на която „Булсатком“ ЕООД погасило изцяло всички първоначално претендирани вземания на „Розенфелд и Ко“ АД.

Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД е подало отговор и на молбата на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД, с който я оспорва като недопустима и при условията на евентуалност като неоснователна. Настоящият съдебен състав приема доводите за недопустимост като такива относно основателността на молбата, поради което следва да бъдат разгледани по същество на спора.

Ответникът оспорва активната легитимация на присъединения кредитор, тъй като нямал качеството на кредитор с изискуемо вземане по търговска сделка.

Твърди, че претендираните от този присъединен кредитор вземания, произтичащи от договор от 28.12.2017 г. (програма “Хоби лов” и програма “Хоби ТВ”) били изплатени на 05.08.2021 г. Прави възражение за нищожност на договора от 08.02.2019 г., договора от 28.12.2017 г. (програма “Българска история”) и договора от 28.12.2017 г. (програма “Дестинация BG” и програма “Мотоспорт”), изменени с допълнителни споразумения, както и за нищожност на уговорените в тези договори неустойки.

Относно двата договора от 28.12.2017 г. прави възражение за нищожност поради противоречие с добрите нрави на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІІ-то ЗЗД, съответно поради невъзможен предмет на основание чл. 26, ал. 2, пр. І-во ЗЗД. Договорите противоречали на добрите нрави поради несправедливо облагодетелстване на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД с оглед нееквивалетността на насрещните престации в голяма степен (цената била от 120 до 60 пъти по-висока от цената, която ответникът плащал за сходни български ТВ програми, които имал същият програмен профил). „БГ Топ Мюзик“ ЕООД не притежавало електронни съобщителни мрежи, не му били предоставени номера от Националния номерационен план и не можело правно и фактически да осъществи взаимно свързване, т.е. невъзможност за изпълнение на предмета с оглед условията на ЗЕС и Наредба № 1/19.12.2008 г. за условията и реда за осъществяване на достъп и/или взаимно свързване.

С оглед тежестта на сочения порок на договора, ответникът прави възражение за нищожност на договора от 08.02.2019 г. поради заобикаляне на закона на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІ-ро ЗЗД - разпоредбите на ЗЕС и Наредба № 1/19.12.2008 г. Договорът от 08.02.2019 г. бил нищожен поради невъзможен предмет на основание чл. 26, ал. 2, пр. І-во ЗЗД поради неуреждането на авторските права съгласно изискванията на ЗАПСП и ЗРТ. Освен това, договорите били развалени, считано от 04.01.2021 г. с едностранно предизвестие от ответника поради непредоставянето от страна на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД на доказателства за уредени авторски права. Договорът от 08.02.2019 г. бил нищожен поради липса на основание съгласно чл. 26, ал. 2, пр. ІV-то ЗЗД.

При условията на евентуалност, ако се приеме, че двата договора не били нищожни, прави възражение за нищожност на уговорените в тях неустоечни клаузи поради противоречие със закона на основание чл. 26, ал. 1, пр. І-во ЗЗД и поради противоречие с добрите нрави на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІІ-то ЗЗД. Предвидените неустойки противоречат на чл. 92, ал. 1 ЗЗД, тъй като неустойката се дължала и при изправност на ответника. Предвидените неустойки за заплащане на месечните такси до края на срока на договора при прекратяване на същия излизали извън обезпечителната, обезщетителната и санкционна функция на неустойката, тъй като страната получавала имуществена облага без насрещна престация и това водело до неоснователно обогатяване и нарушавало принципа на справедливост. „БГ Топ Мюзик“ ЕООД нямало право на неустойки, тъй като било неизправна страна по двата договора, както и поради разваляне на договорите поради неизпълнението от страна на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД.

Относно договора от 08.02.2019 г. за взаимно свързване на електронни съобщителни мрежи за предоставяне на услуги на „Булсатком“ ЕАД ответникът сочи, че „БГ Топ Мюзик“ ЕООД не притежавало електронни съобщителни мрежи, не му били предоставени номера от Националния номерационен план и не можело правно и фактически да осъществи взаимно свързване, т.е. невъзможност за изпълнение на предмета с оглед условията на ЗЕС и Наредба № 1/19.12.2008 г. за условията и реда за осъществяване на достъп и/или взаимно свързване.

С оглед тежестта на сочения порок на договора, ответникът прави възражение за нищожност на договора от 08.02.2019 г. поради заобикаляне на закона на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІ-ро ЗЗД – разпоредбите на ЗЕС и Наредба № 1/19.12.2008 г. Прави възражение, че договорът от 08.02.2019 г. бил нищожен поради невъзможен предмет на основание чл. 26, ал. 2, пр. І-во ЗЗД. Прави възражение, че договорът от 08.02.2019 г. бил нищожен поради липса на основание съгласно чл. 26, ал. 2, пр. ІV-то ЗЗД.

В останалата част оспорванията и възраженията на „Булсатком“ ЕООД относно финансово-икономическото съС.ие на дружеството били същите, като и срещу молбата по чл. 625 ТЗ.

Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД е подало отговор и на молбата на присъединения кредитор П. И. Г., с който я оспорва като недопустима и при условията на евентуалност като неоснователна. Оспорва материално-правната легитимация на молителя. Прави възражения за нищожност и за унищожаемост срещу вземанията на П. И. Г.. Прави възражение за нищожност на договор за управление от 01.08.2016 г., на който се основава претенцията на присъединения кредитор поради противоречие на добрите нрави, на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІІ-то ЗЗД, доколкото били уговорени обезщетения и неустойки в големи размери единствено в полза на изпълнителния директор П. И. Г. и същите били прекомерни. Прави възражение за нищожност на договора за управление от 01.08.2016 г. поради липса на съгласие, на основание чл. 26, ал. 2, пр. ІІ-ро вр. чл. 42, ал. 2 ЗЗД, тъй като ответното дружество не изразявало съгласие за подписване на договора. Договорът бил подписан от името на дружеството от Н. К., който нямал качеството на председател на съвета на директорите при подписване на договора. Прави възражение за нищожност на договора за управление от 01.08.2016 г. поради привидност, на основание чл. 26, ал. 2, пр. ІІІ-то ЗЗД, доколкото с този договор се прикривало друго съглашение, чиято цел била облагодателстване на П. И. Г. с обезщетения и неустойки. Прави възражение за нищожност на договора поради действията на Н. К. във вреда на представляваното дружество „Булсатком“ ЕООД, на основание чл. 40 ЗЗД. При условията на евентуалност, прави възражение за унищожаемост на договора поради сключването му при грешка, измама или заплашване, на основание чл. 28, 29 и 30 ЗЗД, като сочи, че за същите узнали през м. февруари 2020 г. Оспорва търговския характер на вземанията на П. И. Г., доколкото договорът за управление не бил търговска сделка и не можел да служи за основание за легитимация на същия като кредитор по смисъла на чл. 625 ТЗ.

Прави възражение за нищожност на неустоечните клаузи на чл. 6.1. от договора за управление, съответно на чл. 6.2. от договора и съответно на чл. 6.3. от договора, поради противоречие на добрите нрави на основание чл. 26, ал. 1, пр. ІІІ-то ЗЗД. Неустойката по чл. 6.1. от договора в размер на 13 000 000 евро била нищожна, тъй като при месечно възнаграждение от 23 000 лева за мандат от пет години или за петгодишен мандат в размер на 1 380 000 лева, неустойката била почти 10 пъти над максималния размер на възнаграждението на П. И. Г. за пълния размер на срока на мандата му от пет години (при липса на уговорени клаузи за бонуси или възнаграждения при определен резултат за дружеството) и била нищожна още към датата на сключване на процесния договор. Неустойката била уговорена да се дължи в пълен размер, независимо какъв бил оставащият период от мандата на изпълнителния директор, както и независимо дали мандатът му бил прекратен поради виновно неизпълнение или не. Освен горното, неустойката по чл. 6.2. от договора от 4 200 000 евро била в размер над 4 пъти по-висок от общия размер на възнаграждението на изпълнителния директор и била уговорена да се получи при прекратяване на мандата на съответния член на съвета на директорите, без да се държало сметка за причините за освобождаването му. Неустойката по чл. 6.3. от договора в размер на 2 000 000 евро представлявала санкция за промяна в контрола на ответното дружество, поради което целяла да предотврати промяна в контрола, която да доведе до промяна на съвета на директорите. Оспорва неустойките и като прекомерни. Освен това, претендираните от П. И. Г. вземания не били изискуеми и ликвидни. С оглед на горното не следвало да се обсъжда финансово-икономическото съС.ие на ответното дружество.

Настоящият въззивен съдебен състав намира обжалваното решение за валидно и допустимо, а относно законосъобразността му по същество на спора, на основание чл. 269 ГПК, при коректива и на чл. 621а, ал. 1, т. 2 ТЗ, извърши преценка в рамките на наведените с въззивната жалба доводи, при което намира следното:

При справка в търговския регистър по партидата на „Булсатком“ ЕООД е видно, че на 06.07.2021 г. е вписано преобразуване чрез промяна на правната форма по реда на чл. 264 и сл. ТЗ на „Булсатком“ ЕАД с ЕИК: 130408101 в новоучредено дружество „Булсатком“ ЕООД с ЕИК: 206575401, което на основание чл. 264з, ал. 2 ТЗ поема всички активи и пасиви на прекратеното без ликвидация „Булсатком“ ЕАД.

От събраните по делото писмени доказателства се установява, че на 01.01.2016 г. между „Розенфелд и Ко“ АД като дистрибутор и „Булсатком“ ЕАД като оператор е сключен договор за разпространение на телевизионни програми, по силата на който дистрибуторът предоставя на оператора срещу възнаграждение неизключителното право да разпространява програмите на територията на Република България, като услуга предоставяна на абонатите му, като към датата на сключването на договора програмите носят наименованията ТВ+ (TV+) и Еф+ (F+).

Наред с друго, страните по договор уговорили, че същият се сключва за срок от 12 месеца, считано от датата на договора, като ако до един месец преди изтичането на срока на договора никоя от страните не е поискала писмено прекратяването му, същият се счита автоматично за продължен за срок от 12 месеца, което правило се прилага многократно и без ограничение (чл. 14). Операторът заплаща на дистрибутора фиксирано месечно възнаграждение за предоставеното му право да разпространява програмите, на обща стойност за двете програми от 556 000 лева, без включен ДДС като операторът заплаща възнаграждението в срок до 90 дни, считано от получаване на съответната фактура (чл. 15, ал. 1 и ал. 2).

С анекс от 01.02.2016 г. към договора е изменен чл. 29 от същия и е договорено спор между страните да се решава от компетентния български съд, а с анекс от 03.01.2018 г. се изменя чл. 15, ал. 1 от договора, като се намалява фиксираното месечно възнаграждение на 500 000 лева, както и чл. 14, ал. 2 от договора, в който срокът за предизвестието за „неподновяване“ се увеличава на три месеца преди изтичането на договорения срок.

Между същите страни е сключен и предварителен договор за разпространение на телевизионна програма от 01.02.2016 г. – „Розенфелд и Ко“ АД като възложител и „Булсатком“ ЕАД като изпълнител/оператор, относно платена телевизионна програма с наименование - Спорт плюс и лого “Спорт+”, като е уговорено възнаграждение в размер на 3, 90 лева с ДДС за 1 бр. абонат, на база месечен отчет по чл. 6, ал. 5 от договора за броя на абонатите, приемали програмата през предходния месец. В чл. 3 от същия е уговорен 12- месечен срок на действие на договора и подновяване на срока, ако до един месец преди изтичането му някоя от страните не е поискала писмено прекратяването му.

Същите страни са сключили и предварителен договор за разпространение на телевизионна програма от 28.04.2016 г. – „Розенфелд и Ко“ АД като възложител и „Булсатком“ ЕАД като оператор относно платена телевизионна програма с наименование - “Cinema+”, като е уговорено възнаграждение в размер на 1, 50 лева без ДДС за 1 бр. абонат, на база месечен отчет по чл. 6, ал. 5 от договора за броя на абонатите, приемали програмата през предходния месец. Налице са и предварителен договор за разпространение на телевизионна програма от 28.04.2016 г. относно платена телевизионна програма с наименование - “Comedy+”, както и предварителен договор за разпространение на телевизионна програма от 28.04.2016 г. относно платена телевизионна програма с наименование - “Action+”, в които са уговорени идентични условия относно възнаграждението по договора, начина му на плащане и срока на действие на договора.

Съгласно представен от молителя индивидуален договор за предоставяне на програмно време на рекламен агент за излъчване на търговски съобщения, „Розенфелд и Ко“ АД като телевизия предоставя на „Булсатком“ ЕАД като рекламен агент програмно време за излъчване на рекламни търговски съобщения, срещу възнаграждения, определени в подписаните от страните медийни планове, съобразно тарифата, като окончателно дължимите размери се конкретизират в съответните месечни фактури за предоставените рекламни услуги. В чл. 5 от същия е уговорен първоначален срок на договора от 24 месеца, който се подновява, ако до един месец преди изтичането му някоя от страните не е поискала писмено прекратяването му.

„Розенфелд и Ко“ АД като доставчик е издал на получателя „Булсатком“ ЕАД фактури, както следва: №№ 3000000122/01.02.2021 г., ••••••••••/29.01.2021 г., 3000000123/01.03.2021 г., ••••••••••/26.02.2021 г., 3000000124/01.04.2021 г., 4000000277/31.03.2021 г., 3000000125/05.05.2021 г., 4000000282/29.04.2021 г., 3000000126/01.06.2021 г., ••••••••••/31.05.2021 г., 4000000298/30.06.2021 г. и 4000000290/31.05.2021 г. С допълнително споразумение от 27.04.2021 г., сключено между молителя и ответника относно договори от 01.01.2016 г. (за телевизионни програми ТВ+, Еф+), от 01.02.2016 г. (за телевизионна програма Спорт+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Action+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Cinema+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Comedy+), се договаря промяна на дължимото възнаграждение за разпространение на ТВ програмите, като за периода от 01.01.2021 г. до 30.04.2021 г. „Булсатком“ ЕАД дължи на „Розенфелд и Ко“ АД фиксирано месечно възнаграждение в размер на 250 000 лева без ДДС по договорите за разпространение на ТВ програми и 20 000 лева без ДДС за реализиране на търговски съобщения, промотиращи дейността на „Булсатком“ ЕАД. В т. 3 от споразумението е уговорено, че същото влиза в сила от 01.08.2020 г. и е със срок на действие - 30.04.2021 г.у а с чл. 1.3. страните се споразумяват, че ще проведат добросъвестно преговори за подписването на нов двугодишен договор за разпространение на ТВ програмите и ще сключат същия - в срок до 31.05.2021 г., като договорът ще е приложим от 01.05.2021 г. С предизвестие с изх. № 160-МП/30.06.2021 г. „Булсатком“ ЕАД отправя едномесечно предизвестие до „Розенфелд и Ко“ АД за прекратяване на договори от 01.01.2016 г. (за телевизионни програми ТВ+, Еф+), от 01.02.2016 г. (за телевизионна програма Спорт+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Action+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Cinema+), от 28.04.2016 г. (за телевизионна програма Comedy+), всички изменени с договор от 01.02.2018 г., считано от 01.08.2021 г., поради непостигане на съгласие за подписване на допълнително споразумение към действащите договори, в отговор което (връчен на ответника на 19.07.2021 г.) „Розенфелд и Ко“ АД оспорва възможността за прекратяване на договорите с едномесечно предизвестие, посочва възможностите за прекратяването им и заявява несъгласие с предложените търговски условия за разпространение на техните телевизионни програми.

„Булсатком“ ЕООД е представило платежни документи от м. юни - м. юли 2021 г. за извършени плащания към „Розенфелд и Ко“ АД (том 4, л. 992-997), а от своя страна „Розенфелд и Ко“ АД е представило дебитно известие № 3000000128/27.07.2021 г. към фактура № 3000000127/01.07.2021 г., дебитно известие № 3000000129/27.07.2021 г. към фактура № 3000000126/01.06.2021 г. и фактура № 3000000130/02.08.2021 г., като в съдебно заседание на 14.09.2021 г. и дебитно известие № 3000000131/02.08.2021 г. към фактура № 3000000130/02.08.2021 г., като се сочи, че е налице грешка в данъчната основа на фактурата.

През периода м. април и м. май 2021 г. „Розенфелд и Ко“ АД и „Булсатком“ ЕАД са водели преговори за сключване на нов договор, видно от приложената по делото кореспонденция между тях.

На 08.02.2019 г. между присъединения кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД и „Булсатком“ ЕАД е сключен договор за взаимно свързване на електронни съобщителни мрежи за предоставяне на услуги на „Булсатком“ ЕАД в мрежата на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД, съгласно който въз основа на свързването на своите мрежи ответното дружество ще използва мрежата на присъединения кредитор за предоставяне услуги на крайни потребители. Съгласно чл. 4, ал. 1 от договора, същият влиза в сила на 01.03.2019 г. С приложение № 1 към договора е уговорено, че общата месечна такса за посочените в него населени места е в размер на 3 800 лева без ДДС, а с приложение № 2 са уговорени клаузи за експлоатация и поддръжка.

Въз основа на договора „БГ Топ Мюзик“ ЕООД е издал на „Булсатком“ ЕООД фактури, както следва: №№ 609/05.10.2020 г., 615/03.11.2020 г., 621/02.12.2020 г., 627/04.01.2021 г., 634/05.02.2021 г., 640/04.03.2021 г., 644/05.04.2021 г., 650/05.05.2021 г., 655/04.06.2021 г. и 660/02.07.2021 г. Същите страни са сключили и договор за разпространение на телевизионна програма от 28.12.2017 г. – „БГ Топ Мюзик“ ЕООД като телевизия и „Булсатком“ ЕАД като оператор, по силата на който телевизията предоставя на оператора неизключителното право да разпространява, предава и препредава на територията на Република България телевизионна програма “Българска история” посредством електронно съобщителна мрежа. С договора е уговорено, наред с друго, че същият се сключва за определен срок от 01.01.2018 г. до 31.12.2021 г. (чл. 14, изр. 1) и че операторът заплаща на телевизията такса в размер на 3 800 лева без ДДС, платима до пето число на текущия месец чл. 15 и чл.16). Съгласно чл. 5 от допълнително споразумение от 19.07.2018 г. чл. 15 от договора се изменя като считано от 01.02.2018 г. операторът заплаща на телевизията такса в размер на 33 000 лева без ДДС за програмите “Българска история”, “Хайде в кухнята” и “БГ топ мюзик” за всеки месец от срока на договора или по 11 000 лева без ДДС за всяка телевизионна програма предмет на договора за всеки месец от срока на договора. С чл. 4 от допълнителното споразумение се изменя чл. 14 от договора, като срокът на същият е фиксиран от пет години - от 01.01.2018 г. до 31.12.2022 г. и срокът за предизвестието за “неподновяване” се увеличава на 4 месеца преди изтичането на договорения срок. С чл. 6 от допълнителното споразумение се изменя чл. 23 от договора, като чл. 23, ал. 1 от договора придобива редакция, както следва:

Страните се съгласяват, че предоставянето на правата по чл. 1 от договора за пълния срок на договора е от съществено значение за телевизията и нарушаването на този срок ще доведе до съществени загуби за нея, поради което, в случай, че договорът бъде предсрочно прекратен операторът дължи на телевизията наказателна неустойка за всички месеци от прекратяването до края на срока на договора, изчислена на база последната начислена такса за услугата преди прекратяване на договора, платими еднократно и в пълен размер към момента на прекратяване на договора за разпространение.

С уведомление от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД до „Булсатком“ ЕАД с вх. № 1- МП/14.01.2021 г. относно ТВ програми “Българска история”, “Хайде в кухнята” и “БГ топ мюзик” и предвид натрупани неплатени възнаграждения присъединеният кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД разваля договора от 28.12.20217 г., считано от датата на получаване на писмото и кани оператора да му заплати на основание чл. 23, ал. 1 от договора неустойка в размер на 759 000 лева, изчислена въз основа на последната месечна такса за м. януари от 33 000 лева.

„БГ Топ Мюзик“ ЕООД и „Булсатком“ ЕАД са сключили и договор от 28.12.2017 г. за разпространение на телевизионна програма “Дестинация BG”, по който е уговорено такса в размер на 15 000 лева без ДДС, платима до пето число на текущия месец. Останалите разпоредби на договора са като тези на описания по-горе договор за ТВ програмата “Българска история”. С чл. 5 от допълнително споразумение от 19.07.2018 г. се изменя чл. 15 от договора, като считано от 01.02.2019 г. операторът заплаща на телевизията такса в размер на 24 000 лева без ДДС за програмите “Дестинация BG” и “Мотоспорт” за всеки месец от срока на договора или по 12 000 лева без ДДС за всяка телевизионна програма предмет на договора за всеки месец от срока на договора. С чл. 4 от допълнителното споразумение се изменя чл. 14 от договора, като срокът на същият е фиксиран от пет години - от 01.01.2018 г. до 31.12.2022 г. и срокът за предизвестието за “неподновяване” се увеличава срока на 4 месеца преди изтичането на договорения срок. С чл. 6 от допълнителното споразумение се изменя чл. 23 от договора, като чл. 23, ал. 1 от договора придобива редакцията, описана по- горе относно допълнителното споразумение за ТВ програмата “Българска кухня”.

С уведомление от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД до „Булсатком“ ЕАД с вх. № СФ034/11.01.2021 г. относно ТВ програми “Дестинация BG” и “Мотоспорт”, предвид натрупани неплатени възнаграждения присъединеният кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД разваля договора от 28.12.20217 г., считано от датата на получаване на писмото и кани оператора да му заплати на основание чл. 23, ал. 1 от договора неустойка в размер на 552 000 лева, изчислена въз основа на последната месечна такса за м. януари от 24 000 лева.

Тези страни са сключили помежду си и договор от 28.12.2017 г. за разпространение на телевизионна програма “ХОБИ ЛОВ”, по който е уговорено такса в размер на 4 000 лева без ДДС, платима до пето число на текущия месец. С чл. 1 от допълнително споразумение от 23.10.2018 г. се изменя чл. 15 от договора, като считано от 01.02.2019 г. операторът заплаща на телевизията такса в размер на 8 100 лева без ДДС за всеки месец от срока на договора. С чл. 4 от допълнителното споразумение се изменя чл. 14 от договора, като се увеличава срока за предизвестието за “неподновяване” на 6 месеца преди изтичането на договорения срок.

Въз основа на този договор са издадени от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД с получател „Булсатком“ ЕАД фактури № 654/04.06.2021 г. и № 659/02.07.2021 г. Между същите страни е сключен и договор от 28.12.2017 г. за разпространение на телевизионна програма “ХОБИ ТВ”, по който е уговорено такса в размер на 4 100 лева без ДДС, платима до пето число на текущия месец. С чл. 5 от допълнително споразумение от 23.10.2018 г. се изменя чл. 15 от договора, като считано от 01.02.2019 г. операторът заплаща на телевизията такса в размер на 16 200 лева без ДДС за програмите “Хоби ТВ” и “Хоби ТВ HD” за всеки месец от срока на договора или по 8 100 лева без ДДС за всяка телевизионна програма предмет на договора за всеки месец от срока на договора. С чл. 4 от допълнителното споразумение се изменя чл. 14 от договора, като срокът за предизвестието за “неподновяване” се увеличава срока на 6 месеца преди изтичането на договорения срок Въз основа на този договор са издадени от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД с получател „Булсатком“ ЕАД фактури № 653/04.06.2021 г. и № 658/02.07.2021 г. Ответното дружество „Булсатком“ ЕООД е представило извлечения от регистри по Закона за електронните съобщения, водени от КРС; договори с трети за делото лица за ТВ програми в подобна материя, като тази относно ТВ програмите по договорите на присъединения кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД; платежен документ от 05.08.2021 г. към „БГ Топ Мюзик“ ЕООД за плащане с основание “Ф. 658, 659, 654, 653” (том 4, л. 1198); както и договор с търговски пълномощник от 20.03.2011 г., сключен между „Булсатком“ ЕАД и „Булсатком-Продажби“ ЕООД на основание чл. 26 и 27 ТЗ.

На 01.08.2016 г. е сключен договор за управление между присъединения кредитор П. И. Г. като изпълнителен директор и „Булсатком“ ЕАД, представлявано от Н. К. – упълномощен от съвета на директорите с решение от 01.08.2016 г. Наред с друго, страните по договора уговорили, че изпълнителният директор има право на възнаграждение за дейността си в размер на 6 000 лева, платимо до десето число на всеки месец (чл. 5.1). В случай, че П. И. Г. бъде освободен (заличен) като изпълнителен директор преди изтичане на срока по чл. 3.2. от договора (определящ срока на договора до изтичане на мандата на съвета на директорите) независимо от причините за това, дружеството му дължи неустойка за предсрочно прекратяване в размер на 13 000 000 евро, платима в срок от 14 дни след освобождаването му (заличаването му) или при поискване като освобождаването (заличаването) на изпълнителния директор на дружеството може да бъде осъществено или чрез прекратяване на договора или чрез заличаването му от търговския регистър при Агенцията по вписванията или по друг начин, който препятства възможността му да извършва ефективното управление и контрол на дружеството (чл. 6.1). В случай, че П. И. Г. бъде освободен (заличен) и като член на съвета на директорите, преди изтичане на мандата му, респ. преди преизбирането или избора на нов съвет на директорите, независимо от причините за това, дружеството му дължи неустойка за предсрочно прекратяване в размер на 4 200 000 евро, платима в срок от 14 дни след освобождаването (заличаването) като член на съвета на директорите чрез прекратяване на договора или чрез заличаването му от търговския регистър при Агенцията по вписванията или по друг начин, който препятства възможността му да извършва ефективното управление и контрол на дружеството (чл. 6.2). В случай, че прекият или косвен контрол върху дружеството бъде променен, независимо и наред с предвиденото в чл. 6.1. и чл. 6.2. от договора, дружеството дължи на П. И. Г. неустойка в размер на 2 000 000 евро, платима в срок от 14 дни след промяната на контрола или при поискване (чл. 6.3). Всяка от страните по договора може да го прекрати, като уведоми другата страна с предизвестие от 12 месеца като независимо от гореизложеното, изпълнителният директор има право да прекрати договора с предизвестие, ако престане да притежава пряко или косвено дялове в дружеството (чл. 7.2).

Съгласно протокол от 01.08.2016 г. съветът на директорите на „Булсатком“ ЕАД е взел решение за упълномощаване на Н. К. да сключи договор за управление с изпълнителния директор П. Г. като по делото са представени справка от регистър на договори за управление и контрол, анекси към тях и протоколи от решения на СД - „Булсатком“ ЕАД.

Съгласно заповед от 01.09.2017 г. на изпълнителния директор П. И. Г., във връзка с решение на съвета на директорите от 01.09.2017 г., считано от 01.09.2017 г., се променя възнаграждението по договорите за управление и контрол, като се определя на П. И. Г. месечно брутно възнаграждение в размер на 23 000 лева.

По протокол от м. февруари, 2019 г., съветът на директорите на „Булсатком“ ЕАД е приел решение за освобождаване на П. И. Г. като изпълнителен директор на дружеството.

Със заповед от 18.02.2019 г. на оперативен директор на „Булсатком“ ЕАД е наредено да бъде начислена сумата от 276 000 лева на П. И. Г., представляваща обезщетение при прекратяване на договор за управление и контрол, както и сумата от 41 400 лева, представляваща обезщетение за неползван платен отпуск, полагаем за периода 01.09.2017 г. до 13.02.2019 г. в размер на 36 дни.

Представената по делото от П. И. Г. декларация на Н. Г. К. (т. 4, л. 1261) не следва да се кредитира, доколкото направените в нея изявления представлява опит да се дадат свидетелски показания в писмена форма, което е недопустимо.

Като писмени доказателства по дело са представени и извлечения от търговския регистър на Англия и Уелс за “Булсатком Холдинг Лимитед” и “Булсатком ЮКей Холдко Лимитед”; доклад от 03.06.2021 г. на проверителя за проверка на преобразуване по ТЗ на „Булсатком“ ЕАД, чрез промяна на правната му форма и упредяване на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД; доклад на независим одитор от 30.09.2020 г. относно финансов отчет на „Булсатком“ ЕАД, както и отчет за финансовото съС.ие на „Булсатком“ ЕАД към 31.12.2019 г.; отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 31.12.2019 г.; отчет за паричните потоци към 31.12.2019 г.; отчет за промените в собствения капитал към 31.12.2019 г.; годишни финансови отчети на “ „Булсатком“ ЕАД за периода от 2015 г. - 2019 г., за 2020 г.; доклади на независимия одитор; предварителни баланс и отчети към 31.12.2021 г.; както и други счетоводни справки и документи.

Ответното дружество е представило договор за въздържане от действия по събиране, сключен с кредитори на ответното дружество от м. октомври 2021 г.; писма от кредитори на дружеството; договор за въздържане от действия по събиране от 31.12.2021 г.; писмо за удължаване срока на договор за въздържане от действия по събиране от 14.12.2021 г.; удостоверения от НАП по чл. 87, ал. 6 ДОПК, че дружеството няма задължения; удостоверения, че срещу „Булсатком“ ЕООД няма заведени изпълнителни дела; както и фирмени документи на ответното дружество.

По реда на чл. 621а, ал. 1, т. 2 ТЗ са изискани и приложени по делото служебно извършени справки чрез отдалечен достъп от електронната система ИКАР - Имотен регистър за цялата страна по партидата на „Булсатком“ ЕООД, включително по партидата на дружеството праводател - „Булсатком“ ЕАД, от които се установява, че има вписвания, отбелязвания и заличавания; изискана и е представена по делото от СДВР - Отдел “Пътна полиция” справка от централната база на АИС КАТ (настояща и бивша собственост) за МПС, регистрирани на името на „Булсатком“ ЕАД, в която се посочва, че в масива на АИС КАТ към 19.07.2021 г. няма данни за регистрирани МПС на името на „Булсатком“ ЕООД; изискана е и представена от НАП информация, че към 20.07.2021 г. няма насочено принудително изпълнение и наложени обезпечителни мерки по реда на ДОПК срещу „Булсатком“ ЕООД.

За установяване на финансово-икономическото съС.ие на ответното дружество „Булсатком“ ЕООД (правоприемник на „Булсатком“ ЕАД) първоинстанционният съд е назначил съдебно-счетоводна експертиза за периода 2015 г. - 2020 г. и към 30.06.2021 г., изготвена от вещото лице С. Й. и депозирана на 03.09.2021 г., изслушана и приета от съда, оспорена в отделни части от молителя и присъединените кредитори, с която експертиза вещото лице дава заключение за структурата на активите и пасивите на ответното дружество и изчислява показателите за ликвидност, Съгласно заключението, с най-голям относителен дял от нетекущите активи на дружеството в периода 2015 г. - 13.06.2021 г. са имоти, машини и съоръжения, които към 31.12.2015 г. са на стойност от 192920 хил. лева, представляващи 59, 5% от сумата на актива; към 31.12.2016 г. са на стойност от 202517 хил. лева, представляващи 58, 9% от сумата на актива; към 31.12.2017 г. са на стойност от 183912 хил. лева, представляващи 55, 2% от сумата на актива; към 31.12.2018 г. са на стойност от 183940 хил. лева, представляващи 55, 2% от сумата на актива; към 31.12.2019 г. са на стойност от 176487 хил. лева, представляващи 61, 4% от сумата на актива; към 31.12.2019 г. са на стойност от 175716 хил. лева, представляващи 64, 3% от сумата на актива; към 30.06.2021 г. са на стойност от 171391 хил. лева, представляващи 63, 7% от сумата на актива.

С най-голям относителен дял от текущите/ краткотрайните активи на дружеството в периода 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2019 г., 2020 г. и към 13.06.2021 г. са вземанията на дружеството, които към 31.12.2015 г. са на стойност от 21904 хил. лева, представляващи 6, 8% от сумата на актива; към 31.12.2016 г. са на стойност от 21695 хил. лева, представляващи 6, 3% от сумата на актива; към 31.12.2017 г. са на стойност от 24487 хил. лева, представляващи 8, 3% от сумата на актива; към 31.12.2019 г. са на стойност от 10642 хил. лева, представляващи 3, 7% от сумата на актива; към 31.12.2020 г. са на стойност от 8034 хил. лева, представляващи 2, 9% от сумата на актива; към 30.06.2021 г. са на стойност от 9222 хил. лева, представляващи 3, 4% от сумата на актива. С най-голям относителен дял от краткотрайните активи към 31.12.2018 г. са вземанията по предоставени заеми, които са на стойност от 54 751 хил. лева, представляващи 16, 4% от сумата на актива.

С най-голям относителен дял от нетекущите пасиви на дружеството за 2015 г., 2016 г. и 2017 г. са задължения по банкови заеми, които към 31.12.2015 г. са на стойност от 152799 хил. лева, представляващи 47, 1% от сумата на пасива; към 31.12.2016 г. са на стойност от 135783 хил. лева, представляващи 39, 5% от сумата на пасива; към 31.12.2017 г. са на стойност от 94858 хил. лева, представляващи 28, 5% от сумата на пасива. С най-голям относителен дял от нетекущите пасиви на дружеството за 2019 г., 2020 г. и към 30.06.2021 г. са задължения по лизингови договори, които към 31.12.2019 г. са на стойност от 46779 хил. лева, представляващи 16, 3% от сумата на пасива; към 31.12.2020 г. са на стойност от 42026 хил. лева, представляващи 15, 4% от сумата на пасива; към 30.06.2021 г. са на стойност от 37994 хил. лева, представляващи 23, 9% от сумата на пасива. С най-голям относителен дял от нетекущите пасиви на дружеството за 2018 г. са задължения по доходи на наеми лица, които са на стойност от 878 хил. лева, представляващи 0, 3% от сумата на пасива.

С най-голям относителен дял от текущите пасиви на дружеството за 2015 г., 2016 г. и 2017 г. са търговски и други задължения, които към 31.12.2015 г. са на стойност от 51200 хил. лева, представляващи 15, 8% от сумата на пасива; към 31.12.2016 г. са на стойност от 63606 хил. лева, представляващи 18, 5% от сумата на пасива; към 31.12.2017 г. са на стойност от 79144 хил. лева, представляващи 23, 9% от сумата на пасива. С най-голям относителен дял от текущите пасиви на дружеството за 2018 г., 2019 г., 2020 г. и към 30.06.2021 г. са задължения по банкови заеми, които към 31.12.2018 г. са на стойност от 170000 хил. лева, представляващи 60% от сумата на пасива; към 31.12.2019 г. са на стойност от 132741 хил. лева, представляващи 46, 2% от сумата на пасива; към 31.12.2020 г. са на стойност от 152118 хил. лева, представляващи 55, 5% от сумата на пасива; към 30.06.2021 г. са на стойност от 159165 хил. лева, представляващи 59, 1% от сумата на пасива.

Показателите за ликвидност са количествени характеристики на способността на дружеството да изплаща текущите си задължения с краткотрайните активи и когато изчисленият коефициент за обща ликвидност е под единица, това е индиция за влошено финансово и икономическо съС.ие на дружеството. Констатациите на експертизата установяват, че коефициентът на обща ликвидност е, както следва: 0, 6653 за 2015 г., 0, 4987 за 2016 г., 0, 3320 за 2017 г., 0, 3930 за 2018 г., 0, 1171 за 2019 г., 0, 0697 за 2020 г. и 0, 0860 към 30.06.2021 г. Коефициентът на бърза ликвидност, показващ съотношението между бързоликвидните краткотрайни активи към краткосрочните задължения, е с референтните стойности от 0, 6- 0, 7/1, 0-1, 2. Експертизата установява, че този коефициент в случая е със следните стойности: 0, 6016 за 2015 г., 0, 4618 за 2016 г., 0, 3117 за 2017 г., 0, 3965 за 2018 г., 0, 0919 за 2019 г., 0, 0457 за 2020 г. и 0, 0530 към 30.06.2021 г. Коефициентите на незабавна ликвидност и за абсолютна ликвидност показват способността на предприятието да изплаща задълженията си с финансовите активи и с паричните средства. Приемливата референтна стойност на тези коефициенти е 0, 3-0, 4/>0, 2. През изследвания период коефициентът на незабавна ликвидност и съответно за абсолютна ликвидност има със следните стойности: 0, 2355 за 2015 г., 0, 2236 за 2016 г., 0, 1367 за 2017 г., 0, 0040 за 2018 г., 0, 0260 за 2019 г., 0, 0030 за 2020 г. и 0, 0067 към 30.06.2021 г. Резултатите от горните изчисления показват, че за анализирания период коефициентите на ликвидност са извън референтните стойности, дружеството не разполага с достатъчно краткотрайни активи, за да изплати всички задължения.

Коефициентът на финансова автономност и задлъжнялост изразяват финансовата независимост на предприятието от неговите кредитори и възможността му да посреща дългосрочните си задължения. Коефициентът на финансова автономност има препоръчителна стойност от 0, 33. Стойности над единица на коефициента на задлъжнялост показват превишаване на задълженията над собствения капитал и дългосрочна зависимост от кредиторите. Вещото лице е изчислило следните стойности на коефициента на финансова автономност за ответното дружество: 0, 4675 за 2015 г., 0, 4311 за 2016 г., 0, 2982 за 2017 г., 0, 1402 за 2018 г., 0, 0930 за 2019 г., 0, 0177 за 2020 г. и -0, 0162 към 30.06.2021 г. Стойностите на коефициента на задлъжнялост са изчислени, както следва: 2, 1391 за 2015 г., 2, 3197 за 2016 г., 3, 3529 за 2017 г., 7, 1326 за 2018 г., 10, 7581 за 2019 г., 56, 5207 за 2020 г. и -61, 8406 към 30.06.2021 г. Към 31.12.2015 г. и 31.12.2016 г. коефициентът на финансова автономност е над нормата от 0, 33, докато към 31.12.2017 г., към 31.12.2018 г., към 31.12.2019 г. и към 31.12.2020 г. е под нормата, а към 30.06.2021 г. е отрицателна величина, тъй като собственият капитал има отрицателна стойност -4424 хил. лева. За периода 2017 г. - 30.06.2021 г. задлъжнялостта на ответното дружество е извън рамките на референтните стойности.

Към 31.12.2017 г., към 31.12.2018 г., към 31.12.2019 г., към 31.12.2020 г. и към 30.06.2021 г. дружеството не е успяло да генерира достатъчно приходи от продажби, с което да възстанови извършените разходи за дейността си, и реализираният финансов резултат е загуба.

Общата стойност на имуществото на ответното дружество по последния годишен финансов отчет - 31.12.2020 г. възлиза на 273 166 хил. лева, в това число 259 963 хил. лева - нетекущи активи, 13 203 хил. лева - текущи активи. Към 30.06.2021 г. общата стойност на имуществото на дружеството възлиза на 269 159 хил. лева, в това число 251 953 хил. лева - нетекущи активи, 17 206 хил. лева - текущи активи.

Към 31.12.2015 г., към 31.12.2016 г., към 31.12.2017 г., към 31.12.2018 г., към 31.12.2019 г. и към 31.12.2020 г. общата балансова стойност на всички активи (дълготрайни и краткотрайни), притежавани от ответното дружество, са били достатъчни за покриване на всички негови задължения (дългосрочни и краткосрочни). Вещото лице дава заключение, че към 30.06.2021 г. не достигат активи на стойност 4424 хил. лева за изплащане на всички задължения (дългосрочни и краткосрочни).

С оглед изчислените коефициенти за ликвидност за анализирания период краткотрайните активи, притежавани от дружеството, не са били достатъчни за изплащане изцяло на всички краткосрочни задължения. Налице е тенденция ответното дружество да не може да обслужва краткосрочните си задължения по предоставените инвестиционни кредити. Посочва, че същите са обявени за предсрочно изискуеми, а на вещото лице били предоставени писма от кредиторите, че нямало да търсят плащане от длъжника „Булсатком“ ЕООД, а от гарантите по кредита - “Булсатком Инвестмънт Лимитед” и “Булсатком ЮК Холдко Лимитид” (Англия).

Последното плащане от дружеството за погасяване на краткосрочно задължение, произтичащо от търговска сделка е извършено с платежно нареждане на 05.08.2021 г. към контрагент “БТВ Медиа Груп” ЕАД по две фактури и е в размер на 465 796, 36 лева. На 04.08.2021 г. е извършен валутен превод в размер на 200 000 USD към контрагент DISCOVERI. Последното плащане от дружеството към НАП - София е извършено на 30.07.2021 г. за данъци в размер на 760 295, 10 лева. На 26.07.2021 г. е извършено плащане към НАП за здравни осигуровки за м. юни 2021 г. в размер на 158 190, 87 лева, ДОД в размер на 216 950, 51 лева, ДОО в размер на 386 109, 63 лева и за ДЗПО в размер на 95 801, 66 лева. Най-старото изискуемо и непогасено задължение на ответното дружество към НАП съгласно справка за задълженията към 23.08.2021 г. е по месечна справка декларация за ДДС за м.07 за задължение в размер на 125 882, 10 лева, с падеж 16.08.2021 г. и е подадено искане за прихващане на сумата.

В счетоводството на „Булсатком“ ЕООД са осчетоводени фактури за реклама от “Розенфелд и КО” ЕАД за 2020 г. - №№ 4000000240/01.08.2020 г., ••••••••••/30.10.2020 г., 4000000260/30.11.2020 г., 4000000264/31.12.2020 г., 4000000282/29.04.2021 г., ••••••••••/31.05.2021 г. и 4000000298/30.06.2021 г. (последните три с падеж - 30.06.2020 г.), които ответното дружество твърдяло, че не са дължими. Вещото лице дава заключение, че най-старото непогасено задължение към “Розенфелд и КО” ЕАД е задължението по фактура № 4000000282/29.04.2021 г. на стойност от 24 000 лева с ДДС. Към датата на извършване на експертизата вземането на “Розенфелд и КО” ЕАД по фактурите, посочени в исковата молба, са изплатени от Булсатком и дружеството няма задължения по тях. Останалите фактури № 3000000127/01.07.2021 г. - 300 000 лева, № 3000000130/02.08.2021 г. - 748 001, 60 лева, дебитно известие № 3000000128/27.07.2021 г. - 464 001, 20 лева и дебитно известие № 3000000128/27.07.2021 г. - 464 001, 20 лева, не са осчетоводени в счетоводството на ответното дружество.

В баланса към 30.06.2021 г. „Булсатком“ ЕООД отчита наличие на парични средства в размер на 1 331 хил. лева (1 331 456, 69 лева), в това число сметка 501 “Каса в лева” - 544 123, 23 лева, сметка 503 “Разплащателна сметка” - 702 486, 84 лева, сметка 504 “Разплащателна сметка” - 84 846, 62 лева. Съобразно данните в баланса към 31.12.2019 г. отчетната стойност на дълготрайните материални активи на ответното дружество е 356 895 052, 29 лева и остатъчната/балансовата им стойност възлиза на 203 218 337, 55 лева. Текущите вземания на ответното дружество по данни от баланс към 30.06.2021 г. са в общ размер на 9 222 хил. лева.

Ползваните услуги от клиенти/абонати на Булсатком са предплатени. Въпреки наличието на 18-месечни договори с всеки клиенти, съгласно търговската си политика дружеството избира да не наказва абонатите си за неплащане на дадена месечна такса чрез начисляване на неустойка, а само спира предоставянето на услугите за периода на неплащане.

Според вещото лице от извършената проверка на предоставената документация е установено, че счетоводството на „Булсатком“ ЕООД е водено редовно и е спазен принципът за текущо начисляване.

Посочва и това, че издадени от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД фактури №№ 627/04.01.2021 г., 634/05.02.2021 г., 640/04.03.2021 г., 644/05.04.2021 г., 650/05.05.2021 г., не са осчетоводени при ответника поради заведено дело за обявяване нищожност на договор за взаимно свързване и връщане на недължимо платена сума. Към датата на извършената проверка - 23.08.2021 г., актуалните непогасени вземания, осчетоводени в счетоводството на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД, възлиза на 45 600 лева, като фактури №№ 653/04.06.2021 г., 654/04.06.2021 г., 658/02.07.2021 г. и 659/02.07.2021 г. са изплатени от Булсатком с платежно нареждане от 05.08.2021 г. В счетоводството на Булсатком се води неизплатено задължение само по фактури №№ 609/05.10.2021 г., 615/03.11.2021 г. и 621/02.12.2020 г. на обща стойност от 13 680 лева.

От извършената проверка в счетоводството на ответното дружество е установено, че за периода от 01.01.2021 г. до 21.07.2021 г. същото е изплащало редовно и в срок трудовите възнаграждения на служителите си. Дружеството няма задължения към бюджета, видно от удостоверения от НАП ТД - София от 30.06.2021 г. и от 21.07.2021г.

Към 30.06.2021 г. в счетоводството на ответното дружество няма осчетоводени задължения към П. И. Г., включително за неустойки по чл. 6.1., чл. 6.2. и чл. 6.3. от договора за управление.

Вещото лице изчислява алтернативен вариант на коефициентите на дружеството, при който да бъдат включени в пасива на баланса на ответното дружество към 30.06.2021 г. неосчетоводените задължения към „БГ Топ Мюзик“ ЕООД в размер на 1 311 хил. лева и към П. И. Г. в размер на 37 552 хил. лева, или общо 38 863 хил. лева, като при този вариант към 30.06.2021 г. коефициент на обща ликвидност е 0, 0720, коефициентът на бърза ликвидност е 0, 0444, коефициентът на незабавна ликвидност е 0, 0056, коефициентът на абсолютна ликвидност е 0, 0056, коефициентът на финансова автономност е -0, 0185 и коефициентът на задлъжнялост е -54, 0158.

Изчислява и алтернативен вариант на коефициентите на дружеството, при който задълженията, представляващи банкови заеми, към кредиторите ЕБВР, “ББР” АД и С. А. С.а.р.Л. се квалифицират за дългосрочни, вместо за краткосрочни, и в този случай посочената в баланса текуща част на банковите заеми не участва при изчисляването на коефициентите за ликвидност. При този алтернативен вариант коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 7806 за 2015 г., 0, 6867 за 2016 г., 0, 5859 за 2017 г., 1, 0484 за 2018 г., 0, 5155 за 2019 г., 0, 6674 за 2020 г. и 0, 6982 към 30.06.2021 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 7058 за 2015 г., 0, 6359 за 2016 г., 0, 5500 за 2017 г., 0, 6592 за 2018 г., 0, 3938 за 2019 г., 0, 5454 за 2020 г. и 0, 5357 към 30.06.2021 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 2763 за 2015 г., 0, 3079 за 2016 г., 0, 2411 за 2017 г., 0, 0104 за 2018 г., 0, 1160 за 2019 г., 0, 0153 за 2020 г. и 0, 0325 към 30.06.2021 г. Изчислява и алтернативен вариант на коефициентите на дружеството, при който задълженията към кредиторите ЕБВР, “ББР” АД и С. А. С.а.р.Л. се квалифицират за дългосрочни, вместо за краткосрочни, и задълженията по лизингови договори бъдат изключени от дългосрочните и краткосрочните задължения на дружеството. В заключението вещото лице посочва, че към 31.12.2020 г. и към 30.06.2021 г. ответното дружество не ползва финансови лизинг. Позициите, приравнени на лизинг по силата на МСФО 16, са наемни отношения по силата на договори за наем на сателитен капацитет и помещения, както и оперативен лизинг и наем на автомобили. Тези пасиви не са еквивалентни на задлъжнялост, защото това са условни обороти, равни на сумата на оставащите наемни вноски до края на наемните договори, дисконтирани до настояща стойност през приемлив пазарен лихвен процент. При този алтернативен вариант коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 7827 за 2015 г., 0, 7078 за 2016 г., 0, 5909 за 2017 г., 1, 0545 за 2018 г., 0, 6854 за 2019 г., 0, 9480 за 2020 г. и 0, 9808 към 30.06.2021 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 7131 за 2015 г., 0, 6554 за 2016 г., 0, 5548 за 2017 г., 0, 6630 за 2018 г., 0, 5236 за 2019 г., 0, 7747 за 2020 г. и 0, 7542 към 30.06.2021 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 2771 за 2015 г., 0, 3173 за 2016 г., 0, 2432 за 2017 г., 0, 0104 за 2018 г., 0, 1543 за 2019 г., 0, 0217 за 2020 г. и 0, 0457 към 30.06.2021 г. По делото е изслушано, оспорено от молителя и от присъединения кредитор „БГ Топ Мюзик“ ЕООД и прието допълнително заключение на съдебно-счетоводна експертиза на вещото лице С. Й., депозирано на 07.03.2022 г., основано на годишен финансов отчет на „Булсатком“ ЕООД към 31.12.2020 г. и преизчислен ГФО за 2019 г., заверен от “КПМГ Одит” ООД, както и предварителен баланс и отчети към 31.12.2020 г. Съгласно заключението, задължението на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД по договорите за кредит е най-съществената част от задълженията на дружеството (към 31.12.2020 г. - 57, 3%, към 31.12.2021 г. - 49, 8%). Същите са отчетени като текущи пасиви в баланса към 31.12.2020 г. Вещото лице посочва, че предвид договора за въздържане от действия от 31.12.2021 г. има договореност, че кредиторите няма да събират този дълг от “БУЛСАТКОМ” ЕООД за период, надхвърлящ най-малко една година, поради което е налице основание за зачитане на този дълг със срок над една година при изчисляване коефициентите за ликвидност.

С протокол на едноличния собственик на капитала от 13.12.2021 г. се взема решение за допълнителна парична вноска в размер на 500 000 евро (внесени от трето лице на 14.12.2021 г.) и за увеличване на капитала на българското дружество от 3 480 130 лева на 3 480 131 лева, чрез записване на един дял на стойност 1 лев, срещу покупна цена от 500 000 евро, като разликата между покупната цена и стойността на новия дял да бъде внесена във фонд “общи резерви”.

Съгласно протокол на едноличния собственик от 31.12.2021 г., по искане на дружеството на датата на решението едноличният собственик е придобил чрез цесия част от вземанията на кредиторите по договорите за заем в общ размер на 15 000 000 евро, които да бъдат използвани за увеличение на капитала на дружеството с непарична вноска. След извършване на непаричната вноска част от задълженията на дружеството по договорите за заем в размер на 15 000 000 лева ще се счита за окончателно погасена поради съвпадане на качеството на кредитора и длъжника. Посочва, че в баланса към 31.12.2021 г. е отразено погасяване на кредита по съществуващия договор за търговски заем (сключен с ББР и С. А.) и по съществуващия договор за заем с ЕБВР със сумата от 29 337 450 лева (15 000 000 евро). Като нетекущи са отчетени задължения на обща стойност от 93 925 869, 29 лева и като текущи задължения на стойност от 41 649 020, 84 лева, а общият размер на задълженията по кредитите е 135 574 890, 13 лева.

С ревизионен акт № Р- 29002921004445-091-001/28.09.2021 г. са установени задължения в размер на 2 667 123, 65 лева за данък при източника за периода 2015 г. - 2019 г., които са признати от дружеството за задължение за пълния размер на допълнителния данък към 31.12.2020 г. и задължението е внесена ефективно през м. 10, м. 11 и м. 12.2021 г. Вещото лице изчислява алтернативен вариант на коефициентите на дружеството, при който задълженията по дългосрочните заеми към кредиторите ЕБВР, “ББР” АД и С. А. С.а.р.Л. се отчитат за дългосрочни вместо за краткосрочни, задълженията по лизингови договори бъдат изключени от краткосрочните задължения на дружеството и са изключени пасиви по договори с клиенти (приходите за бъдещи периоди), като коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 8649 за 2020 г. и 1, 0401 за 2021 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 7067 за 2020 г. и 0, 6838 за 2021 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 0963 за 2020 г. и 0, 0527 за 2021 г.; коефициентът на финансова автономност е със следните стойности: 0, 0679 за 2020 г. и 0, 1508 за 2021 г.; коефициентът на задлъжнялост е със следните стойности: 14, 7297 за 2020 г. и 6, 6310 за 2021 г. Вещото лице посочва, че „Булсатком“ ЕООД управлява своята ликвидност чрез своевременно събиране на вземанията си от клиенти, като услугите предоставени от дружеството са предплатени, което определя тяхната своевременна събираемост. Вещото лице дава заключение, че представеният от счетоводството на „Булсатком“ ЕООД предварителен индивидуален отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 31.12.2021 г. показва положителна промяна в оперативните и финансовите показатели между годините 2020 г. и 2021 г., тъй като новото ръковоство поема дружеството от средата на 2020 г. (от 06.07.2021 г. правната форма е променена от ЕАД в ЕООД). Вещото лице дава заключение, че резултат от оперативната дейност е печалба от 11 966 хил. лева, загубата е от финансовите разходи -16 837 хил. лева, финансов резултат загуба -4871 хил. лева, което е съизмеримо с показателите на дружествата от този сектор. Посочва, че по данни на НСИ декларираният финансов резултат за 2019 г. и 2020 г. на предприятия с икономическа дейност код 61.30 “Спътникова далекосъобщителна дейност” е загуба, съответно -98 424 хил. лева и -23 477 хил. лева. Вещото лице дава коефициенти на ликвидност и финансова автономност и задължнялост на предприятие с икономическа дейност от клас 61.30, изчислени по данни от НСИ за 2019 г. и 2020 г., както следва: коефициент на обща ликвидност 0, 1061 за 2019 г. и 0, 0946 за 2020 г.; коефициент на бърза ликвидност 0, 0997 за 2019 г. и 0, 0804 за 2020 г.; коефициент на абсолютна ликвидност 0, 0227 за 2019 г. и 0, 0193 за 2020 г.; коефициент на финансова автономност 0, 0489 за 2019 г. и 0, 0496 за 2020 г.; коефициент на задлъжнялост 20, 4388 за 2019 г. и 20, 1495 за 2020 г. Според вещото лице, коефициентите на ликвидност и финансова автономност и задлъжнялост на „Булсатком“ ЕООД за 2019 г. и 2020 г. са съответни на базовите за посочената дейност от класификатора на браншовете код 61.30 “Спътникова далекосъобщителна дейност”.

В първоинстанционното производство е изслушано, оспорено от молителя и присъединените кредитори и прието допълнително заключение на съдебно-счетоводна експертиза на вещото лице С. Й., депозирано на 11.04.2022 г. Съгласно заключението, при ответника „Булсатком“ ЕООД извършените от М. С. два банкови превода от 13.12.2021 г., всеки по 500 000 евро, за които ответникът е представил платежни документи с молба с вх. № 24421/20.12.2021 г., са осчетоводени по дебита на сметка 504 “Разплащателна сметка” и по кредита на сметки: 101 “Акции” и 111 “Общи резерви”. В Общите резерви е включена сумата от 31 293 270 лева, формирана от апортираните вземания 15 000 000 евро и преведените два броя по 500 000 евро. В отчета за собствения капитал към 31.12.2021 г. са отразени съответните промени във фонд “Общи резерви”. Вещото лице посочва, че в ТР не е вписано увеличение на капитала на дружеството с непарична вноска. Счетоводните операции са взети на основание решението на едноличния собственик на капитала от 13.12.2021 г. и от 31.12.2021 г., потвърдителен договор за цесия и оценката на непаричната вноска от вещите лица по акт № 20220111111959/12.01.2020 г. на Агенция по вписванията.

Пред градския съд е изслушано и прието заключение по съдебна финансово- икономическа експертиза на вещото лице Р. С., депозирано на 11.04.2022 г., оспорено от ответника.

Според вещото лице, при коригиране изходните данни от ГФО на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД за 2019 г. и 2020 г. в съответствие със забележките на одиторите към всеки един от тези два годишни финнасови отчета, коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 106 за 2019 г. и 0, 069 за 2020 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 078 за 2019 г. и 0, 041 за 2020 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 039 за 2019 г. и 0, 015 за 2020 г.; коефициентът на финансова автономност е със следните стойности: 0, 020 за 2019 г. и -0, 099 за 2020 г.; коефициентът на задлъжнялост е със следните стойности: 51, 204 за 2019 г. и -10, 145 за 2020 г. При отчитане на корекциите в изходните счетоводни данни на „Булсатком“ ЕООД, следващи от одиторските забележки към ГФО за 2019 г. и 2020 г., както и при условие, че задълженията, представляващи банкови заеми, към кредиторите ЕБВР, “ББР” АД и С. А. С.а.р.Л. се квалифицират за дългосрочни вместо за краткосрочни, в този случай посочената в баланса текуща част на банковите заеми не участва при изчисляването на кеофициентите за ликвидност. В този алтернативен вариант вещото лице С. дава заключение, че коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 522 за 2019 г. и 0, 356 за 2020 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 386 за 2019 г. и 0, 209 за 2020 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 194 за 2019 г. и 0, 075 за 2020 г.; коефициентът на финансова автономност е със следните стойности: 0, 048 за 2019 г. и -0, 285 за 2020 г.; коефициентът на задлъжнялост е със следните стойности: 20, 886 за 2019 г. и -3, 511 за 2020 г. При отчитане на корекциите в изходните счетоводни данни на „Булсатком“ ЕООД, следващи от одиторските забележки към ГФО за 2019 г. и 2020 г., както и при условие, че задълженията, представляващи банкови заеми, към кредиторите ЕБВР, “ББР” АД и С. А. С.а.р.Л. се квалифицират за дългосрочни вместо за краткосрочни, и задълженията по лизинговите договори бъдат изключени от дългосрочните и краткосрочните задължения на дружеството, то при този алтернативен вариант коефициентът на обща ликвидност е със следните стойности: 0, 665 за 2019 г. и 0, 482 за 2020 г.; коефициентът на бърза ликвидност е със следните стойности: 0, 492 за 2019 г. и 0, 282 за 2020 г.; коефициентите на незабавна ликвидност и на абсолютна ликвидност са със следните стойности: 0, 248 за 2019 г. и 0, 101 за 2020 г.; коефициентът на финансова автономност е със следните стойности: 0, 052 за 2019 г. и -0, 319 за 2020 г.; коефициентът на задлъжнялост е със следните стойности: 19, 220 за 2019 г. и -3, 135 за 2020 г. В настоящото въззивно производство са събрани доказателства, както следва:

С определение в съдебно заседание на 15.05.2023 г. като писмени доказателства са приети представените от „Булсатком“ ЕООД с молба вх. № 10873/11.05.2023 г.: 1) Годишен консолидиран доклад за дейността на „Булсатком“ ЕООД за 2021 г., изготвен на 09.05.2023 г. от управителя П. Р.; 2) Доклад от 10.05.2023 г. относно одита на консолидирания финансов отчет, изготвен от независимия одитор „Делойт Одит“ ООД чрез управителя Д. Д.; 3) Консолидиран отчет за финансовото съС.ие, консолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, консолидиран отчет за промените в собствения капитал и консолидиран отчет за паричните потоци, всичките от 10.05.2023 г. и подписани от П. Р. - управител на „Булсатком“ ЕООД, К. С. - гл. фин. директор и Д. Д. - одитор; 4) Бележки към консолидиран отчет; както и с молба вх. № 10891/11.05.2023 г.: 1) Годишен самостоятелен доклад за дейността на „Булсатком“ ЕООД за 2021 г., изготвен на 03.04.2023 г. от управителя П. Р.; 2) Доклад от 04.04.2023 г. относно одита на индивидуалния финансов отчет, изготвен от независимия одитор „Делойт Одит“ ООД чрез управителя Д. Д.; 3) Самостоятелен отчет за финансовото съС.ие, самостоятелен отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, самостоятелен отчет за промените в собствения капитал и самостоятелен отчет за паричните потоци, всичките от 04.04.2023 г. и подписани от П. Р. - управител на „Булсатком“ ЕООД, К. С. - гл. фин. директор и Д. Д. - одитор; 4) Бележки към самостоятелен отчет.

С постановено по делото определение № 602/06.10.2023 г. като писмени доказателства са приети представените от „Булсатком“ ЕООД и „Розенфелд и Ко“ АД заверени копия на документи, както следва: по молба вх. № 16831/18.07.2023 г., подадена от „Булсатком“ ЕООД: 2) Търговски договор за цесия от 22 септември 2022 г. по силата на който „Българска банка за развитие“ ЕАД прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по кредитно споразумение от 4 август 2014 г., изменено и преработено на 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 3) Търговски договор за цесия от 22 септември 2022 г. по силата на който М. I С.а.р.л. прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по кредитно споразумение от 4 август 2014 г., изменено и преработено на 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 4) Търговски договор за цесия от 22 септември 2022 г. по силата на който „Орбит Инвестмънт Холдингс“ ЕООД прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по кредитно споразумение от 4 август 2014 г„ изменено и преработено на 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 5) Търговски договор за цесия от 22 септември 2022 г. по силата на който Сейнт-Андрюс С.а.р.л., инвестиционно дружество с променлив капитал прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по кредитно споразумение от 4 август 2014 г., изменено и преработено на 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 6) Търговски договор за цесия от 2022 г. по силата на който „Българска банка за развитие“ ЕАД прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по Договор за търговска кредитна линия с първо по ред право на задържане за 25 000 000 евро от 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 7) Търговски договор за цесия от 2022 г. по силата на който М. I С.а.р.л. прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по Договор за търговска кредитна линия с първо по ред право на задържане за 25 000 000 евро от 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 8) Търговски договор за цесия от 2022 г. по силата на който „Орбит Инвестмънт Холдингс“ ЕООД прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по Договор за търговска кредитна линия с първо по ред право на задържане за 25 000 000 евро от 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 9) Търговски договор за цесия от 2022 г., по силата на който Сейнт-Андрюс С.а.р.л прехвърля изцяло всички свои вземания към „Булсатком“ ЕООД по договор за търговска кредитна линия с първо по ред право на задържане за 25 000 000 евро от 25 септември 2019 г. в полза на „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 10) Уведомление до задължените лица от 22 септември 2022 г. за извършените цесии на вземания по кредитно споразумение от 4 август 2014 г., изменено и преработено на 25 септември 2019 г. от страна на Европейска банка за възстановяване и развитие, „Орбит Инвестмънт Холдингс“ ЕООД като цеденти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като цесионер до „Булсатком“ ЕООД; 11) Уведомление до задължените лица от 22 септември 2022 г. за извършените цесии на вземания по договор за търговска кредитна линия с първо по ред право на задържане от страна на Европейска банка за възстановяване и развитие, „Орбит Инвестмънт Холдингс“ ЕООД като Цеденти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като Цесионер до „Булсатком“ ЕООД; 12) Договор за цесия от 22 декември 2022 г., по силата на който „Вива Корпорейт България“ ЕООД прехвърля в полза на „Булсатком Инвестмънт Лимитед“ част от своите вземания по първия по ред договор за заем от 25 септември 2019 г. в размер на 7 000 000 евро към „Булсатком“ ЕООД; 13) Договор за цесия от 22 декември 2022 г., сключен между „Вива Корпорейт България“ ЕООД като цедент и „Вива Корпорейт“ С.а.р.л. като цесионер, по силата на който цедентът цедира придобитите от него вземания към „Булсатком“ ЕООД в размер на 43 500 000 евро в полза на цесионера; 14) Уведомление за цесия на вземания от 22.12.2022 г. от „Вива Корпорейт България“ ЕООД; 15) Споразумение за изменение от 23 декември 2022 г. между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД и „Булсатком-Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД в качеството на първоначален кредитор, Глоубъл Лоун Ейджънси Сървисиз Лимитид в качеството на Агент и Глас Тръст Корпорейшън Лимитид в качеството на агент по обезпеченията във връзка с договор за кредитни линии, първоначално от дата 4 август 2014 г. с последвалите изменения и допълнения, по силата на който изменят датата на прекратяване по отношение на всяка кредитна линия на 30 юни 2024 г.; 16) Акт за изменение между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД, „Булсатком-Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като заемодател от 23 декември 2022 г. във връзка е договор за заем, първоначално от 30 септември 2014 г. с последвалите изменения, по силата на който страните изменят падежа на задълженията на 30 юни 2024 г.; 17) Споразумение за прихващане между „Вива Корпорейт С.а.р.л.“ и „Булсатком“ ЕООД от 22 декември 2022 г.; 18) Междинен неодитиран самостоятелен финансов отчет към 31 май 2023 г. на „Булсатком“ ЕООД и междинен самостоятелен отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 31 май 2023 г.; 19) Счетоводен баланс към 31.12.2022 г. на „Булсатком“ ЕООД, подаден на 21.06.2023 г. в информационна система „Бизнес статистика“; 20) Правно становище от 29.05.2023 г на адвокатско дружество „К. и съдружници“ относно сроковете по договор за продажба и обратно наемане на активи, сключен на 25 ноември 2022 г. между „Булсатком“ ЕООД и „Виваком България“ ЕАД и производството пред КЗК; 21) Решение на едноличния собственик на капитала на „Булсатком“ ЕООД за извършване на допълнителна парична вноска в „Булсатком“ ЕООД в размер на цената по договора за продажба на активи и обраното им наемане от 25 ноември 2022 г.; 22) Решение от 23.12.2022 г. на едноличния собственик на капитала на „Булсатком“ ЕООД - „Булсатком Инвестмънт Лимитед“ за извършване на непарична вноска е вземания по договор за заем в размер на 7 000 000 евро; 23) Заключение на вещи лица по оценка на непарична вноска по акт № 2023040163139/21.04.2023 г.; 24) Жалба на „Булсатком“ ЕООД с peг. № 20230703092243 срещу отказ от 29.06.2023 г. на длъжностното лице по вписванията по заявление А4 с вх. № 20220211161255/11.02.2022 г. и разпечатки от търговския регистър по партидата на дружеството; по молба вх. № 17079/20.07.2023 г., подадена от „Булсатком“ ЕООД: 1) Споразумение за изменение от 11 юли 2023 г. между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД и „Булсатком-Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД в качеството на първоначален кредитор, Глоубъл Лоун Ейджънси Сървисиз Лимитид в качеството на агент и Глас Тръст Корпорейшън Лимитид в качеството на агент по обезпеченията във връзка с договор за кредитни линии, първоначално от дата 4 август 2014 г. с последвалите изменения и допълнения, по силата на който изменят датата на прекратяване по отношение на всяка кредитна линия на 31 декември 2026 г., който документ е на английски език и с приложен превод на български; 2) Акт за изменение между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД, „Булсатком-Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като заемодател от 11 юли 2023 г. във връзка с договор за заем, първоначално от 30 септември 2014 г. с последвалите изменения, по силата на който страните изменят падежа на задълженията на 31 декември 2026 г., който документ е на английски език и с приложен превод на български; 3) Междинен неодитиран самостоятелен финансов отчет към 30 юни 2023 г. на „Булсатком“ ЕООД и междинен самостоятелен отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 30 юни 2023 г.; както и представеното от „Розенфелд и Ко“ АД в съдебното заседание на 21.07.2023 г. заверено копие на договор от 21.09.2022 г. за изменение № 2 към договор за залог на търговско предприятие на „Булсатком“ ЕООД от 25.09.2019 г. между „Булсатком“ ЕООД като заемополучател и залогодател и „Глас Тръст Корпорейшън Лимитид“ като заложен кредитор и агент по обезпеченията.

С определение в съдебно заседание на 09.10.2023 г. са приети като доказателства по делото годишния консолидиран доклад за дейността, доклад на независим одитор и годишен консолидиран отчет към 31.12.2022 г. на „Булсатком“ ЕООД.

С определение № 90/12.02.2024 г. са приети и приложени по делото като писмени доказателства представените от „Булсатком“ ЕООД с молба вх. № 25289/09.11.2023 г. – п.к. 08.11.2023 г. и с молба вх. № 27131/28.11.2023 г. – п.к. 27.11.2023 г. заверени копия на документи, както следва: договор за въздържане от действия по събиране от 02.12.2022 г., по силата на който „Вива Корпорейт България“ ЕООД поема задължение да не пристъпва към принудителни действия и да не изисква погасяване на суми по договорите за заем до 31.03.2024 г., с превод на български език; договор за продажба и обратно наемане на активи от 25.11.2022 г., сключен между „Булсатком“ ЕООД и „Виваком България“ ЕАД и на договор за продажба на активи от 24.11.2022 г., сключен между „Булсатком“ ЕООД и „Юнайтед Тауърс България“ ЕООД.

В съдебно заседание на 12.02.2024 г., във връзка с молба вх. № 23642/23.10.2023 г. на „Булсатком“ ЕООД и представено в отговор писмено становище с вх. № 27467/30.11.2023 г., съдът извърши констатации в присъствие на явилите се страни на представените с молбата 6 бр. оригинали на документи, при което установи идентичност между представените копия на документи с техните оригинали, а относно представените по т.3 от молбата оригинал на междинен неодитиран самостоятелен финансов отчет към 30.06.2023 г. на „Булсатком“ ЕООД и междинен самостоятелен отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 30.06.2023 г. и представеното по делото копие на документа, находящо се на л. 628-л.630, съдът установи, че е нталице идентичност между съдържанието на представените документи на три страници, но са налице различия в ситуирането на положените подписи в оригиналните документи и на подписите на представените по делото копия на документите, което се констатира и по отношение на представения по т.6 от молбата оригинал на междинен неодитиран самостоятелен финансов отчет към 31.05.2023 г. на „Булсатком“ ЕООД и междинен самостоятелен отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход към 31.05.2023 г. и представеното по делото копие, находящо се на л. 628.

С определение № 307/14.05.2024 г. са приети и приложени по делото като писмени доказателства, както следва: представените от „Булсатком“ ЕООД в съдебно заседание на 11.03.2024 г. копия на следните документи: 1) Корпоративно потвърждение до „Булсатком“ ЕООД от АДРИА МИДКО Б.В. с дата 11.03.2024 г.; 2) Писмо за подкрепа и корпоративна гаранция до „Булсатком“ ЕООД от АДРИА МИДКО Б.В. с дата 11.03.2024 г.; 3) Договор за встъпване в дълг от 11.03.2024 г., сключен между АДРИА МИДКО Б.В. като поемател и „Булсатком“ ЕООД като уговорител ведно с приложение № 1 към договора; 4) Удостоверения за актуално съС.ие на „Бучера Трейдинг Лимитед“, „Ей Ти Ес Дайректърс Лимитид“, „Булсатком Инвестмънт Лимитид“, „Словения Броудбанд С.А.Р.Л.“ и „Вива Корпорейт С.А.Р.Л.“; 5) Писмо за потвърждение до „Булсатком“ ЕООД от „Вива Корпорейт С.А.Р.Л.“ с дата 11.03.2024 г.; 6) Договор за встъпване в дълг между длъжника и встъпващото лице от 11.03.2024 г., сключен между „Виваком България“ ЕАД като поемател и „Булсатком“ ЕООД като уговорител ведно с приложение № 1 към договора; 7) Протокол за решения на „Словения Броудбанд С.А.Р.Л.“ от 11.03.2024 г.; както и представените от „Булсатком“ ЕООД с молба вх. № 7325/18.03.2024 г. копия на следните документи: 1) Договор за продажба и обратно наемане на активи, сключен между „Булсатком“ ЕООД и „Виваком България“ ЕАД от 25.11.2022 г., ведно с приложенията към него, както следва: - Приложение 1 (опис на активи на български език); - Приложение 2 (с превод на български език); - Приложение 3 (с превод на български език); - Приложение 4 (съставено двуезично на английски и български език); - Приложение 5 (съставено двуезично на английски и български език) и 2) Договор между „Булсатком“ ЕООД и „Юнайтед Тауърс България“ ЕООД от 24.11.2022 г. ведно с приложенията към него, както следва: - Приложение 1А (опис на български език); - Приложение 1Б (съставено двуезично на английски и български език); - Приложение 1С (с превод на български език); - Приложение 1D (съставено двуезично на английски и български език); - Приложение 2 (съставено двуезично на английски и български език); - Приложение 3 (съставено двуезично на английски и български език); - Приложение 4 (с превод на български език); - Приложение 5 (с превод на български език); - Приложение 6 (съставено двуезично на английски и български език).

С определение в съдебно заседание на 20.05.2024 г. са приети като писмени доказателства представените от „Булсатком“ ЕООД писмо за потвърждение до „Булсатком“ ЕООД от „Вива корпорейт С.А.Р.Л.“ с дата 11.03.2024 г.; договор за встъпване в дълг между длъжник и встъпващото лице от 11.03.2024 г. и протокол за решение на „Словения Броудбанд С.А.Р.Л.“ от 11.03.2024 г.; както и представените в съдебното заседание от „Розенфелд и Ко“ АД фактури № 4000000341/01.06.2022 г.; № 4000000342/01.06.2022 г.; № 4000000343/01.06.2022 г.; № 4000000344/01.06.2022 г.; № 4000000345/01.06.2022 г.; аналитична оборотна ведомост за синтетична сметка за периода 01.01.2021 г. до 31.12.2021 г. и аналитична оборотна ведомост за синтетична сметка за периода 01.01.2022 г. до 31.12.2022 г. на „Розенфелд и Ко“ АД.

По делото е приета в съдебно заседание на 21.07.2023 г. повторна и допълнителна съдебна финансово-икономическа експертиза, изготвена от вещото лице маг. ик. В. Г. П., депозирана с вх. № 14855/23.06.2023 г., оспорена в заседанието от процесуалния представител на „Розенфелд и Ко“ АД – адвокат С., включително и с представена от него писмена молба. Също така, по делото е приета в съдебно заседание на 20.05.2024 г. повторна и допълнителна тричленна съдебна финансово-икономическа експертиза, изготвена от вещите лица маг. ик. В. Г. П., д.е.с. Н. С. Ж. и маг. ик. А. К. М., която експертиза е оспорена от „Розенфелд и Ко“ АД и „БГ Топ Мюзик“ ЕООД. Предвид, че по двете експертизи се дава отговор на едни и същи задачи, настоящият съдебен състав коментира заключението на вещите лица по тричленната експертиза, която е изготвена и съобразно с новонастъпили факти и обстоятелства, както и представени по делото доказателства.

След анализ на приложените по делото материали, годишни финансови отчети за 2022 г. индивидуален и консолидиран - одитирани, и данни от счетоводните регистри към 30.09.2023 г., вещите лица П., Ж. и М. изчисляват следните коефициенти на ликвидност, а също и задлъжнялост и финансова автономност в табличен вид, както следва:

За 2022 година:

Инд. / Коне.

> Коефициент на обща ликвидност ->2, 19 2, 24 > Коефициент на бърза ликвидност ->2, 03 2, 08 > Коефициент на незабавна ликвидност-»0, 17 0, 17 > Коефициент на абсолютна ликвидност-»0, 17 0, 17 Към 30.09.2023 година:

Инд.

> Коефициент на обща ликвидност ->1, 83 > Коефициент на бърза ликвидност ->1, 72 > Коефициент на незабавна ликвидност->0, 04 > Коефициент на абсолютна ликвидност->0, 04 > Коефициент на задлъжнялост -»18, 53 > Коефициент на финансова автономност-»0, 05 Коефициентите са изчислени като в текущите задължения не са включени непарични позиции, дадени по-долу по т.2 от отговора на Задача № 1 по раздел II.

Приложен ефекта от договора от 25.11.2022 г. между „Булсатком" ООД, като продавач и бъдещ наемател и Виваком България ЕАД, който е осчетоводен след 30.09.2023 г., спрямо активите и пасивите към тази дата, се установява следния нетен ефект от договора:

> Коефициент на обща ликвидност -> 1, 72 > Коефициент на бърза ликвидност -> 1, 62 > Коефициент на незабавна ликвидност -> 0, 04 > Коефициент на абсолютна ликвидност 0, 04 > Коефициент на задлъжнялост -» 6, 95 > Коефициент на финансова автономност -> 0, 14 Относно структурата на активите и пасивите на „Булсатком“ ЕООД, вещите лица посочват, че по данните от представените самостоятелни и консолидирани годишни финансови отчети, дадени по-горе по пункт В. от настоящата експертизата, се установява, че през разглеждания период по-голямата част от активите на "Булсатком" ЕООД са нетекущи (дълготрайни), като в периода 2015 г. - 2021 г. дълготрайните активи са 85%-95%, а между 5% и 15% са текущите активи (само през 2018 г. относителния дял на нетекущите активи спада на 67%, а текущите нарастват на 33% за сметка на увеличени вземания по предоставени заеми и блокирани парични средства). За 2022 г. и към 30.09.2023 г. делът на нетекущите активи спада на 68%-70%, в резултат от увеличение на позиция търговски и други вземания.

Значителното превишение на дълготрайните активи означава, че дейността на "Булсатком" ЕООД се осъществява с инвестиции, които се изплащат през продължителен период от време, като в същото време не са необходими и не се поддържат много материални запаси.

От нетекущите, активите с най-голяма тежест са Имоти, машини и съоръжения - над 65%-75%, следвани от Активи с право на ползване 2019 г. до 2021 г. 15%-20%, и 11% през 2022 г. При текущите активи най-голям дял заемат вземанията, следвани от материалните запаси и паричните средства. През периода 2016 г. - 2018 г. най-голям е бил делът на блокираните парични средства (когато дружеството е било в затруднено финансово положение по време на преструктурирането на дейността).

Въпреки отчетените загуби през периода, собственият капитал е положителен в резултат от увеличение на регистрирания капитал и натрупани резерви. Големите проценти на елементите на собствения капитал за 2020 г. се дължат на ниската стойност на собствения капитал при високи стойности на регистриран капитал, резерви и натрупани загуби, преди преобразуването на „Булсатком" от ЕАД в ЕООД.

Задълженията на дружеството са в порядъка на 225 - 300 млн. лева - нарастват от 2015 г. до 2018 г., след което започва намаление до 2021 г. и ново увеличение през 2022 г. - 2023 г. до 330 млн. лв. Варира съотношението между текущи и нетекущи пасиви, което се дължи на класификацията на заемите като краткосрочни в пълен размер в периодите 2017 г. - 2018 г., след което делът на нетекущите пасиви започва да се увеличава за сметка на текущите и през 2022 г. съотношението текущи: нетекущи пасиви е 78%: 22%.

Активи и пасиви с право на ползване - Позиции по МСФО16:

Към 31.12.2020 г., 31.12.2021 г., 31.12.2022 г. и 30.09.2023 г., Булсатком ЕООД не използва финансов лизинг. Позициите, приравнени на лизинг по силата на МСФО 16, са наемни отношения по силата на договори за наем на сателитен капацитет и помещения, както и оперативен лизинг и наем на автомобили.

Пасиви по договори с клиенти:

Въпреки наличието на подписани 18-месечни договори с всеки един клиент, съгласно търговската си политика "Булсатком" ЕООД избира да не наказва абонатите си за неплащане на дадена месечна такса чрез начисляване на неустойка, а спира предоставянето на услугите за периода на неплащане. При извършване на плащане, услугите започват да се предоставят веднага, като клиентите сами взимат решения колко пъти през живота на договора да ползват или не ползват услуга, като заплащат само за ползваните услуги и не дължат месечните такси за всички останали периоди от договора.

Клиентите избират да предплатят услуга за 3, 6 или 12 месеца, по-рядко за 24 месеца.

По силата на МСФО, общата сума на предплащания от клиенти се оповестява в секция Текущи пасиви, тъй като принципите за признаване на приходи, залегнали в МСФО, не допускат дружеството да признае целия приход в един отчетен период, а следва винаги да отнася прихода за периода, за който се отнася. В случай, че Булсатком преустанови предоставянето на услугите, абонатите могат да поискат връщане на предплатените такси, но предвид че такава претенция трябва да бъде предявена по съдебен ред както и обстоятелството, че от учредяването на дружеството до момента такава хипотеза не е била налице, хипотезата за връщане на предплатени такси при действащо предприятие е много малко вероятна и сумите на предплатените такси следва да не се включват в краткосрочните пасиви за целите на изчислението на коефициентите на ликвидност.

Кредити на "Будсатком" ЕООД:

При изготвяне на годишните финансови отчети за предишни години кредитите са били приравнени на краткосрочни задължения, тъй като Булсатком е в неизпълнение на някои от задълженията си по договорите за кредит. Кредиторите са и непреки акционери в дружеството и не са претендирали плащане на задълженията от Булсатком. По договорите за кредит гаранти са дружествата: Булсатком Инвестмънт.Лимитед, Великобритания (едноличен собственик на Булсатком), Булсатком ЮК Холдко Лимитед, Великобритания (едноличен собственик на дружеството майка на Булсатком) и „Булсатком Продажби" ЕООД. Според "Булсатком" ЕООД, в случай на неизпълнение на задълженията по кредитите, активите на Булсатком ЮК Холдко Лимитед, Великобритания и Булсатком Инвестмънт Лимитед, Великобритания са достатъчни, за да удовлетворят претенциите на кредиторите, без да се наложи изпълнение върху активите на Булсатком, като към настоящия момент кредиторите на Булсатком не са дали каквито и да било индикации, че възнамеряват да предприемат изпълнителни действия спрямо длъжника Булсатком (в т.ч. не са изпращали покани за доброволно изпълнение). Налице са данни, че изпълнителни действия спрямо Булсатком няма да бъдат предприемани: Писмата на Кредиторите, в които изрично се потвърждава, че плащане на кредитите няма да бъде търсено от Булсатком.

По тази причина дружеството счита, че за целите на преценка на платежоспособността / свръхзадължеността на дружеството, размерът на кредитите не следва да се включва при изчисление на коефициентите на ликвидност, тъй като не се очаква те да бъдат предявени за плащане в краткосрочен план.

Относно коефициенти на ликвидност, задлъжнялост, рентабилност и ефективност, вещите лица посочват, че при анализа на позициите от отчета за имущественото съС.ие на "Булсатком" ЕООД вещите лица приеха като подход при изчисляването на коефициентите, пасивите по лизингови договори да не бъдат изключвани, въпреки различното третиране по МСС/МСФО и НСС, анализирано при отговора на задача № 12, и предимството, което дават НСС като резултат в коефициентите. Изключени са пасиви по договори с клиенти, приходи за бъдещи периоди и провизиите, тъй като по тях не е вероятно да възникне задължение за плащане в обозримо бъдеще.

На база данните от ГФО - индивидуални и консолидирани, вещите лица изчисляват коефициентите от дейността на "Булсатком" ЕООД, както следва:

2.1. Не се включват пасиви по договори с клиенти, приходи за бъдещи периоди и провизии а. Коефициенти на ликвидност ИНДИВИДУАЛНО ниво №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г.2022 г.30 09 2023 1Материални запаси 4177 1357 427 690 4329 4 548 6 540 8106 6266 2Краткосрочни вземания 24 003 21172 20 399 67 760 7 883 5 883 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 15440 22 374 21457 41047 7 903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 43 620 44903 42 283 109497 20115 13 201 14463112042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (скор.): 65 562 98131 244 541 262656 171022 188 665 118 237 51166 57731 индкВИДУАЛНОНИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г.2022 г.30.09.2023 1.1К обща ликвидност 0.67 0.46 0.17 0.42 0.12 0.07 0.12 2.19 1.83 1.2К бърза ликвидност 0.60 0.44 0.17 0.41 0.09 0.05 0.07 2.03 1.72 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 консолидирано ниво Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 4 805 2 045 1152 1780 4 329 4 566 6558 8124 2Краткосрочни вземания 19 219 16 686 16 625 63 903 7 883 5 926 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 16505 23 019 21716 41416 7 903 2 838 2118 8613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 40 529 41750 39493 107 099 20115 13330 14 524 111921 ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 69 516102 257 248677 267 901 171012 188495117 629 49 995 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.58 0.41 0.16 0.40 0.12 0.07 0.12 2.24 1.2К бърза ликвидност 0.51 0.39 0.15 0.39 0.09 0.05 0.07 2.08 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 b. Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност ИНДИВИДУАЛНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 103 246 87 740 51433 41 004 31 668 1868 12 002 14 802 16 967 2ПАСИВИ (без пасиви по договори с клиенти) 220 849 248 423 274 149 275 614 237 048 245 352 228 984 312 941 314 440 ИНДИВИДУАЛНО ниво 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 2.14 2.83 5.33 6.72 7.49 131.34 19.08 21.14 18.53 1.2К на финансова автономност 0.47 0.35 0.19 0.15 0.13 0.01 0.05 0.05 0.05 КОНСОЛИДПРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 93 365 76 882 40 379 28 940 31 678 1886 12 242 15 250 2ПАСИВИ (без пасиви по договори с клиенти)224 860 252 558 278 285 280 859 237 038 245 255 228 391 311 770 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на задлъжнялост 2.41 3.29 6.89 9.70 7.48 130.04 18.66 20.44 1.2К на финансова автономност 0.42 0.30 0.15 0.10 0.13 0.01 0.05 0.05 с. Коефициенти на ефективност и рентабилност индивидУАЛНО НИВО 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 № Изходни данни и коефициенти 1Приходи от обичайна дейност 150 578 153 127 153 835 153 300 158 254 148 272 144 925 154 876 114 858 2Разходи за обичайна дейност 137 370 139 505 170 752 149 394 259 403 154 005 144 342 147 736 108 220 3Финансов резултат от обичайна дейност 13 208 13 622 -16 917 3 906 -101149 -5 733 583 7140 6 638 -10 652 -114 528 -29 358 -20 968 -10 777 2 165 4Финансов резултат преди облагане 232 338 -37 389 Финансов резултат след облагане 56 400 -36 307 -10 429 -115 656 -29 616 -21 388 -11287 2 165 Активи общо 324 095 336 163 325 582 333 471 287 380 265 680 258 070 349 009 350 162 7Пасиви (нетекущи и текущи) 220 849 248 423 274 149 292 467 255 712 263 812 246 068 334 207 333 195 8Собствен капитал 103 246 87 740 51433 41004 31668 1868 12 002 14 802 16 967 X 1 во индивил 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1КОЕФИЦИЕНТИ 1.1К на ефективност на разходите 1.10 1.10 0.90 1.03 0.61 0.96 1.00 1.05 1.06 1.2К на ефективност на приходите 0.91 0.91 1.11 0.97 1.64 1.04 1.00 0.95 0.94 1.3К на рентабилност на приходите от продажби 0.09 0.09 -0.11 0.03 -0.64 -0.04 0.00 0.05 0.06 1.4К на рентабилност на собствения капитал 0.00 0.00 -0.71 -0.25 -3.65 -15.85 -1.78 -0.76 0.13 1.5К на рентабилност на активите 0.00 0.00 -0.11 -0.03 -0.40 -0.11 -0.08 -0.03 0.01 Съотношение имуществото / парични задължения 1.47 1.35 1.19 1.14 1.12 1.01 1.05 1.04 1.05 КОНСОЛИДИРАНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Приходи от обичайна дейност 153 597 156 141 156 765 156 691 158 254 148 313 145 129 154 834 2Разходи за обичайна дейност 140 935 143 369 174 198 153 678 247 586 153 992 144 293 147 453 3Финансов резултат от обичайна дейност 12 662 12 772 -17 433 3 013 -89 332 -5 679 836 7 381 4Финансов резултат преди облагане -558 -698 -37 496 -11637 -102 711 -29 305 -20 721 -10 539 5Финансов резултат след облагане -734 -636 -36 414 -11414 -103 839 -29 608 -21166 -11079 6Активи общо 318 224 329 440 318 664 326 652 287 380 265 601 257 717 348 286 7Пасиви (нетекущи и текущи) 224 860 252 558 278 285 297 712 255 702 263 715 245 475 333 036 8Собствен капитал 93 365 76 882 40 379 28 940 31678 1886 12 242 15 250 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на ефективност на разходите 1.09 1.09 0.90 1.02 0.64 0.96 1.01 1.05 1.2К на ефективност на приходите 0.92 0.92 1.11 0.98 1.56 1.04 0.99 0.95 1.3К на рентабилност на приходите от продажби 0.08 0.08 -0.11 0.02 -0.56 -0.04 0.01 0.05 1.4К на рентабилност на собствения капитал -0.01 -0.01 -0.90 -0.39 -3.28 -15.70 -1.73 -0.73 1.5К на рентабилност на активите -0.00 -0.00 -0.12 -0.04 -0.36 -0.11 -0.08 -0.03 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 1.42 1.30 1.15 1.10 1.12 1.01 1.05 1.05 2.2. Включват се пасиви по договори с клиенти (по допълнената задача т.1) а. Коефициенти на ликвидност ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г.2017 г. I2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1Материални запаси 4177 1357 427| 690 4 329 4 548 6 540 8 106 6 266 2Краткосрочни вземания 24 003 21172 20 399; 67 760 7 883 5 883 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 15 440 22 374 21457! 41047 7 903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 43 620 44 903 42 283 109 497 20 115 13 201 14 463 112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (без кор.): 66 591 115 686 272 488 291295 189 956 207 661 136 452 73 339 77 263 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г.2017 г. I2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К обща ликвидност 0.66 0.39 0.16! 0.38 0.11 0.06 0.11 1.53 1.37 1.2К бърза ликвидност 0.59 0.38 0.15! 0.37 0.08 0.04 0.06 1.42 1.29 1.3К незабавна ликвидност 0.23 0.19 0.08 1 0.14 0.04 0.01 0.02 0.12 0.03 1.4К абсолютна ликвидност 0.23 0.19 0.08 0.14 0.04 0.01 0.02 0.12 0.03 КОНСОЛИДИРАНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 т. 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 4 805 2 045 1152 1780 4 329 4 566 6 558 8 124 2Краткосрочни вземания 19 219 16 686 16 625 63 903 7 883 5 926 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 16 505 23 019 21716 41416 7 903 2 838 2 118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 40 529 41750 39 493 107 099 20 115 13 330 14 524 111 921 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (без кор.): 70 602 119 812 276 624 296 540 189 946 207 491 135 844 72 168 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.57 0.35 0.14 0.36 0.11 0.06 0.11 1.55 1.2К бърза ликвидност 0.51 0.33 0.14 0.36 0.08 0.04 0.06 1.44 1.3К незабавна ликвидност 0.23 0.19 0.08 0.14 0.04 0.01 0.02 0, 12 1.4К абсолютна ликвидност 0.23 0.19 0.08 0.14 0.04 0.01 0.02 0.12 b.

Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност ИНДИВИДУАЛНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 103 246 87 740 51433 41004 31 668 1868 12 002 14 802 16 967 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 220 849 248 423 274 149 292 467 255 712 263 812 246 068 334 207 333 195 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 2.14 2.83 5.33 7.13 8.07 141.23 20.50 22.58 19.64 1.2К на финансова автономност 0.47 0.35 0.19 0.14 0.12 0.01 0.05 0.04 0.05 КОНСОЛИДИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 93 365 76 882 40 379 28 940 31678 1886 12 242 15 250 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 224 860 252 558 278 285 297 712 255 702 263 715 245 475 333 036 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 т. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 т. 2022 г. 1.1К на задлъжнялост 2.41 3.29 6.89 10.29 8.07 139.83 20.05 21.84 1.2К на финансова автономност 0.42 0.30 0.15 0.10 0.12 0.01 0.05 0.05 с. Коефициенти на ефективност и рентабилност - не се променят, тъй като от пасивите не са изключвани елементи 2.3. Включване на непарична вноска на вземане от 22 млн. евро - намаляване на резервите в собствения капитал и увеличение на задълженията (по допълнената задача т.2). Съгласно закона за счетоводството, счетоводните записвания и изготвянето на Финансовите отчети се извършва при спазване на следните основни счетоводни принципи: „Чл. 26. (1) Позициите, които се представят във финансовите отчети, се признават и оценяват в съответствие със следните принципи:

1. действащо предприятие - приема се, че предприятието е действащо и ще остане такова в предвидимо бъдеще; приема се, че предприятието няма нито намерение, нито необходимост да ликвидира или значително да намали обема на своята дейност;

1. начисляване - предприятието изготвя финансовите си отчети, с изключение на отчетите, свързани с паричните потоци, на базата на принципа на начисляването - ефектите от сделки и други събития се признават в момента на тяхното възникване, независимо от момента на получаването или плащането на паричните средства или техните еквиваленти, и се включват във финансовите отчети за периода, за който се отнасят;

1. предимство на съдържанието пред формата - сделките и събитията се отразяват счетоводно в съответствие с тяхното съдържание, същност и икономическа реалност, а не формално според правната им форма;

През декември 2021 г. кредиторите на „Булсатком" ЕООД са подписали всички необходими документи свързани с преобразуването на общо 15 000 хил. евро неизплатен дълг в собствен капитал.

В своя Доклад на независимия одитор от 04.04.2023 г., Делойт Одит ООД квалифицира своето мнение с тези 15 000 хил. евро с аргумента, че към 31.12.2021 г. допълнителните законови изисквания за регистрация не са изпълнени.

По отношение на тази квалификация в одиторското мнение за 2021 г. вещите лица стигнаха до следното становище:

1. Принципът за начисляване и принципът за предимство на съдържанието пред формата не следва да бъдат нарушавани;

1. С подписване на всички необходими документи, кредиторите фактически трансформират своите вземания от финансов в капиталов инструмент. Съгласно принципа за текущото начисляване, тази промяна в дълговото съС.ие на дружеството следва да бъде отчетена;

1. Също и съгласно принципа за предимство на съдържанието пред формата следва да се извърши преквалификация на финансовите инструменти в капиталови такива, понеже по своята икономическа същност те вече не се явяват заеми. Самата регистрация на капитала се явява юридически акт и представлява един процес във времето, който не променя волеизявлението на кредиторите.

1. Като пример за отразяване на подобен процес може да послужи сметката „Записан, но невнесен капитал". Тази счетоводна сметка е предназначена точно за следене на процесите, протичащи при набиране на капитали. По аналогия може да се да се създаде сметка и балансова позиция „Капитал в процес на регистрация", която по-точно ще описва протичащите процеси.

1. Квалифицирайки си мнението по отношение на отчетеното капиталово увеличение в размер на 15 000 евро, одиторът дава предимство на юридическата форма над икономическата същност.

През декември 2022 г. едноличният собственик на капитала е взел решение за увеличаване на капитала на Булсатком ЕООД с допълнителни 7 милиона евро, отново чрез преобразуване на неизплатен дълг по съществуващите договори за заеми в собствен капитал.

В своя Доклад на независимия одитор от 29.09.2023 г., Приморска Одиторска Компания ООД квалифицира своето мнение за увеличението на собствения капитал с 22 000 хил. евро с аргумента, че към 31.12.2022 г. обстоятелствата, свързани с увеличението на капитала не са вписани официално в партидата на Дружеството в ТРРЮЛНЦ.

Квалифицирайки мнението си по отношение на отчетеното капиталово увеличение в размер на 22 000 евро, одиторът - Приморска Одиторска Компания ООД, също дава предимство на юридическата форма над икономическата същност.

В изпълнение на така поставената задача, вещите лица изчисляват следните коефициенти:

Коефициенти при включване на непарична вноска на вземане от 15 млн. евро за 2021 г. и 22 млн. евро за 2022 г. - 2023 г., като нетекущи (дългосрочни) задължения - отражение: намалява позиция собствен капитал / увеличава се позиция нетекущи задължения: а. Коефициенти на ликвидност (няма изменение при отразяването на корекцията като нетекущи задължения) ИНДк1 ВИ ДУАЛНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г.2021 г. 2022 г.30.09.2023 1Материални запаси 4177 1357 427 690 4 329 4 548 6 540 8106 6 266 2Краткосрочни вземания 24 003 21172 20 399 67 760 7883 5 883 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 15 440 22 374 21457 41047 7903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 43 620 44903 42 283 109 497 20115 13 201 14463112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 65 562 98131 244 541 262 656 171022188 665 118237 51166 57731 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г.2021 г. 2022 г.30.09.2023 1.1Кобща ликвидност 0.67 0.46 0.17 0.42 0.12 0.07 0.12 2.19 1.83 1.2К бърза ликвидност 0.60 0.44 0.17 0.41 0.09 0.05 0.07 2.03 1.72 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 консолидИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 Г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 4 805 2 045 1152 1780 4 329 4 566 6 558 8124 2Краткосрочни вземания 19 219 16 686 16 625 63 903 7 883 5 926 5848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 16 505 23 019 21716 41416 7 903 2 838 2118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 40 529 41 750 39493 107 099 20115 13 330 14 524 111921 ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 69 516 102 257 248677 267 901 171012 188495 117 629 49 995 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1Кобща ликвидност 0.58 0.41 0.16 0.40 0.12 0.07 0.12 2.24 1.2К бърза ликвидност 0.51 0.39 0.15 0.39 0.09 0.05 0.07 2.08 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 b. Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност (изменеше на собствения капитал в намаление и сумата на пасивите в увеличение) ИНДИВИДУАЛНО НИВО 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.09.2023 № Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. -17 335 -28 226 -26061 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 103246 87 740 51433 41004 31668 1868 ПАСИВИ (задължения парични) 220 849 248423274149275614237048 245352 258321 355 969 357468 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.09.2023 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 1.1К на задлъжнялост 2.14 2.83 5.33 6.72 7.49 131.34- 14.90 - 12.61 - 13.72 1.2К на финансова автономност 0.47 0.35 0.19 0.15 0.13 0.01- 0.07 - 0.08 - 0.07 №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 93 365 76882 40379 28 940 31678 1886 -17095 -27 778 ПАСИВИ (задължения парични) 224 860252 558278285 280859 237038 245 255 257 728 354 798 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на задлъжнялост 2.41 3.29 6.89 9.70 7.48 130.04 - 15.08 - 12.77 1.2К на финансова автономност 0.42 0.30 0.15 0.10 0.13 0.01- 0.07 - 0.08 •Паричните задължения се изчисляват без провизии. с. Коефициенти на ефективност и рентабилност (изменете на коефициента на рентабилност на собствения капитал и на съотношението имущество! парични задължения) ИНДИВИДУАЛНО ниво 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.09.2023 № Изходни данни и коефициенти 1Приходи от обичайна дейност 150578 153127 153 835 153300 158 254 148272 144 925 154876 114858 2Разходи за обичайна дейност 137370 139505 170752 149394 259403 154005 144 342 147736 108220 3Финансов резултат от обичайна дейност 13208 13 622 -16917 3 906 -101149 -5733 583 7140 6 638 4Финансов резултат преди облагане 232 338 -37389 -10652 -114528 -29358 -20968 -10 777 2165 5Финансов резултат след облагане 56 400 -36307 -10429 -115 656 -29 616 -21388 -11287 2165 6Активи общо 324095 336163 325 582 333471 287380 265 680 258070 349 009 350162 7Пасиви (нетекущи и текущи) 220849 248423 274149 292467 255 712 263 812 275405 377235 376 223 8Собствен капитал 103 246 87740 51433 41004 31668 1868 -17335 -28 226 -26061 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 Г. 2021 г. 2022 г. 30.09.2023 1КОЕФИЦИЕНТИ 1.1К на ефективност на разходите 1.10 1.10 0.90 1.03 0.61 0.96 1.00 1.05 1.06 1.2К на ефективност на приходите 0.91 0.91 1.11 0.97 1.64 1.04 1.00 0.95 0.94 К на рентабилност на приходите от продажби 0.09 0.09 -0.11 0.03 -0.64 -0.04 0.00 0.05 0.06 1.4К на рентабилност на собствения капитал 0.00 0.00 -0.71 -0.25 -3.65 -15.85 1.23 0.40 -0.08 1.5К на рентабилност на активите 0.00 0.00 -0.11 -0.03 -0.40 -0.11 -0.08 -0.03 0.01 Съотношение имуществото / парични 1.6задължения 1.47 1.35 1.19 1.14 1.12 1.01 0.94 0.93 0.93 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. № Изходни данни и коефициенти 1Приходи от обичайна дейност 153 597 156141 156 765 156691 158 254 148 313 145 129 154834 2Разходи за обичайна дейност 140935 143 369 174198 153 678 247 586 153 992 144 293 147 453 3Финансов резултат от обичайна дейност 12 662 12 772 -17 433 3 013 -89 332 -5 679 836 7 381 4Финансов резултат преди облагане -558 -698 -37 496 -11637 -102 711 -29 305 -20 721 -10539 5Финансов резултат след облагане -734 -636 -36414 -11414 -103 839 -29 608 -21166 -11079 6Активи общо 318 224 329440 318664 326652 287 380 265 601 257 717 348286 7Пасиви (нетекущи и текущи) 224860 252 558 278 285 297 712 255 702 263 715 274812 376064 8Собствен капитал 93 365 76882 40 379 28 940 31678 1886 -17 095 -27 778 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 2015 г. 2016 Г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1КОЕФИЦИЕНТИ 1.1К на ефективност на разходите 1.09 1.09 0.90 1.02 0.64 0.96 1.01 1.05 1.2К на ефективност на приходите 0.92 0.92 1.11 0.98 1.56 1.04 0.99 0.95 1.3К на рентабилност на приходите от продажби 0.08 0.08 -0.11 0.02 -0.56 -0.04 0.01 0.05 1.4К на рентабилност на собствения капитал -0.01 -0.01 -0.90 -0.39 -3.28 -15.70 1.24 0.40 1.5К на рентабилност на активите -0.00 -0.00 -0.12 -0.04 -0.36 -0.11 -0.08 -0.03 Съотношение имуществото/парични задължения 1.42 1.30 1.15 1.10 1.12 1.01 0.94 0.93 Коефициенти при включване на непарична вноска на вземане от 15 млн. евро за 2021 г. и 22 млн. евро за 2022 г. - 2023 г., като текущи (краткосрочни) задължения - отражение: намалява позиция собствен капитал / увеличава се позиция текущи задължения: а. Коефициенти на ликвидност (увеличение на текущите задължения) №Изходни данни и коефициенти 2015 г.2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г 2022 г.30.09.2023 1Материални запаси 4177 1357 427 690 4 329 4 548 6 540 8106 6 266 2Краткосрочни вземания 24 003 21172 20 399 67 760 7 883 5 883 5 825 95 347 97062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 15 440 22 374 21457 41047 7903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 43 620 44903 42 283 109497 20115 13 201 14463112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 65 562 98131244 541 262 656 171022188 665 147 574 94194 100 759 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г.2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.09.2023 1.1К обща ликвидност 0.67 0.46 0.17 0.42 0.12 0.07 0.10 1.19 1.05 1.2К бърза ликвидност 0.60 0.44 0.17 0.41 0.09 0.05 0.05 1.10 0.99 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.01 0.09 0.02 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.01 0.09 0.02 КОНСОЛИДИРАНО ниво №Изходни данни и коефициенти 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г.2022 г. 1Материални запаси 4 805 2 045 1152 1780 4 329 4 566 6 558 8124 2Краткосрочни вземания 19 219 16 686 16 625 63 903 7 883 5 926 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 16 505 23 019 21716 41416 7 903 2 838 2118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 40 529 41750 39 493107 099 20115 13 330 14 524 111921 ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 69 516102 257248 677267 901171012188495146 966 93 023 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г.2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.58 0.41 0.16 0.40 0.12 0.07 0.10 1.20 1.2К бърза ликвидност 0.51 0.39 0.15 0.39 0.09 0.05 0.05 1.12 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.01 0.09 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.01 0.09 b. Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност (изменение на собствения капитал в намаление и сумата на пасивите в увеличение) - резултат идентичен с предходната подточка, тъй като участва обща стойност на пасивите. c. Коефициенти на ефективност и рентабилност (изменение на коефициента на рентабилност на собствения капитал и на съотношението имущество/ парични задължения) - резултат идентичен с предходната подточка, тъй като участва обща стойност на пасивите/задълженията.

При анализ на финансовото съС.ие, вещите лица посочват:

Коефициентите на ликвидност, ефективност и рентабилност са различни за различните дейности в икономиката, като приетите в практиката за референтни стойности на коефициентите са:

> Коефициент на обща ликвидност - от 1 до 3;

> Коефициент на бърза ликвидност - от 0, 8 до 1;

> Коефициент на незабавна ликвидност - над 0, 4;

> Коефициент на абсолютна ликвидност - над 0, 2;

> Коефициент на задлъжнялост - 3;

> Коефициент на финансова автономност - 0, 33;

Анализът на коефициентите на "Булсатком" ЕООД на индивидуално ниво показва, че от 2021 г. към 2022 г. и 2023 г. стойностите им се подобряват значително:

> Коефициентът на обща ликвидност нараства от 0, 12 на 2, 19 и 1, 83;

> Коефициент на бърза ликвидност нараства от 0, 07 на 2, 03 и 1, 72;

> Коефициентите на ликвидност на "Булсатком" ЕООД са били извън приетите като референтни стойности, но през 2022 г. и 2023 г. са подобрени и са над референтните. Дори и без корекциите на непаричните позиции коефициентите за 2022 г. и към 30.09.2023 г. са в и над референтните граници;

> Коефициентите на задлъжнялост и на финансова автономност показват, че дружеството е зависимо от кредитори (делът на собствения капитал е малък), но като цяло е положителен;

> Коефициентите на ефективност на приходите и разходите отразяват положителните финансови резултати от оперативна дейност от 2021 г. до момента;

> Коефициентите за рентабилност обаче имат отрицателни стойности, което се дължи на загубата след начисляване на финансовите разходи (за обслужване на заемите) и на разходите за данъци, които резултати се използват в изчисленията, въпреки отчетената печалба от оперативна дейност.

На консолидирано ниво коефициентите са с близки стойности.

Относно изискуеми задължения, произтичащи от търговска сделка, публични задължения свързани с търговската му дейност, вещите лица посочват:

В публикувания годишен финансов отчет за 2018 г. е посочен размера на блокираните парични средства на "Булсатком" ЕООД:

12а. БЛОКИРАНИ ПАРИЧНИ СРЕДСТВА По данни от дружеството, блокираните парични средства се състоят от гаранционен депозит на Булсатком ЕАД в Дойче Банк АГ, клон Лондон в размер на 11, 786 хил. лв. (31.12.2017 г.: 12, 171 хил. лв.; 01.12.2017 г.: 20, 964 хил. лв.), парични средства по сметки събрани от Частен Съдебен Изпълнител (ЧСИ) в полза на кредиторите на Дружеството в размер на 28, 175 хил. лв. (31.12.2017 г.: 7, 087 хил. лв.) и пари по сметки на Уилмингтон Тръст (Лондон) Лимитид в размер на 1, 771 хил. лв. като агент по обезпеченията, във връзка с отпуснатия заем.

Това води до неотложен процес по финансово преструктуриране на Булсатком ЕООД, който започва официално през октомври 2017 г. с назначаването на консултантска фирма, която да служи като Главен реструктуриращ агент. Назначаването на Главен реструктуриращ агент е одобрено единодушно от банките- кредитори, като се инициира програма за преструктуриране, чиито основни цели са:

• оптимизиране на капиталовата структура на Дружеството, • подобряване на финансовото съС.ие и паричните потоци, • преструктуриране на дълговете на Дружеството, • привличане на нови инвеститори, които да способстват реализирането на бизнес плановете за растеж на бизнеса на Дружеството.

Преди началото на процеса „Булсатком" ЕАД е било в невъзможност да изпълнява задълженията си по договора за заем с основните кредитори, в резултат на което всички задължения по главници и лихви със срок на погасяване повече от една година са представени като краткосрочни задължения в ГФО за 2018 г. В резултат на това текущите задължения представени в баланса надвишават със 164 904 хил. лв. текущите активи.

Основните ковенанти по договорите за заем са нарушени.

Независимо от установената невъзможност да се обслужват договорите за заем, са постигнати принципни споразумения с основните кредитори да не предявяват претенции за реализация на вземанията си.

Към датата на заверка на заверка на ГФО за 2018 г. е посочено, че Дружеството е постигнало споразумение с Кредиторите, по което:

• Парични наличности от 11 786 хил. лв. към 31 декември 2018 г. са внесени по ескроу сметка и могат да бъдат използвани от Дружеството за извършване на определени плащания при предварително съгласие на Кредиторите;

• Дружеството е използвало част от тези освободени парични средства, за да изплати изцяло всичките си публични задължения (данъчна, регулаторна и друга държавна администрация), като в резултат на това са вдигнати наложените върху банкови сметки на дружеството запори;

• Дружеството, със съгласието на Кредиторите, използва част от паричните средства в ескроу сметката за извършване на плащания по споразумения с ключовите си контрагенти;

• При спазване на определени задължителни условия, включително получаването на разрешение от Комисията за защита на конкуренция и от компетентните органи в България, съществуващият дълг на Кредиторите ще бъде ефективно реструктуриран, като Кредиторите се ангажират да осигурят допълнително финансиране, с което да се подобри на дейността на Дружеството.

Към края на месец юли 2019 г. „Булсатком" успешно е приключило съдебните спорове със следните доставчици: • „Ейч Би Оу България" ЕООД, • „Нова Броадкастинг Груп" ЕАД, • „Скейл Фокус" АД, • McKinsey & Company Inc., Hungary.

През 2018 и 2019 г. ръководството е било в процес на договаряне и уреждане на дългосрочните вземания от свързани дружества в т.ч. Делтаком Електроникс ООД, България Сат ЕАД, и Поларис Медия - ДОО.

Към края на месец юли 2019 г. е получено потвърждение от United States District Court, Southern District of New York, че е в сила сключеното споразумение за доброволното изпълнение, в резултат на което ищецът Space Systems/Loral LLC(SSL) се отказва от заведените за причинени вреди срещу, ответника „Булсатком" ЕАД съдебни дела.

През 2019 г. се постигат Споразумения за уреждане на задължения с Еич Би Оу България ЕООД, Нова Броудкастинг Груп, Солон, McKinsey&Company, Hiawei, Fox International.

Със съобщение изх. № С190029-109-00325/14.05.2019 г. на НАП - ТД ГДО, Централен регистър на особените залози е уведомен, че с Постановление от същата дата е отменен запор по реда на ДОПК върху имущество на „Булсатком“ ЕООД.

Изложеното показва, че през разглеждания период "Булсатком" ЕООД е имало затруднения в разплащанията на свои задължения, които са преодолени с преструктуриране на дейността.

Според вещите лица финансовите резултати на „Булсатком“ ЕООД за разглеждания период и тяхното изменение са, както следва:

ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2015 г.2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1Финансов резултат от обичайна дейност 13 208 13 622 -16 917 3 906 -101149 -5 733 583 7140 6 638 2Финансов резултат преди облагане 232 338-37 389 -10 652 -114 528 -29 358 -20 968 -10 777 2165 3Финансов резултат след облагане 56 400-36 307 -10 429 -115 656 -29 616 -21388 -11 287 2165 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1ИЗМЕНЕНИЕ 2015 г.2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1Финансов резултат от обичайна дейност 103% -124% -23% -2590% 6% -10% 1225% 93% 1.2Финансов резултат преди облагане 146%-11062% 28% 1075% 26% 71% 51% -20% 1.3Финансов резултат след облагане 714% -9077% 29% 1109% 26% 72% 53% -19% конссЗЛИДИРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2015 г.2016 г.2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Финансов резултат от обичайна дейност 12 662 12 772 -17 433 3 013 -89 332 -5 679 836 7 381 2Финансов резултат преди облагане -558 -698 -37 496 -11 637 -102 711 -29 305 -20 721 -10 539 3Финансов резултат след облагане -734 -636 -36 414 -11414 -103 839 -29 608 -21166 -11079 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1ИЗМЕНЕНИЕ 2015 г.2016 г.2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1Финансов резултат от обичайна дейност 101% -136% -17% -2965% 6% -15% 883% 1.2Финансов резултат преди облагане 125% 5372% 31% 883% 29% 71% 51% 1.3Финансов резултат след облагане 87% 5725% 31% 910% 29% 71% 52% Съгласно представената по делото аналитична оборотна ведомост към 21.07.2021 г. задълженията на "Булсатком" ЕООД към датата на подаване на молбата за откриване производство по несъстоятелност са в следните размери по видове:

№ Вид задължение Сч. с/каСтойност лева 1Получени дългосрочни заеми във валута, вт.ч.: 152/2 154 886 070.10 1.1Me ru 1 S.a.r.l. 152/2 13 592 885.21 1.2Орбит Инвестмънт Холдингс ЕООД 152/2 12 741717.89 1.3European Bank for RD 152/2 23 335 536.16 1.4ST.ANDREWS S.A.R.L. 152/2 78 331387.28 1.5БЪЛГАРСКА БАНКА ЗА РАЗВИТИЕ 152/2 26 884 543.56 2Дългосрочни задължения - IFRS 16, вт.ч.: 160 46 022 322.42 2.1Дългосрочни задължения - сателит 160/1 42 301275.79 2.2Дългосрочни задължения - автомобили 160/2 526 397.43 2.3Дългосрочни задължения - помещения 160/3 3194 649.20 3Доставчици 401 19 783 936.91 3.1Доставчици в лева 401/1 3 314 815.39 3.2Доставчици във валута 401/2 824 351.70 3.3Доставчици - ТВ права в лева 401/3 10430 573.32 3.4Доставчици - ТВ права във валута 401/4 3 011820.12 3.5Спътников капацитет във валута 401/6 2 200 309.62 3.6Други 401/7, 9 2 066.76 4Доставчици по лизинг IFRS 16 403 1586 211.82 4.1Сателит 403/1 1466 873.07 4.2Автомобили 403/2 37 571.28 4.3Помещения 403/3 81767.47 5Доставчици свързани лица 406 43 240.55 6Клиенти по аванси 412 135 000.00 7Персонал 421 1037 905.44 8Разчети с общините 451 22 231.02 9Разчети за ДДС 453 631598.56 10Разчети за ДДФЛ 454 272 732.74 11Разчети с НОИ и НЗОК 455 205 213.34 12Разчети с Митници 457 1 244.93 13Други разчети с бюджета (данък при източника) 459 681 341.11 14Доверители 492 16 458 965.28 15Разчети по застраховане 495 11721.38 16Разчети по лихви 496 6 368 880.92 17Разчети по отсрочени данъци 497 576 724.33 18Приходи за бъдещи периоди 704 17 493 984.00 ВСИЧКО: 266 219 324.85 Не се установява наличие на неосчетоводени задължения към контрагенти, извън претендираните от тримата молители по делото, чието влияние върху имущественото съС.ие на "Булсатком" ЕООД при отразяването им е начисляване на разход и задължение, т.е. намаление на финансовия резултат и увеличение на текущите задължения, и е дадено по- долу с конкретни суми за тримата молители.

От получената от "Булсатком" ЕООД информация се констатира, че освен задълженията, описани по т.4 към отговора на задача № 1 по-горе, в периода 2018 г. - 2019 г., и дадените по-долу по т.4.2 неплатени задължения по 3 броя фактури от 2020 г. към „БГ Топ Мюзик" на обща стойност 13 680, 00 лв., дружеството не е имало изискуеми задължения, които да не са били платени или уредени до настоящия момент.

Относно взаимоотношенията на „Булсатком“ ЕООД с молителя „Розенфелд и Ко“ АД и присъединените кредитори „БГ Топ Мюзик“ ЕООД и П. И. Г., вещите лица твърдят следното:

Съгласно предоставените от "Розенфелд и Ко" АД извлечения от счетоводни регистри и отразявания в дневниците за продажби по ДДС вещите лица установиха, че претендираните суми, в молбата му за откриване на производство по несъстоятелност срещу "Булсатком" ЕООД от 12.07.2021 г. и в молбата му от 03.08.2021 г. за изменение на основанието на иска, са осчетоводени като приходи и задължения за ДДС в кореспонденция на вземания от клиенти: Dt с-ка Клиенти / Kt с-ка Приходи / Kt с-ка задължения ДДС и са включени в регистър Дневник за продажбите по ДДС за съответния данъчен период.

При извършената проверка на записванията по счетоводни сметки на "Булсатком" ЕООД вещите лица установиха, че приетите от "Розенфелд и Ко" АД фактури са отразени като разходи и задължения и са включени в дневниците за покупки по ДДС за съответния данъчен период: Dt с-ка 602 Разходи / Kt с-ка 401/1 и 401/3 Задължения към доставчици Dt с-ка 453/1 ДДС покупки.

От претендираните от "Розенфелд и Ко" АД суми, в молбата му за откриване на производство по несъстоятелност срещу "Булсатком" ЕООД от 12.07.2021 г. и в молбата му от 03.08.2021 г. за изменение на основанието на иска, не са осчетоводени следните:

Фактура Стойност ДДС Сума за плащане Предмет на сделката № Дата лева лева лева 1 2 3 4 5 6 7 1 НЕОСЧЕТОВОДЕНИ:

000.00 36 000.00 2 ••••••••••29.01.2021Реклама по договор 30 000.00 3 400000029031.05.2021Неустойка за забава по ф-ри 122 и 123 13 050.00 0.00 13 050.00 По договор за разпространение на програми - разлика 50 000.00 000.00 60 000.00 4 300000012401.04.2021 000.00 12 000.00 5 ••••••••••26.02.2021Реклама по договор - разлика 10000.00 000.00 12 000.00 6 400000027731.03.2021Реклама по договор - разлика 10000.00 По договор за разпространение на програми 416 666.67 333.33 500 000.00 7 300000011601.09.2020 ДИ 3-129 към По договор за разпространение на програми 386 667.67 333.53 464 001.20 300000012627.07.2021 По договор за разпространение на програми 250000.00 000.00 300 000.00 9 300000012701.07.2021 ДИ 3-128 към По договор за разпространение на програми 386 667.67 300000012727.07.2021 333.53 464 001.20 По договор за разпространение на програми 623 334.67 666.93 748 001.60 11 300000013002.08.2021 ОБЩО: 2176386.68 432 2 609 054.02 667.34 Счетоводното отразяване при претендирането през 2021 г. би било: 4- 2021 г. Dt с-ка Разходи / Kt с-ка задължения Дост. Dt с-ка ДДС покупки / Kt с-ка задължения Дост. Dt с-ка задължения ДДС / Kt с-ка ДДС покупки Отчет за имущественото съС.ие Финансов резултат от текущия период Краткосрочни задължения (текущи пасиви) Краткосрочни задължения (текущи пасиви). Вещите лица приемат, че ДДС от покупки се отразява в намаление на ДДС от продажби за внасяне, т.е. намаление на текущите задължения, а не в увеличение на текущите вземания, тъй като "Булсатком“ ЕООД обичайно е вносител на ДДС ежемесечно.

Според данните от счетоводните регистри на "Булсатком" ЕООД, уреждането по осчетоводените задължения към "Розенфелд и Ко" АД за периода 2018 г. - 2021 г. е извършвано чрез плащания по банков път и прихващания с вземания от "Розенфелд и Ко" АД, тъй като "Розенфелд и Ко" АД е имало задължения по издадени му от "Булсатком" ЕООД фактури за извършени услуги. Уредените задължения на "Булсатком" ЕООД към "Розенфелд и Ко" АД са на следните стойности по периоди:

"Розенфелд и Ко" АД 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. Плащане 3 690 000.00 4 398 166.67 4 695 623.84 2 433 010.00 Прихващане 2 710 819.72 430 319.70 2 448 497.30 ОБЩО 6400819.72 4 828486.377 144121.142433 010.00 Осчетоводените задължения и вземания на "Булсатком" ЕООД към "Розенфелд и Ко" АД по данни от АОВ към 30.09.2023 г. са, както следва: > По сч. с/ка 401/1 Реклама по договор - ф-ри от 2020 и 2021 г. -> 438 000, 00 лв. > По сч. с/ка 401/3 Разпространете на ТВ програми - фактури от 2021 г. ->-239 327, 00 лв. ЗАДЪЛЖЕНИЯ ОБЩО: -► 198 673, 00 лв. > По сч. с/ка 411/2 Вземания по фактури от 2018, 2019, 2020 и 2021 г. —> 432 553, 99 лв. > По сч. с/ка 444 Вземания по съдебни спорове -> 26 500, 00 лв. ВЗЕМАНИЯ ОБЩО: -> 459 053, 99 лв. РАЗЧЕТ (вземане): -> 260 380, 99 лв.

От представено извлечение от счетоводна сметка 411/1 на "БГ Топ Мюзик" ЕООД се установяват салда по вземания от "Булсатком" ЕООД, т.е. несъбрани вземания към 31.05.2023 г., по 4 (четири) фактури № 644 / 05.04.2021 г„ № 650 / 05.05.2021 г., № 655 /04.06.2021 г. и № 660 / 02.07.2021 г., на обща стойност 16 440 лв.

От представените от "БГ Топ Мюзик" ЕООД 2 (два) файла - Дневник за продажбите за периода 01.01.2019 г. - 31.05.2023 г. се констатира, че претендираните суми по фактури, са били осчетоводени и включени в дневниците за продажби за съответните периоди.

Няма данни претендираните суми за неустойки по договори (дадени по-долу в таблицата на редове 9 и 10) да са били осчетоводени.

При извършената проверка на записванията по счетоводни сметки на "Булсатком" ЕООД вещите лица установиха, че приетите от "БГ Топ Мюзик" ЕООД фактури са отразени като разходи и задължения и са включени в дневниците за покупки по ДДС за съответния данъчен период: Dt с-ка 602 Разходи / Kt с-ка 401/3 Задължения към доставчици Dt с-ка 453/1 ДДС покупки От претендираните от "БГ Топ Мюзик" ЕООД суми, в молбата му за откриване на производство по несъстоятелност срещу "Булсатком" ЕООД от 26.07.2021 г., вещите установяват, че не са осчетоводени следните:

СтойностДДС Сума за Фактура плащане Предмет на сделката № Дата лева лева лева 1 2 з 4 5 6 7 1 НЕОСЧЕТОВОДЕНИ:

2 000000062704.01.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 3 000000063405.02.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 4 000000064004.03.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 5 000000064405.04.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 6 000000065005.05.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 7 000000065504.06.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 8 ••••••••••02.07.2021Наем на ЕСМ 3 800.00 760.00 4 560.00 9 Договор28.12.2017Разпространение програма 759 000.00 0.00 759 000.00 Разпространение програма "Дестинация БГ" и "Мотоспорт" 552 000.00 0.00 552 000.00 10 Договор28.12.2017 ОБЩО: 1337 5 320.00 1342 920.00 600.00 Счетоводното отразяване при претендираните суми през 2021 г. би било: ± 2021 г. Dt с- ка Разходи / Kt с-ка задължения Дост. Dt с-ка ДДС покупки / Kt с-ка задължения Дост. Dt с-ка задължения ДДС / Kt с-ка ДДС покупки Отчет за имущественото съС.ие Финансов резултат от текущия период Краткосрочни задължения (текущи пасиви) Краткосрочни задължения (текущи пасиви). Вещите лица приемат, че ДДС от покупки се отразява в намаление на ДДС от продажби за внасяне, т.е. намаление на текущите задължения, а не в увеличение на текущите вземания, тъй като "Булсатком “ ЕООД обичайно е вносител на ДДС ежемесечно.

Осчетоводените задължения и вземания на "Булсатком" ЕООЛ към "БГ Топ Мюзик" ЕООД по данни от АОВ към 30.09.2023 г. са, както следва: > По сч. с/ка 401/3 Задължения към доставчици -поЗ бр. фактури от 2020 г. -> 13 680, 00 лв. > По сч. с/ка 444 Вземания по съдебни спорове-> 5 544, 63 лв. РАЗЧЕТ (задължение): -> 8 135, 37 лв.

След проверка в счетоводството на "Булсатком" ЕООД вещите лица установяват, че задължения за неустойки към П. И. Г. по договора за управление от 01.08.2016 г., не са начислени в счетоводните сметки до и към 30.09.2023 г.:

Осчетоводена Булсатком _ - Сумаза _ Стойност Падеж плащане Основание евро I лева дата 3 4 5 1 По договор за управление от 01.08.2016 г. 2 чл. 6.1 от договора 13 000 000.00 25 425 790.00 27.02.2019 не 3 чл. 6.2 от договора 4 200 000.00 8 214486.00 21.11.2019 не 4 чл. 6.3 от договора 2 000 000.00 3 911660.00 20.07.2021 не 5 ОБЩО: •19 200 000.00 37 551936.00 6 НЕОСЧЕТОВОДЕНИ: 19 200 000.00 37 551936.00 В случай на начисляване, те биха се отразили в намаление на финансовия резултат като разход и в увеличение на пасивите като краткосрочно задължение, предвид записаните в договора срокове за плащане - 14 дни от настъпване на определено събитие: Според претендираните в молбата на П. И. Г. от 09.08.2021 г. дати на събития, счетоводното отразяване би било: 4 2019 г. Dt сметка Разходи / Kt сметка задължения Отчет за имущественото съС.ие ->33 640 276, 00 лв. Финансов резултат от текущия период -33 640 276, 00 лв. Краткосрочни задължения (текущи пасиви) 4 2021 г. +33 640276, 00 лв. Dt сметка Разходи / Kt сметка задължения Отчет за имущественото съС.ие —>3 911 660, 00лв. Финансов резултат от текущия период -3 911 660, 00 лв. Краткосрочни задължения (текущи пасиви) +3 911 660, 00 лв.

Вещите лица преизчисляват коефициентите с включване на неосчетоводените суми, претендирани от тримата молители, както следва:

5.1.

При включване на претендираните суми от "Розенфелд и Ко" АД 5.1.1 Коефициенти на ликвидност ИНДИВИДУАЛНОНИВО Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1Материални запаси 6 540 8 106 6 266 2Краткосрочни вземания 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 14 463112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 106 649 45 149 54 318 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 Г. 2022 г.30.9.2023 1.1К обща ликвидност 0.14 2.48 1.95 1.2К бърза ликвидност 0.07 2.30 1.83 1.3К незабавна ликвидност 0.02 0.19 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.02 0.19 0.04 КОНСОЛИДИРАНО НИВО Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 6 558 8 124 2Краткосрочни вземания 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 2 118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 14 524 111 921 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 106 041 43 978 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.14 2.54 1.2К бърза ликвидност 0.08 2.36 1.3К незабавна ликвидност 0.02 0.20 1.4К абсолютна ликвидност 0.02 0.20 5.1.2 Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 9 826 12 626 14 791 ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и по договори с клиенти) 191 875286 298 294 273 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 19.53 22.68 19.90 1.2К на финансова автономност 0.05 0.04 0.05 КОНСОЛИДИРАНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2021 г.2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10 066 13 074 ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и по договори с клиенти) 191 282 285 127 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г.2022 г. 1.1К на задлъжнялост 19.00 21.81 1.2К на финансова автономност 0.05 0.05 ИНДИВИДУАЛНО НИВО Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 9 826 12 626 14 791 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 248 244 336 383 335 371 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г.2022 г. 30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 25.26 26.64 22.67 1.2К на финансова автономност 0.04 0.04 0.04 КОНСОЛИДИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10 066 13 074 ПАСИВИ (нетекущи и 2текущи) 247 651 335 212 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 1.1К на задлъжнялост 24.60 25.64 1.2К на финансова автономност 0.04 0.04 5.1.3 Коефициенти на ефективност и рентабилност ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1Приходи от обичайна дейност 144 925 154 876 114 858 2Разходи за обичайна дейност 146 518 147 736 108 220 3Финансов резултат от обичайна дейност -1593 7 140 6 638 4Финансов резултат преди облагане -23 144 -10 777 2 165 5Финансов резултат след облагане -23 564 -11287 2 165 6Активи общо 258 070 349 009 350 162 7Пасиви (нетекущи и текущи) 248 244 336 383 335 371 8Собствен капитал 9 826 12 626 14 791 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на ефективност на разходите 0.99 1.05 1.06 1.2К на ефективност на приходите 1.01 0.95 0.94 1.3К на рентабилност на приходите от продажби -0.01 0.05 0.06 1.4К на рентабилност на собствения капитал -2.40 -0.89 0.15 1.5К на рентабилност на активите -0.09 -0.03 0.01 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 1.04 1.04 1.04 КОНСОЛИДИРАНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1Приходи от обичайна дейност 145 129 154 834 2Разходи за обичайна дейност 146 469 147 453 3Финансов резултат от обичайна дейност -1340 7 381 4Финансов резултат преди облагане -22 897 -10 539 5Финансов резултат след облагане -23 342 -10 683 6Активи общо 257 717 348 286 7Пасиви (нетекущи и текущи) 247 651 335 212 8Собствен капитал 10 066 13 074 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г. 1.1К на ефективност на разходите 0.99 1.05 1.2К на ефективност на приходите 1.01 0.95 1.3К на рентабилност на приходите от продажби -0.01 0.05 1.4К на рентабилност на собствения капитал -2.32 -0.82 1.5К на рентабилност на активите -0.09 -0.03 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 1.04 1.04 5.2.

При включване на претендиралите суми от "БГ Топ Мюзик" ЕООД 5.2.1 Коефициенти на ликвидност ИНДИВИДУАЛНО НИВО Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1Материални запаси 6 540 8 106 6 266 2Краткосрочни вземания 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 14 463112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ: 105 810 44 310 53 479 ИНДИВИДУАЛНОНИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К обща ликвидност 0.14 2.53 1.98 1.2К бърза ликвидност 0.07 2.35 1.86 1.3К незабавна ликвидност 0.02 0.19 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.02 0.19 0.04 КОНСОЛИДИРАНО НИВО Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 6 558 8 124 2Краткосрочни вземания 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 2 118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 14 524111 921 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 105 202 43 139 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.14 2.59 1.2К бърза ликвидност 0.08 2.41 1.3К незабавна ликвидност 0.02 0.20 1.4К абсолютна ликвидност 0.02 0.20 5.2.2. Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност ИНДИВИДУАЛНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10 665 13 465 15 630 2ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и по договори с клиенти) 191 036 285 459 293 434 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 17.91 21.20 18.77 1.2К на финансова автономност 0.06 0.05 0.05 КОНСОЛИДИРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2021 г.2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10 905 13 913 2ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и по договори с клиенти) 190 443 284 288 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г.2022 г. 1.1К на задлъжнялост 17.46 20.43 1.2К на финансова автономност 0.06 0.05 ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10 665 13 465 15 630 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 247 405 335 544 334 532 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 23.20 24.92 21.40 1.2К на финансова автономност 0.04 0.04 0.05 КОНСОЛИДИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 10905 13 913 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 246812 334 373 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 1.1К на задлъжнялост 22.63 24.03 1.2К на финансова автономност 0.04 0.04 5.2.3 Коефициенти на ефективност и рентабилност ИНДИВИДУАЛНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1Приходи от обичайна дейност 144 925 154 876 114 858 2Разходи за обичайна дейност 145 679 147 736 108 220 3Финансов резултат от обичайна дейност -754 7 140 6 638 4Финансов резултат преди облагане -22 305 -10 777 2 165 5Финансов резултат след облагане -22 725 -11 287 2 165 6Активи общо 258 070 349 009 350 162 7Пасиви (нетекущи и текущи) 247 405 335 544 334 532 8Собствен капитал 10 665 13 465 15 630 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г.30.9.2023 1.1К на ефективност на разходите 0.99 1.05 1.06 1.2К на ефективност на приходите 1.01 0.95 0.94 1.3К на рентабилност на приходите от продажби -0.01 0.05 0.06 1.4К на рентабилност на собствения капитал -2.13 -0.84 0.14 1.5К на рентабилност на активите -0.09 -0.03 0.01 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 1.04 1.04 1.05 КОНСОЛИДИРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2021 г. 2022 г. 1Приходи от обичайна дейност 145 129 154 834 2Разходи за обичайна дейност 145 630 147 453 3Финансов резултат от обичайна дейност -501 7 381 4Финансов резултат преди облагане -22 058 -10 539 5Финансов резултат след облагане -22 503 -10 683 6Активи общо 257 717 348 286 7Пасиви (нетекущи и текущи) 246 812 334 373 8Собствен капитал 10 905 13 913 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2022 г. 1.1К на ефективност на разходите 1.00 1.05 1.2К на ефективност на приходите 1.00 0.95 1.3К на рентабилност на приходите от продажби -0.00 0.05 1.4К на рентабилност на собствения капитал -2.06 -0.77 1.5К на рентабилност на активите -0.09 -0.03 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 1.04 1.04 5.3.1. Коефициенти на ликвидност ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2019 г.2020 г. 2021 г. 2022 г.30.6.2023 1Материални запаси 4 329 4 548 6 540 8 106 6 266 2Краткосрочни вземания 7 883 5 883 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 7 903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 20 115 13 201 14 463 112 042 105 700 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ: 194 986 213 982 142 025 80 525 89 694 ИНДИВИДУАЛНО Н ИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.6.2023 1.1К обща ликвидност 0.10 0.06 0.10 1.39 1.18 1.2К бърза ликвидност 0.08 0.04 0.06 1.29 1.11 1.3К незабавна ликвидност 0.04 0.01 0.01 0.11 0.03 1.4К абсолютна ликвидност 0.04 0.01 0.01 0.11 0.03 КОНСОЛИДИРАНО ниво Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Материални запаси 4 329 4 566 6 558 8124 2Краткосрочни вземания 7 883 5 926 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 7 903 2 838 2 118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 20 115 13 330 14 524 111921 6ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ: 194 976 213 812 141417 79 354 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.10 0.06 0.10 1.41 1.2К бърза ликвидност 0.08 0.04 0.06 1.31 1.3К незабавна ликвидност 0.04 0.01 0.01 0.11 1.4К абсолютна ликвидност 0.04 0.01 0.01 0.11 5.3.2 Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност ИНДИВИДУАЛНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ -1972 -31 772 -25 550 -22 750 -20 585 ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и 2по договори с клиенти) 214 233 233 124 227 251 321 674 329 649 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1К на задлъжнялост - 108.64- 7.34 - 8.89 - 14.14 - 16.01 1.2К на финансова автономност - 0.01- 0.14 - 0.11 - 0.07 - 0.06 КОНСОЛИДИРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. -25 310 -22 302 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ -1 962 -31 754 226 658 320 503 ПАСИВИ (без пасиви по лизинг и по договори с клиенти) 214 223 233 027 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на задлъжнялост - 109.19- 7.34 - 8.96 - 14.37 1.2К на финансова автономност - 0.01- 0.14 - 0.11 - 0.07 ИНДИВИДУАЛНО НИВО Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.6.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ -1972 -31 772 -25 550 -22 750 -20 585 2ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 289 352 297 452 283 620 371759 370 747 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г.30.6.2023 1.1К на задлъжнялост - 146.73 - 9.36 - 11.10 - 16.34 - 18.01 1.2К на финансова автономност - 0.01 - 0.11 - 0.09 0.06- 0.06 КОНСОЛИДИРАНО ниво №Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 Г. 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ -1962 -31 754 -25 310 -22 302 ПАСИВИ (нетекущи и текущи) 289 342 297 355 283 027 370 588 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 1.1К на задлъжнялост - 147.47 - 9.36 - 11.18 - 16.62 1.2К на финансова автономност - 0.01 0.11 0.09- 0.06 ИНДИВИДУАЛНО ниво № Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 Г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1Приходи от обичайна дейност 158 254 148 272 144 925 154 876 114 858 2Разходи за обичайна дейност 259 403 154 005 144 342 147 736 108 220 3Финансов резултат от обичайна дейност -101 149 -5 733 583 7140 6 638 4Финансов резултат преди облагане -148168 -29 358 -24 880 -10 777 2 165 5Финансов резултат след облагане -149 296 -29 616 -25 300 -11287 2 165 6Активи общо 287 380 265 680 258 070 349 009 350 162 7Пасиви (нетекущи и текущи) 289 352 297 452 283 620 371 759 370 747 8Собствен капитал -1972 -31772 -25 550 -22 750 -20 585 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г.2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1К на ефективност на разходите 0.61 0.96 1.00 1.05 1.06 К на ефективност на приходите 1.64 1.04 1.00 0.95 0.94 1.2 1.3 К на рентабилност на приходите от продажби -0.64 -0.04 0.00 0.05 0.06 1.4К на рентабилност на собствения капитал 75.71 0.93 0.99 0.50 -0.11 1.5К на рентабилност на активите -0.52 -0.11 -0.10 -0.03 0.01 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 0.99 0.89 0.91 0.94 0.94 КОНСОЛИДИРАНО НИВО № Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1Приходи от обичайна дейност 158 254 148 313 145 129 154 834 2Разходи за обичайна дейност 247 586 153 992 144 293 147 453 3Финансов резултат от обичайна дейност -89 332 -5 679 836 7 381 4Финансов резултат преди облагане -136 351 -29 305 -24 633 -10 539 5Финансов резултат след облагане -137 479 -29 608 -25 078 -10 683 6Активи общо 287 380 265 601 257 717 348 286 7Пасиви (нетекущи и текущи) 289 342 297 355 283 027 370 588 8Собствен капитал -1962 -31 754 -25 310 -22 302 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на ефективност на разходите 0.64 0.96 1.01 1.05 1.2К на ефективност на приходите 1.56 1.04 0.99 0.95 1.3К на рентабилност на приходите от продажби -0.56 -0.04 0.01 0.05 1.4К на рентабилност на собствения капитал 70.07 0.93 0.99 0.48 1.5К на рентабилност на активите -0.47 -0.11 -0.10 -0.03 1.6Съотношение имуществото / парични задължения 0.99 0.89 0.91 0.94 Според вещите лица при съпоставката на имуществото към паричните задължения за разглеждания период на индивидуално и на консолидирано ниво показва, че активите превишават паричните задължения и не е налице недостиг като цяло, тъй като собственият капитал е положителен, т.е. всички задължения на дружеството могат да бъдат уредени.

2016 2019 2020 2021 2022 №Изходни данни и съотношения 2015 г. г. 2017 г. 2018 г. г. г. г. г. 30.9.2023 324 095 336 163 325 582 333 471 287 380 265 680 258 070 349 009 350162 1АКТИВИ 220 849 248 423 263 223 280 681 255 442 263 276 244 937 333 300 332 418 2ПАРИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ СЪОТНОШЕНИЕ Активи: Парични задължения 147% 135% 124% 119% 113% 101% 105% 105% 105% Чиста стойност на имуществото (Активи - Пасиви) 103 246 87 740 51433 41004 31668 1868 12 002 14 802 16 967 Стойността на имуществото (активи) по последен одитиран годишен финансов отчет на индивидуално ниво - към 31.12.2022 г. е 349 009 хил. лв., а чистата стойност на имуществото (собствения капитал) е 14 802 хил. лв., на консолидирано ниво стойността на активите е 348 286 хил. лв., а чистата стойност на имуществото 15 250 хил. лв.

1. Одиторски резерви към ГФО на ответника за 2019, 2020 и по т. 2 и т. 3 от одиторския доклад за 2021 г. В т. В. 1.2. Ограничения, възникнали в резултат от прилагането на счетоводни приблизителни оценки при съставяне на индивидуални и консолидирани ГФО на „Булсатком" ЕООД от представената експертиза вещите лица декларират, че: „не анализират и не взимат отношение по начина на определяне и резултативните стойности на тези счетоводни приблизителни оценки.

Тази декларация е необходима във връзка със следното.

1.1.

В т. 2 от одиторския доклад за 2021 г. се визират електронни съобщителни мрежи на стойност 121 281 хил. лв. Самият одитор в Доклада си подчертава, че за него е било практически невъзможно да определи размера на корекциите. За вещите лица е валидно същото, защото не притежават необходимите инженерни познания по тази материя.

1.2. В одиторска резерва № 3 първи булет е цитиран лиценз за 4 G мрежа на стойност 5 250 хил. лв. Както и при резерва № 2 одиторът подчертава, че за него е било практически невъзможно да определи размера на корекциите. Нито едно от вещите лица не притежава лиценз за оценка на нематериални активи.

1.3.

В одиторска резерва № 3 втори булет се цитират годините 2015 до 2017 и 2018 г., че през тези години не са правилно определени разходите по договори и не са начислени. На това място следва да се отбележи, че през 2018 г. „Делойт Одит е одитирал ГФО и е потвърдил преизчислените салда за 2017г. и 2016 г. Одиторът модифицира мнението си по отношение на свой предходен одит? И въпреки забележката, декларира, че не е в съС.ие на определи размера на грешката? 1.4. За оценка на първо и второ изречение от трети булет на одиторска резерва № 3 се изискват инженерни познания, които вещите лица не притежават. Механичното заимстване на данъчни амортизационни норми от ЗКПО изрично е забранено от МСС/МСФО. Одиторът ___________________________ квалифицира мнението си, но не показва суми, които следва да се коригират. В последващите изречения се цитират икономически събития, които вече са отчетени и приключени.

1.5. По булет четвърти вещите лица също не са в съС.ие да определят надлежно дали са необходими корекции по цитираните в булета икономически събития.

1.6. В пети булет одиторът цитира събития, които касаят предходни периоди, някои от които също така са били одитирани или преизчислявани от самият него. Корекцията на тези събития са ретроспективни и не касаят последващите периоди.

Във връзка с изложеното вещите лица считат, че одиторските резерви не дават основание с конкретни стойности да се коригират балансови данни на „Булсатком ЕООД.

При прекласифициране на непаричните вноски на вземане от собственик и прехвърляне на сумите от резервите в собствения капитал като задължение (парично) в размер на 15 млн. евро за 2021 г. и 22 млн. евро за 2022 г. - 2023 г., съобразно поставената задача с определение от 06.10.2023 г., коригирана по протокол от 11.10.2023 г. за вариантно изчисление, се получават следните стойности на чистата стойност на имуществото за 2021 г., 2022 г. и към 30.09.2023г.:

ИНДИВИДУАЛНО ниво Изходни данни и съотношения 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.09.2023 1АКТИВИ 324 095 336163 325 582 333471 287 380 265 680 258070 349009 350162 ПАРИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 220849 248 423 263 223 255442 263 276 274 274 376328 375446 280 681 СЪОТНОШЕНИЕ Активи: Парични задължения 147% 135% 124% 119% 113% 101% 94%93% 93% Чиста стойност на имуществото (Активи - Пасиви) 103 246 -17 335 -28 226 -26061 87 740 51433 41004 31668 1868 №Изходни данни и съотношения 2015 г.2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 348 286 1АКТИВИ 318 224 329440 318 664 326 652 287 380 265 601257 717 375 157 2ПАРИЧНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 224 803 252 558 267 359 285 926 255 432 263179273 681 СЪОТНОШЕНИЕ Активи: Парични задължения 142%130% 119% 114% 113% 101% 94% 93% Чиста стойност на имуществото (Активи - Пасиви) 93 364 76 882 40 379 28940 31678 1886-17 095 -27 778 След анализ на представените от ответника счетоводни данни, вещите лица установяват, че задълженията се обслужват текущо от "Булсатком" ЕООД и дружеството няма наложени запори, с оглед и на което правят извод, че не се наблюдава тенденция "Булсатком" ЕООД да не може да обслужва краткосрочните си задължения по търговски сделки към настоящия момент.

Последното плащане по търговска сделка, извършено от името на "Булсатком" ЕООД, е с дата 29.03.2024 г. към „Нова Броудкастинг Груп" ЕООД с основание: по фактура № 1100044008-част на сума 540 000, - лв. Последното плащане на публични задължения на "Булсатком" ЕООД, е с дата 25.03.2024 г. към ТД на НАП с основание: ДОО на сума над 391 688, 22 лв. Съгласно удостоверение за наличието или липсата на задължения от 21.03.2024 г., издадено от НАП, ТД София - ГДО, "Булсатком" ЕООД няма задължения.

Най-старо изискуемо и непогасено задължение към "Розенфелд и Ко" АД - не се установява по счетоводни данни на ответника. Приетите и осчетоводени задължения при "Булсатком" ЕООД по договорите между двете дружества са уредени, а неприетите са предмет на оспорване. Най-старото непогасено задължение с настъпил падеж към "БГ Топ Мюзик" ЕООД е на обща стойност 13 680, 00 лв., по фактури №№ 0000000609 / 05.10.2020 г., 0000000615 / 03.11.2020 г. и 0000000621 / 02.12.2020 г. Най-старо изискуемо и непогасено задължение към П. Г. - не се установява такова по счетоводни данни на ответника.

Съгласно представените аналитична оборотна ведомост и главна книга към 30.09.2023 г. "Булсатком" ЕООД притежава следните бързоликвидни активи:

№ Активи Сч. с-каСтойност лева 1ВЗЕМАНИЯ......................................................... 97 938 586.19 1.1Доставчици по аванси 402 1362 691.16 1.2Клиенти............................................................. 411 4 714 779.55 1.3Клиенти - свързани лица.................................... 416 90946095.00 Сметки "Булсатком Продажби" ЕООД 417 904 380.08 1.4 1.5 Подотчетни лица 422 10640.40 2ПАРИЧНИ СРЕДСТВА _.......................................... _ 1467 634.49 2.1Парични средства в брой..................................... 501 339130.93 2.2Паоични соедства по банкови сметки 503 686344.76 2.3Други парични средства...................................... 509 442158.80 ОБЩО БЪРЗОЛИКВИДНИ АКТИВИ: 99406 220.68 Балансовата стойност на активите на "Булсатком" ЕООД към 30.09.2023 г. е 350 млн.

162 хил. лв.

№ Раздел, група Стойност 30.09.2023 хил. лв.

1. НЕТЕКУЩИ АКТИВИ 1Имоти, машини и съоръжения 1.1Земи и сгради 2 709 1.2Транспортни средства 31 1.3Машини и оборудване 156 147 1.4Други активи 266 1.5Подобрения на наети активи 417 1.6Активи в процес на изграждане 21006 ОБЩО Имоти, машини и съоръжения: 180 576 2Нематериални активи 2.1Софтуер 1032 2.2Права върху собственост 2.3Права на ползване 2.4Лицензи 14 049 2.5Други активи 236 2.6Активи в процес на изграждане 1007 ОБЩО Нематериални активи: 16 324 3Разходи за придобиване на дог. с клиенти 20 054 4Инвестиции в дъщерни дружества 3 512 5Активи с право на ползване 22 407 6Други вземания 1 589 ОБЩО НЕТЕКУЩИ АКТИВИ 244 462 II. ТЕКУЩИ АКТИВИ 1Материални запаси 6 266 2Търговски и други вземания 97 062 3Пари и парични еквиваленти 2 372 ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ 105 700 ОБЩО АКТИВИ: 350 162 Според вещите лица, за установяване на действителната стойност на материалните и нематериалните активи е необходимо да се извърши пазарна оценка от сертифицирани оценители, за която трябва да се укаже целта на оценката (продажба, инвестиции, продължаване развитието на дейността или друго).

Вземанията на "Булсатком" ЕООД от клиенти и трети лица към 30.09.2023 г. са в следните размери:

№ Вземания Сч. с-каСтойност лева ВЗЕМАНИЯ 98 549 831.81 1Доставчици по аванси 402 1362 691.16 2Клиенти 411 4 714 779.55 3Клиенти - свързани лица 416 90946095.00 4Сметки "Булсатком Продажби”ЕООД 417 904 380.08 5Подотчетни лица 422 10640.40 6Вземания по съдебни спорове 444 284 625.36 7Присъдени вземания 445 40977.14 8Разчети с Митници 457 6146.90 9Разчети за гаранции 492 258871.39 10Други кредитори 499 20624.83 При тестване от страна на вещите лица на извадков принцип първични счетоводни документи по търговските вземания за годините 2020, 2021, 2022 и 2023 г., класифицирани като текущи, се устанонява, че към 30.09.2023 г.: 22, 29% или 778 328, 29 лв. от общо 3 492 312, 80 са просрочени с над 365 дни, от които търговски вземания от Розенфелд и Ко в размер на 432 553, 99 лв. и ТО ГДО на НАП СОФИЯ на стойност 201 089, 14 лв., или просрочените вземания над 365 дни се формират основно от две вземания; 60, 25% или 2 104 055, 58 са с просрочие до 30 дни, което е обичайно за такъв вид дейност; 17, 46% или 609 928, 93 лв. са просрочени между 30 и 365 дни, което също е обичайно за този вид дейност. Предвид горните показатели както и проведените тестове, вещите лица са на мнение, че не се установяват отклонения от МСС/МСФО, както и други съществени отклонения. Предприетите от Булсатком ЕООД мерки за събиране на търговските си вземания са ефективни и резултатите от прилагането им са обичайните за този вид дейност.

При проверка на място, на принципа на „извадка" първични счетоводни документи за годините 2020, 2021, 2022 и 2023 г. (първичните счетоводни документи преди 2020 г. са архивирани и тяхното предоставяне изисква време) вещите лица посочват, че не се установяват от МСФО, както и други съществени отклонения освен посоченото в одиторските доклади. Към момента на преглед на документите на място, одиторите не са приключили с одита за 2023 г. и не са налични окончателни данни и ГФО към 31.12.2023 година. На база извършените анализи на приложените по делото документи, предоставените допълнително счетоводни регистри и извлечения от счетоводни сметки, годишни финансови отчети, първични документи - договори, фактури и други, и преглед на място на документи, счетоводни записвания и деклариране в данъчни регистри, вещите лица установят, че за периода 2018 г. до момента на извършване на експертизата, по отношение на набиране на първична счетоводна информация - своевременно, хронологично, при спазване на основните принципи по приложимите счетоводни стандарти, отразяване на събитията от дейността му в данъчните регистри за съответните данъчни периоди, вещите лица нямат забележки, а по отношение на приблизителните счетоводни оценки, като амортизационни отчисления, дисконтиране на бъдещи парични потоци и др. подобни, вещите лица потвърждават съществуващите и констатирани от одиторите неясности при тълкуването на някои сделки и събития.

След анализ на счетоводните записвания вещите лица установяват, че трудовите възнаграждения на служителите на "Булсатком" ЕООД се начисляват към последния ден на месеца, за който се отнасят, и се изплащат текущо ежемесечно до 25 число на следващия месец. Последно разплатените възнаграждения са за м. февруари 2024 г., които са платени по банков път на 19.03.2024 г. При рекласифициране на задълженията към кредиторите: ЕБВР, "ББР" АД и С. А. С.а.р.Л. (по договори за заем) изцяло като дългосрочни (от 2019 г. до 2022 г.) - и изключване на задълженията по лизингови договори от дългосрочните и краткосрочните задължения, вещите лица изчисляват следните стойности на изследваните от експертизата коефициенти:

ИНДИВИДУАЛНО ниво №Изходни данни и коефициенти 2019 г.2020 г.2021 г.2022 г. 30.9.2023 1Материални запаси 4 329 4 548 6 540 8 106 6 266 2Краткосрочни вземания 7 883 5 883 5 825 95 347 97 062 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 7 903 2 770 2 098 8 589 2 372 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 20 115 13 201 14 463112 042 105 700 ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 38 281 36 547 45 218 48 866 53 226 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г.2020 г.2021 г.2022 г. 30.9.2023 1.1К обща ликвидност 0.53 0.36 0.32 2.29 1.99 1.2К бърза ликвидност 0.41 0.24 0.18 2.13 1.87 1.3К незабавна ликвидност 0.21 0.08 0.05 0.18 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.21 0.08 0.05 0.18 0.04 КОНСОЛИДИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2019 г.2020 г.2021 г.2022 г. 1Материални запаси 4 329 4 566 6 558 8 124 2Краткосрочни вземания 7 883 5 926 5 848 95 184 3Финансови активи и инвестиции 4Парични средства 7 903 2 838 2 118 8 613 5ОБЩО ТЕКУЩИ АКТИВИ: 20 115 13 330 14 524111921 ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ (с кор.): 38 271 36 318 44 552 47 681 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г.2020 г.2021 г.2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.53 0.37 0.33 2.35 1.2К бърза ликвидност 0.41 0.24 0.18 2.18 1.3К незабавна ликвидност 0.21 0.08 0.05 0.18 1.4К абсолютна ликвидност 0.21 0.08 0.05 0.18 1.2. Коефициенти на задлъжнялост и финансова автономност - не се променят, тъй като в изчисленията не участват отделно текущи и нетекущи пасиви.

ИНДИВИДУАЛНО ниво №Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 31 668 1868 12 002 14 802 16 967 ПАСИВИ (без пасиви по договори с клиенти) 237 048 245 352 228 984 312 941 314 440 ИНДИВИДУАЛНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1К на задлъжнялост 7.49 131.34 19.08 21.14 18.53 1.2К на финансова автономност 0.13 0.01 0.05 0.05 0.05 КОНСОЛИДИРАНО НИВО №Изходни данни и коефициенти 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1СОБСТВЕН КАПИТАЛ 31678 1886 12 242 15 250 2ПАСИВИ (без пасиви по договори с клиенти) 237 038 245 255 228 391 311 770 КОНСОЛИДИРАНО НИВО 1КОЕФИЦИЕНТИ 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К на задлъжнялост 7.48 130.04 18.66 20.44 1.2К на финансова автономност 0.13 0.01 0.05 0.05 1.3. Коефициенти на ефективност и рентабилност - не се променят, тъй като в изчисленията не участват отделно текущи и нетекущи пасиви.

Относно отчитане на активите и пасивите с право на ползване и приходите от клиенти, вещите лица посочват, че в съответствие с изложеното при отговора на задача № 21, т.1 по- горе Булсатком ЕООД отчита: Активи и пасиви с право на ползване. Към 31.12.2020 г., 31.12.2021 г., 31.12.2022 г. и 30.09.2023 г., Булсатком ЕООД не използва финансов лизинг. Позициите, приравнени на лизинг по силата на МСФО 16, са наемни отношения по силата на договори за наем на сателитен капацитет и помещения, както и оперативен лизинг и наем на автомобили.

Относно МСФО 16 Лизинг вещите лица поясняват, че МСФО 16 Лизинг и предхождащия го и отменен МСС 17 Лизинг са пример за прилагане на принципа за предимство на съдържанието пред формата - сделките и събитията да се отразяват счетоводно в съответствие с тяхното съдържание, същност и икономическа реалност, а не формално според правната им форма, залегнал в чл. 29, ал. 1, т. 8 от ЗСч. Към датата на сключване на договор за финансов или оперативен лизинг лизингополучателите не придобиват правото на собственост върху получените от лизингодателя активи, но въпреки това, лизингополучателите са длъжни да признаят в баланса си актив под формата на притежавани дълготрайни материални или нематериални активи и същевременно пасив в размер на справедливата (пазарна) стойност на получения актив. Всяко надвишение на дължимите по договора парични и непарични плащания следва да се признават за срока на договора като лихвени разходи при лизингополучателя.

В случай, че в договора цената на лизинговият актив не е изрично спомената или сумите на плащанията не са разбити на главница и лихва са допустими два подхода:

1. Извършва се пазарна оценка на лизинговият актив и на тази база се определя размерът на пасива и лихвените плащания или 2. Ако пазарната стойност на лизинговия актив е трудно установима, дължимите парични и непарични плащания се дисконтират с така наречения диференциален лихвен процент. Този диференциален лихвен процент следва да отразява конкретните условия за финансиране и рефинансиране на лизингополучателя и е специфичен за всеки стопански субект. В този случай получената дисконтирана стойност се приема за стойността с която лизинговият актив следва да се признае в актива (имуществото) на лизингополучателя.

Предвид горните изисквания на стандарта вещите лица отбелязват, че:

1. Притежанието или загубата на титула върху собствеността не е критерий при признаване или отписване на актив. Съществено изискване е предприятието да контролира актива, т.е. да има възможност за физически контрол над актива на собствеността, както и да може да извлича ползи от актива. След като предприятието притежава контрол над актива, същото е длъжно да признае в имущественото си съС.ие (баланса) притежанието на този актив, а в отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход да покаже ефектите и начина на извличане ползи от него. Това изискване се отнася практически за всички позиции от актива на баланса. Например, придобиването на дъщерно дружество не се отчита към датата на прехвърлянето на дялове или акции, а към датата на придобиване на контрола върху производствената му, търговска и маркетингова политика.

1. Принципът за предимство на съдържанието пред формата е валиден и по отношение на признаването на пасиви. Например съгласно МСС 37 Провизии, условни пасиви и условни активи е достатъчно предприятието публично да е обещало да поеме определени разходи или да извърши конкретни инвестиции, за да се признае бъдещо задължение.

Анализът на счетоводните принципи, заложени в МСС/МСФО, концептуалната рамка към тях, Закона за счетоводството и МСФО 16 Лизинг показва, че наличието на договор за наемане на активи с конкретизирани цени на наема е достатъчно условие за признаване на актив/активи и пасив в годишните финансови отчети, съставени съгласно МСС/МСФО.

Докато изискванията на МСС 17 Лизинг за признаване на активи и пасив преди прехвърляне на собствеността се приеха в националната ни счетоводна практика и бе съставен съответен национален счетоводен стандарт, то при МСФО 16 не бе приет и внедрен съответстващ национален счетоводен стандарт. Предприятията, съставящи финансовите си отчети по НСС не отчитат наети активи и свързани с тях пасиви и отчитат договорените наеми като текущи разходи.

Това противоречие между националното ни счетоводно законодателство и МСС/МСФО ощетява стопанските субекти, прилагащи МСС/МСФО и предприятията съставящи финансови отчети в съответствие, по отношение на размера на признатите активи и пасиви от наемни отношения (договори) и от тук за ефекта, които тези активи и пасиви оказват върху за показателите, определени в съответствие с НАРЕДБА за определяне на границите на коефициентите за рентабилност, ефективност и финансова автономност, на изискванията към представяните доказателства, особените случаи, методите и начините за определяне на коефициентите и нетния паричен поток.

По отношение на това наблюдавано противоречие между НСС и МСС/МСФО вещите лица не постигнаха единодушно становище по въпроса следва ли пасивите по наемните договори да бъдат отчетени в настоящата експертиза при изчисляване на коефициентите или не. Съгласно едно мнение - тъй като а) при преобладаващата част от делата по несъстоятелност изчисляването на коефициентите се извършва на база финансови показатели, изчислени съгласно НСС и б) признатият актив и пасив при наемните договори представляват взаимни корективи, то този актив и пасив не следва да се вземат предвид. Съгласно второ мнение - има подписан договор, поети са определени задължения и тези задължения по силата на МСФО следва да бъдат отчетени независимо от данъчното им или юридическо третиране. Избран беше подхода пасивите по лизинги да не бъдат изключвани при изчисляване на коефициентите, т.е. са включени в текущите и нетекущите задължения, което отежнява пасивите и коефициентите и води до изчисляване на по-ниски стойности на коефициентите, сравнено със сходно предприятие, но прилагащо НСС.

Относно пасиви по договори с клиенти вещите лица посочват, че търговска практика на "Булсатком" ЕООД е клиентите да предплащат услугите за 3, 6 или 12 месеца, по-рядко за 24 месеца.

Относно МСФО15 вещите лица поясняват, че раздел „Измерване на напредъка, постигнат от предприятието, към пълното удовлетворяване на задължението за изпълнение" от МСФО 15 Приходи от договори с клиенти", определя в случая на Булсатком ЕООД, да изпълни следното предписание: 39. За всяко задължение за изпълнение, удовлетворено с течение на времето в съответствие с параграфи 35-37, предприятието признава приходите с течение на времето, чрез измерване на напредъка, постигнат от предприятието, към пълното удовлетворяване на задължението за изпълнение. При измерването на напредъка целта е да се опише дейността на предприятието по прехвърлянето на контрола върху стоките или услугите, които са обещани на клиента (т.е. удовлетворяване на задължението за изпълнение на предприятието). Следователно при получаване на авансови плащания се признава балансова позиция „Пасиви по договори с клиенти", където постъпленията се разсрочват въз основа на определения срок за предоставяне на услугите по аналогия с позиция „Приходи за бъдещи периоди" от балансите съставени по НСС. Тъй като сключените договори са предимно със срок до 12 месеца, позицията „Пасиви по договори с клиенти" се оповестява в секция Текущи пасиви. В случай, че Булсатком преустанови предоставянето на услугите, абонатите могат да поискат връщане на предплатените такси, но предвид че такава претенция трябва да бъде предявена по съдебен ред, както и обстоятелството, че от учредяването на дружеството до момента такава хипотеза не е била налице, хипотезата за връщане на предплатени такси при действащо предприятие е много малко вероятна. Понеже този пасив в дебита си кореспондира (закрива се) основно с позиция „Приходи от договори с клиенти" от Отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, при уреждането му не възникват изходящи парични потоци (парични плащания). Т.е. позицията „Пасиви по договори с клиенти" не представлява същински пасив, при уреждането на който предприятието ще се разплати с пари или други активи, и сумите на предплатените такси не следва да се включват в краткосрочните пасиви за целите на изчислението на коефициентите на дружеството.

Относно това дали ответникът „Булсатком“ ЕООД осчетоводил някакви ефекти на представения по делото договор за непредприемане на действия от 11.10.2021 г. и какви счетоводни записи е извършил във връзка с този договор, вещите лица отговарят, както следва:

Договор за непредприемане на действия от 11.10.2021 г. е сключен между "Булсатком" ЕООД и Заемодателите по съществуващите търговски кредитни линии:

• Сейнт-Андрюс С.а.р.л., • М. С.

• Орбит Инвестмънт Холдингс ЕООД, • Българска банка за развитие ЕАД;

• Кредиторите по търговските кредитни линии с първо по ред обезпечение:

• Сейнт-Андрюс С.а.р.л., • М. С.

• Орбит Инвестмънт Холдингс ЕООД, • Българска банка за развитие ЕАД;

• Кредиторите по съществуващата кредитна линия от ЕБВР:

• Европейска банка за възстановяване и развитие, • Орбит Инвестмънт Холдингс ЕООД;

• Кредиторите по кредитната линия от ЕБВР с първо по ред обезпечение:

• Европейска банка за възстановяване и развитие, • Орбит Инвестмънт Холдингс ЕООД; за непредприемане на Други действия по изпълнение срещу "Булсатком" ЕООД за определен период - до приключване на продажбата на капитала на няколко търговски дружества, в т.ч. на "Булсатком" ЕООД, след като са обявени за предсрочно изискуеми Договора за съществуваща търговска кредитна линия, Договора за съществуващата кредитна линия от ЕБВР и Договора за кредитната линия от ЕБВР с първо по ред обезпечение.

Съгласно изложеното в Доклада за дейността на дружеството за 2022 г., към 31.12.2022 г. кредиторът по дългосрочни заеми е подписал допълнителни споразумения за непредприемане на действия, свързани с упражняване на правата му за получаване на плащания по заемите до март 2024 г. и е установена нова дата на окончателен падеж на всички договори за кредит - юни 2024 г. На дата 11 юли 2023 г. е определен окончателен падеж на действащите договори за кредит с крайна дата 31 декември 2026 г. След проверка в счетоводството на "Булсатком" ЕООД вещите лица констатират, че по договора за непредприемане на действия от 11.10.2021 г. дружеството не е извършило конкретни счетоводни записи. Задълженията по обезпечени заеми са отразени една част като дългосрочни, а друга като краткосрочни към края на 2022 г. Също така, вещите лица посочват, че по данни от годишния финансов отчет за 2022 г., задълженията на "Булсатком" ЕООД към обезпечените кредитори, се водят в по-голямата им част като дългосрочни задължения 52 950 хил. лв., с текуща част от 2 300 хил. лв. Считат на основание представените документи и договори, че задълженията към обезпечените кредитори са отразени коректно и в непротиворечие с приложимите счетоводни стандарти. Преизчисление на коефициентите с отразяване на сумите по кредитите само като дългосрочни вещите лица дават при отговора на задача № 12.

С регистърно вписване 20211220135517 е отразено по партидата на "Булсатком" ЕООД в ТРРЮЛНЦ увеличение на капитала на дружеството с 1 нов дял на стойност 1 лев, като вписаният капитал се увеличава от 3 480130 лв. на 3 480 131 лв.

Увеличението на капитала е прието с Решение на едноличния собственик от 13.12.2021 г. срещу покупна цена за 1 дял от 500 000 евро, като разликата между номиналната стойност на вписания 1 дял и покупната цена се отразява счетоводно във фонд "Общи резерви" на дружеството. Сумата от 500 000 евро е постъпила по банкова сметка на "Булсатком" ЕООД в Ситибанк Европа АД - Клон България, на дата 14.12.2021 г. с наредител М. I С.а.р.л. Постъплението от 500 000 евро е отразено счетоводно по следния начин: Dt с-ка 504 Разплащателна сметка Евро -> 500 000 евро Kt с-ка 101 Основен капитал - акции -> 1, 00 лв. валутно количество 0, 51 EUR Kt с-ка 111, партида 16 Общи резерви -> 977 914, 00 лв. валутно количество 499 999, 49 EUR. С отразеното увеличение на регистрирания капитал и на общите резерви, собственият капитал на "Булсатком" ЕООД към 31.12.2021 г. се е увеличил с 500 000 евро с левова равностойност 977 915, 00 лв. Получаването на сумата по банковата сметка на дружеството и нарастването на собствения капитал е отразено своевременно в счетоводните регистри и включено в годишния финансов отчет за 2021 г., поради което коефициентите за ликвидност, финансова автономност и задлъжнялост се изчисляват на база данните по ГФО за 2021 г. Индив.Консол.

КОЕФИЦИЕНТИ 2021 г. 2021 г. К обща ликвидност 0.14 0.14 К бърза ликвидност 0.08 0.08 К незабавна ликвидност 0.02 0.02 К абсолютна ликвидност 0.02 0.02 К на задлъжнялост 20.50 20.05 К на финансова автономност 0.05 0.05 К на задлъжнялост без пасиви по лизинги и дог. с Клиенти 15.81 15.45 К на финансова автономност без пасиви по лизинги и дог. с Клиенти 0.06 0.06 Според вещите лица, коефициентите на обща, бърза, незабавна и абсолютна ликвидност, както и коефициентите на финансова автономност и задлъжнялост на "Булсатком" ЕООД по данни от междинния финансов отчет към 30.09.2023 г. отразяват съС.ието на дружеството при наличие на текущи данъчни задължения.

КОЕФИЦИЕНТИ 30.9.2023 К обща ликвидност 1.83 К бърза ликвидност 1.72 К незабавна ликвидност 0.04 К абсолютна ликвидност 0.04 К на задлъжнялост без пасиви по дог. с Клиенти 18.53 К на финансова автономност без пасиви по дог. с Клиенти 0.05 Вещите лица посочват, че вземат предвид изложеното в решение № 71/30.04.2015 г. по т.д. № 4254/2013 г. на ВКС, ТК, I т.о. - при анализ на коефициента на обща ликвидност трябва да се изследва действителната ликвидност на елементите на краткотрайните активи. Не е налице ликвидност, когато част от материалните запаси или инвестиции не могат да бъдат продадени в обозримо бъдеще на цена близка до цената, по която се отчитат. Също и при частична или цялостна несъбираемост на краткосрочните вземания.

След анализ на материалните активи на "Булсатком" ЕООД по видове - материали, вземания, парични средства, Вещите лица констатира следното: - материалните запаси се състоят основно от телекомуникационно оборудване и материали, които служат за изграждане на свързаност с клиентите и им се предоставят за получаване на сигнал - оптични кабели, конвертори, антени, рутери, адаптери, СА модул за SAT TV, сателитни приемници, дистанционни управления, компютърни компоненти и др. подобни. Тези материали представляват над 91% от всички материални запаси; - други материали са - горива, работно облекло, резервни части и инвентар; - материалните запаси могат да бъдат продадени сравнително бързо на други предприятия, предоставящи подобни услуги и Вещите лица счита, че е налице действителна ликвидност на отчитаните от дружеството материали по сметка 302; - вземанията към 30.04.2023 г. представляват 7% от общо начислените вземания по продажби за периода 01.01.2023 - 30.04.2023 г., а за 2022 г. вземанията към края на годината са 1, 17% от общо начислените вземания за годината.

Основната част от приходите от клиенти се събира преди предоставяна на услугите, т.е. не се формират вземания. Това показва, че е налице действителна ликвидност и своевременна събираемост на вземанията на "Булсатком" ЕООД; - дружеството не отчита инвестиции. От това следва според вещите лица, че няма основание да се приеме липса на действителна ликвидност на краткотрайните активи на "Булсатком" ЕООД и коефициентът за обща ликвидност е показателен за съС.ието на дружеството.

Изчислените от вещите лица коефициенти на ликвидност при отговора на задача № 1, раздел II към експертизата, по данни от годишните финансови отчети на "Булсатком" ЕООД и междинен отчет към 30.09.2023 г., са със следните стойности:

ИНДИВИДУАЛНО ниво 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г. 2020 г. 2021 г. 2022 г. 30.9.2023 1.1К обща ликвидност 0.67 0.46 0.17 0.42 0.12 0.07 0.12 2.19 1.83 1.2К бърза ликвидност 0.60 0.44 0.17 0.41 0.09 0.05 0.07 2.03 1.72 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.16 0.05 0.01 0.02 0.17 0.04 КОНСОЛИДИРАНО НИво 1КОЕФИЦИЕНТИ 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 2019 г.2020 г. 2021 г. 2022 г. 1.1К обща ликвидност 0.58 0.41 0.16 0.40 0.12 0.07 0.12 2.24 1.2К бърза ликвидност 0.51 0.39 0.15 0.39 0.09 0.05 0.07 2.08 1.3К незабавна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 1.4К абсолютна ликвидност 0.24 0.23 0.09 0.15 0.05 0.02 0.02 0.17 Вещите лица посочват, че видно от предоставените им от НСИ данни (относно секторна статистика: за нефинансови предприятия, предоставящи услуги по КИД 2008 - сектор: J - раздел 61 Далекосъобщения, дейност 61.30 - Спътникова далекосъобщителна дейност) за периода 2018 г., 2019, 2020 г. и 2021 г., частта за текущи задължения е конфиденциална информация, поради което не е възможно да бъдат изчислени коефициентите за ликвидност за дейност 61.30 - Спътникова далекосъобщителна дейност.

1КОЕФИЦИЕНТИ 2018 г.2019 г.2020 г.2021 г. 1.1К на задлъжнялост 16 46 20.44 20 15 -18 25 1.2К на финансова автономност 0.06 0.05 0.05 -0.05 Стойностите на коефициентите показват значителна задлъжнялост на предприятията, извършващи Спътникова далекосъобщителна дейност над 20 пъти за 2019 г. и 2020 г., като за 2021 г. дори е отрицателна, поради отрицателен собствен капитал, т.е. дори и загубите от дейността на дружествата са финансирани с привлечен капитал. Финансовите резултати за разглеждания период 2018 г. - 2021 г. също са отрицателни - загуба. Съпоставени отрасловите коефициенти с коефициентите на "Булсатком ЕООД се вижда, че дружеството има по-добри показатели за 2021 г. По данните на НСИ е възможно изчисляване на коефициентите на ликвидност за по-горната група (с по-широк обхват) - 61 Далекосъобщения, която обаче не е достатъчно относима към разглежданото предприятие на "Булсатком" ЕООД, тъй като включва повече предприятия с разширен спектър от дейности, в т.ч. и мобилни оператори, каквато дейност разглежданото дружество не осъществява в пълен обем.

61 Далекосъобщения Б. Нетекущи (дълготрайни) активи Общо за раздел Б В. Текущи (краткотрайни) активи 02000 4 411791 4 853 828 4 906 440 5 422 618 I. Материални запаси Общо за група I 03100 116 957 101 713 103 558 П. Вземания Общо за група П Ш. Инвестиции 03200 915 760 1 140 289 835 899 1031821 Общо за група III 03300 909 4 275 4 475 IV. Парични средства Общо за група IV А. Собствен капитал 03400 316 228 536 678 588 152 693 647 Общо за раздел А 050003 080 548 2 997 240 3 316 260 3 841 002 VI. Текуща печалба (загуба) В. Задължения 05600 31431 376 267 733 634 676 779 Общо за раздел В 070002 542 143 3 426 049 2 768 243 3 010 333 До 1 година 070011 274 864 1 561934 1079 756 1 318 143 Над 1 година 070021 267 279 1 864 115 1 688 487 1 692 190 Въпреки това, коефициентите за група 61 Далекосъобщения са следните:

1КОЕФИЦИЕНТИ 2018 г.2019 г.2020 г.2021 г. 1.1К обща ликвидност 1.06 1.07 1.42 1.39 1.2К бърза ликвидност 0.97 1.07 1.32 1.31 1.3К незабавна ликвидност 0.25 0.34 0.55 0.53 1.4К абсолютна ликвидност 0.25 0.34 0.54 0.53 1.5К на задлъжнялост 0.83 1.14 0.83 0.78 1.6К на финансова автономност 1.21 0.87 1.20 1.28 Вещите лица отбелязват и това, че при изчислението на коефициентите за дейност 61 Далекосъобщения не са елиминирани позиции, които не трябва да участват в изчислението, тъй като не са предоставени данни по елементи за текущите задължения. Във връзка с изложеното пряка съпоставка на коефициентите на "Булсатком" ЕООД с коефициентите за отрасъла за дейност 61 Далекосъобщения, не води до коректни изводи и заключения.

Вещите лица посочват, че постъпилите по банкова сметка на "Булсатком" ЕООД в Ситибанк Европа АД - Клон България, на дата 14.12.2021 г. с наредител М. I С.а.р.л. два превода по 500 000 евро са отразени счетоводно по следния начин: Dt с-ка 504 Разплащателна сметка Евро -> 500 000 евро Kt с-ка 101 Основен капитал - акции -> 1, 00 лв. валутно количество 0, 51 EUR Kt с-ка 111, партида 16 Общи резерви -> 977 914, 00 лв. валутно количество 499 999, 49 EUR Dt с-ка 504 Разплащателна сметка Евро -> 500 000 евро Kt с-ка 111, партида 16 Общи резерви -> 977 915, 00 лв. валутно количество 500 000 EUR. С постъпилите две суми по 500 000 евро общо 1 000 000 евро, са увеличени общите резерви по сч. сметка 111, респективно се увеличава собствения капитал на дружеството към 31.12.2021 г. с левова равностойност 1 955 829, 00 лв.

Счетоводни записвания по сметка 111/16 Общи резерви за периода от 13.12.2021 г. до настоящия момент: С дата на отразяване 31.12.2021 г. са прехвърлени 15 000 000 евро от сметка 152/2 - Получени дългосрочни заеми във валута, аналитична сметка 74497; BULSATCOM INVESTMENT Ltd., цесия, в сметка 111, партида 16 Общи резерви, на стойност 29 337 450, 00 лв. Основание за записването е Решение на едноличния собственик Булсатком Инвестмънт Лимитид от 31.12.2021 г. C дата на отразяване 31.12.2022 г. са прехвърлени 7 000 000 евро от сметка 152/2 - Получени дългосрочни заеми във валута, аналитична сметка 74497; BULSATCOM INVESTMENT Ltd., цесия, в сметка 111, партида 16 Общи резерви, на стойност 13 690 810, 00 лв. Основание за записването отново е Решение на едноличния собственик Булсатком Инвестмънт Лимитид от 23.12.2022 г. Тези действия са оповестени и в пояснителните бележки към ГФО за 2021 г. на стр. 44, както и в пояснителните бележки към ГФО за 2022 г., стр. 23-24 и 26.

По отношение на договора за продажба и обратно наемане на активи от 25.11.2022 г. между „Булсатком" ООД, като продавач и бъдещ наемател и Виваком България ЕАД, вещите лица отбелязват следното:

Едно от основните изисквания на МСС/МСФО е еднозначно да се отдели дълговия от лихвения елемент при предоставянето на кредити. В МСС и МСФО в съответствие с прилагането на принципа на предимство на икономическото съдържанието пред юридическата форма, наемните договори са приравнени към предоставяне на материални кредити (активи за ползване). Въпреки сложната терминология, използвана в МСФО 16, отчитането на наемните отношения се свежда до определянето и отчитането на два основни елемента - пазарната стойност на амортизацията на наетите активи за срока на наемния договор (приравнена към главницата на кредита) и лихвеното възнаграждение (печалбата за наемодателя). При сключване на наемен договор стойността, която ще се амортизира за срока на договора се отчита като елемент на дълготрайните материални активи и като главница (нетна стойност, нетна дисконтирана стойност на пасива) на предоставения материален кредит. Заведеният актив се амортизира съгласно приетия амортизационен план на предприятието - наемател, а начисленият пасив се амортизира (намалява) в съответствие с извършваните наемни плащания. Разликата между стойността на наемното плащане и начислените амортизации на наетите дълготрайни активи се отчита като лихвен разход.

Детайлите по договор за продажба и обратно наемане на активи от 25.11.2022 г. между Булсатком ООД и Виваком България ЕАД са разгледани по-долу в настоящата експертиза при отговора на Задача № 26. В резултат на осчетоводяването на този договор Булсатком ЕООД към 31.12.2023 г. признава:

Нетекущ актив с право на ползване 74 493 302, 28 лв. Пасив по договор за наем на оборудване в т.ч. текущ пасив Като финансов резултат от транзакцията по продажбата и обратното наемане на актива/активите се отчита 19 173 157, 31 лв. печалба за 2023 г. Отражението на този договор върху финансовото съС.ие на „Булсатком" ЕООД е дадено при отговора на задача № 1 от раздел I на Заключението и се изразява в намаление стойността на нетекущите активи (изписани - заведени), по-голямо намаление стойността на пасивите (по аванси - пасив по договор за наем) и увеличение на собствения капитал от отчетения положителен финансов резултат от продажбата.

Относно договор за продажба на активи от 24.11.2022 г. между „Булсатком" ЕООД, като продавач и „Юнайтед Тауърс България" ЕООД, вещите лица посочват следното:

Детайлите по Договор за продажба на активи от 24.11.2022 г. между „Булсатком" ЕООД, като продавач и „Юнайтед Тауърс България" ЕООД също са разгледани по-долу в настоящата експертиза при отговора на Задача № 26. В изпълнение на договора на 25.11.2022 г. от Булсатком ЕООД е издадена Ф-ра № 9030000277 с получател Юнайтед Тауърс България ЕООД. Фактурата е на обща стойност без ДДС 5 867 490.00 лева и за 2022 г. Булсатком ЕООД в ГФО от същата година оповестява реализиране на печалба от продажбата в размер на 3 389 хил. лв. Към 31.05.2023 г. и на основание нотариален акт от 17.05.2023 г. е осчетоводена продажбата на активи по договорените условия в Приложение 1А към Договор за продажба на активи от дата 24 Ноември 2022 между Булсатком ЕООД и Юнайтед Тауърс България ЕООД. Отражението на договора за продажба на активи от 24.11.2022 г. е показано в съответните позиции на заверения от одиторите годишен финансов отчет за 2022 г. и изчислените от вещите лица коефициенти на негова база, също и в позициите на междинния финансов отчет към 30.09.2023 г. и коефициентите към тази дата. По този договор Булсатком ЕООД е реализирало положителен финансов резултат от продажбата и увеличение на собствения капитал.

Относно задължения по заеми вещите лица установяват, че задълженията по кредити през 2020 по баланс са представени като текущи задължения по заеми в размер на 152 118 хил. лева. Задълженията са отразени в счетоводните регистри на Дружеството като задължение по кредит / по кредитор /. Към 2020 година и 2021 година падежът на кредитите е бил с дата: • First Lien Commercial Loan Facilities Agreement - падеж 31.12.2022 г. и • Existing Commercial Facilities Agreement - падеж 31.12.2023 r. Към 2020 година заемите са класифицирани като краткосрочни поради неизпълнение на финансови ковенанти, които представляват събития на неизпълнение и прави заемите незабавно изискуеми. Към 2021 година са подписани standstill agreements и във финансовите отчети към 31.12.2021 г. заемите са класифицирани като текущи - 73 019 и нетекущи - 66 111 хил. лв. Пасивът обаче се класифицира като нетекущ, ако кредитодателят се е съгласил към края на отчетния период да предостави гратисен период, приключващ най-малко дванадесет месеца след отчетния период, в рамките на който предприятието може да изправи нарушението, и през който кредитодателят не може да изиска незабавно погасяване. Към 2022 г. заемите са представени като дългосрочни на база подписани Standstill Agreement за непредприемане на действия от кредиторите до 31.03.2024 г. Към 31.12.2022 г. нетекущите пасиви са на стойност 52 950 хил. лв., а текущите пасиви 2 300 хил. лв., като според изложеното в бележките към ГФО, заемът по First Lien Facility Agreement е изцяло уреден, няма остатъчна балансова стойност и дългосрочните задължения са само по заема Existing Facility Agreement. Към 30.09.2023 г. нетекущите пасиви по заеми са 55 108 хил. лв., увеличени в резултат на капитализиране на лихвите към 31.12.2022 г. Към датата на изготвяне на отчета към 31.12.2023 г. - падежът на договорите за кредит е променен на 31.12.2026 г. Според вещите лица, от страна на ответното дружество през годините са спазвани изискванията на МСС 1 за класификация на активите на текущи и нетекущи. Съгласно МСС 1 Представяне на финансови отчети: § 73 Ако предприятие очаква и има право на преценка да рефинансира или да прехвърли напред задължение за най-малко дванадесет месеца след отчетния период по съществуващо кредитно улеснение, то класифицира задължението като нетекущо, дори ако в противен случай то би било дължимо в по-кратък срок. Когато обаче рефинансирането или прехвърлянето напред на задължението не е по преценка на предприятието (например няма споразумение за рефинансиране), потенциалът за рефинансиране не се взема предвид и задължението се класифицира като текущо. През отделните години „Булсатком“ ЕООД и групата към която принадлежи Булсатком ЕООД са доказали, че може да влияят и влияят върху начините и методите на рефинансиране на предприятието. Предвид горното, изречение 1-во от § 73 но МСС 1 е приложимо към 30.09.2023 г. и след като падежът по договора Existing Commercial Facilities Agreement е удължен към датата на изготвяне на ГФО към 31.12.2023 г. с повече от 12 месеца, то предприятието съвсем основателно е класифицирало договора като дългосрочен. Въпреки това следва да се изчака одиторския доклад за 2023 г., който предстои да бъде изготвен.

Вещите лица посочват, че към 2022 година в текущата част на задълженията е посочен размера на лихвата, дължима и неплатена в края на периода. Лихвите за периода 2020 г. - 2023 г. са начислявани в дружеството като счетоводните записвания са, както следва: Дебит Разходи за лихви Кредит Разчети за лихви. През 2020 г. и 2021 г. задълженията за лихви са капитализирани, съгласно условията на договорите за кредит. Счетоводното записване е: Дебит Разчети за лихви. Кредит Задължения по кредити. Задълженията за лихви за 2022 г. също са капитализирани според данните от главна книга за периода 01.01.2023 - 30.09.2023 г. Общият размер на осчетоводените лихвени задължения по периоди е: - 2020 г. - 6 352 хил. лева; - 2021 г. -1 448 хил. лева; - 2022 г. -1 360 хил. лева; - 2023 г. до 30.09. - 2 204 хил. лева.

Според вещите лица, в основната си част осчетоводяването при ответника е извършено при спазването на счетоводните принципите за предимство на съдържанието пред формата, за начисляването и за предпазливостта. В своя доклад върху ГФО за 2022 г. одиторът в лицето на Приморска одиторска компания ЕООД в т. 3 изразява следната квалификация: „В допълнение към това, Дружеството не е начислило разходи за лихви и задължения върху стойността на капитализираните задължения, с което е намалена отчетената загуба за периода. Поради спецификата на изчисленията, както и поради настъпилите промени в кредиторите на Дружеството, в следствие на което условията по заемите са предоговорени и променени, ние не бяхме в съС.ие да определим стойността на неначислените разходи за лихви и влиянието им върху текущия финансов резултат и нетните активи на Дружеството към 31 декември 2022 година." Предвид продължаващия процес на пререгистрация на капитала на дружеството и особено поради цитираната от одитора специфика на изчисленията, вещите лица заявяват, че не могат еднозначно да потвърдят, нито да преизчислят лихвите, начислени към 30.09.2023 г. През периода от началото на 2021 г. до датата на експертизата не са извършвани плащания по лихвени задължения по договорите на „Булсатком" ЕООД с обезпечените му кредитори.

По отношение на договор за продажба и обратно наемане на активи от 25.11.2022 г. между „Булсатком" ООД, като продавач и бъдещ наемател и „Виваком България“ ЕАД вещите лица посочват, че договорът за продажба и обратно наемане на активи от 25.11.2022 г. е сключен под условие. Активите ще се прехвърлят от Продавача на Купувача след издаване от българската Комисия за защита на конкуренцията на Официален акт, в който се посочва, че или а) не се изисква уведомление за покупко-продажбата и обратното наемане на Активите, предвидени в Договора, или б) подлежащо на изпълнение разрешение, издадено от българската Комисия за защита на конкуренцията, разрешаващо условно или безусловно покупко-продажбата и обратното наемане на Активите, предвидени в договора. Цената за прехвърляне на Активите е определена на 104 400 000 евро (сто и четири милиона и четиристотин хиляди евро), с включен 20% ДДС. Без ДДС цената на активите възлиза на 87 000 000 евро. Цената на обратния наем е определена на 9 000 000 EUR (девет милиона евро) годишно, платима на четири равни тримесечни вноски в размер на 2 250 000 EUR (два милиона двеста и петдесет хиляди евро). Тази цена е нетна без включен ДДС. Договореният срок за наемане на активите е 10 години. В договора са предвидени и променливи лихвени плащания в размер (процент) на официалния индекс на потребителските цени, обявен от НСИ на Република България. Приложимият международен стандарт към този договор е МСФО 16 Лизинг (МСФО16). Съгласно този стандарт: > Наемателят оценява актива по цена на придобиване; > Ако цената на придобиване на актива е трудно определима, то са възможни два подхода: / За цена на придобиване на наетия актив се приема договорената главница по договора за наем; / Ако няма договорена главница, лизинговите плащания се дисконтират с диференциалния лихвен процент, който е специфичен за лизингополучателя. > Лизингополучателят прилага изискванията за амортизация в МСС 16 Имоти, машини и съоръжения, когато амортизира актив с право на ползване. Стандартът предвижда и особени случаи при продажба и обратно наемане на активи: > Прехвърлянето на актива се отчита като продажба ако договорената продажна цена отговаря на справедливата стойност (пазарна цена) на продадения актив. В такъв случай се отчита печалба от продажбата на актива и пасивът по обратното му наемане не се коригира; > За случаите, когато договорената цена на актива не отговаря на справедливата му стойност (пазарна цена) са предвидени следните хипотези: / всички условия, които са по-благоприятни от пазарните, се отчитат като предплащане на лизинговите плащания; и / всички условия, които са по-неблагоприятни от пазарните, се отчитат като допълнително финансиране, предоставено от купувача лизингодател на продавача лизингополучател.

Относно изпълнението на договора, вещите лица констатират, че са издадени от продавача към купувача две фактури: Ф-ра № 9000000155/13.12.2022 на стойност 28 359 535, 00 лв. (данъчна основа) и ДДС 5 671 907, 00 лв.; и Ф-ра № 9030000280/25.11.2022 на стойност 141 797 675, 00 лв. (данъчна основа) и ДДС 28 359 535.00 лв., или обща стойност на продажбите на ДМА 28 359 535, 00 +141 797 675, 00 = 170 157 210, 00 лв. и начислен ДДС в размер на 5 671 907, 00 + 28 359 535, 00 = 34 031 442, 00 лв. ДДС по сделката е изцяло платено от Виваком България ЕАД с платежно нареждане и сумата е постъпила по банкова сметка № BG18CITI92501010012400 на Булсатком ЕООД на 13.12.2022 г. С издаването на фактурите се признават и пасиви в размер на 170 157 210, 00 лв. или 87 000 000, 00 Евро. Сделката по продажба и обратно наемане на активи е приключена към 31.12.2023 г. На вещите лица бяха представени данни за счетоводни операции, взети към края на финансовата година. Съгласно тези данни признатият по Ф-ра № 9000000155/13.12.2022 и Ф-ра № 9030000280/25.11.2022 пасив се закрива, балансовата стойност на продадените активи е изписана, и се признават: Актив Пасив Нетекущ актив с право на ползване 74 493 302, 28 лв. Пасив по договор за наем на оборудване в т.ч. текущ пасив. Като финансов резултат от продажбата и обратното наемане на актива/активите се признават 19 173 157, 31 лв. печалба.

Според вещите лица, В резултат от счетоводните записвания по отразяване на договора от 25.11.2022 г. - отписване на активи и отчитане на резултат от продажбата, записване на активи с право на ползване и пасив по договор за наем на оборудване се получава следния ефект: Намалява стойността на нетекущите активи (изписани - заведени), намалява стойността на пасивите (по аванси - пасив по договор за наем) с по-голяма стойност и се отчита положителен финансов резултат, т.е. увеличение на собствения капитал. При това положение коефициентите за ликвидност, финансова автономност и задлъжнялост се подобряват като краен ефект от договора. След запознаване с документите, свързани с договора и отразените счетоводни записи, вещите лица потвърждават, че изискванията на съответните МСС/МСФО са спазени.

Относно договор за продажба на активи от 24.11.2022 г. между „Булсатком“ ЕООД като продавач и Юнайтед Тауърс България ЕООД вещите лица посочват, че съгласно чл. 2, ал. 8 договорът представлява предварителен договор за замяна на собствеността върху имоти, подробно описани заедно с цената за всеки един имот в Приложение № 1. В следващите алинеи на чл. 2 от договора се уточнява, че: / окончателен договор за замяна на имотите следва да се сключи под формата на нотариален акт не по-късно от 30.06.2023 г.; / контролът (владението) върху разменените имоти се прехвърля от всяка страна прехвърля на другата към датата на сключване на настоящия предварителен договор, а титула върху собствеността - към датата на сключване на окончателните договори под формата на нотариален акт. Цената, която следва да бъде платена в съответствие с чл. 8 от Купувача на Продавача за прехвърлянето на Активите, Имотите и Правото на строеж, се изчислява в съответствие с Приложение № 4 и се състои от стойността на имотите, предмет на прехвърляемото от Купувача плюс 5 867 490 лева. Приложим счетоводен стандарт е МСФО15 Приходи от договори с клиенти, който в § 66 изисква при сделка, при която клиентът обещава възнаграждение под форма, различна от плащане в брой, насрещната непарична престация се оценява по справедлива стойност.

Относно изпълнението на договора констатират, че от Булсатком ЕООД на 25.11.2022 г. е издадена Ф-ра № 9030000277 получател Юнайтед Тауърс България ЕООД. Фактурата е на обща стойност без ДДС 5 867 490, 00 лева и за 2022 г. Булсатком ЕООД в ГФО от същата година оповестява реализиране на печалба от продажбата в размер на 3 389 хил. лв. На 17.05.2023 г. е подписан нотариален акт въз основа на който към 31.05.2023 г. е осчетоводена продажбата на активи по договорените условия в Приложение 1А към Договор за продажба на активи от дата 24 Ноември 2022 между Булсатком ЕООД и Юнайтед Тауърс България ЕООД: Дебит Приходи Кредит ДА Дебит Клиенти по аванси Кредит Приходи.

Посочват и това, че полученият в замяна терен от Юнайтед Тауърс България ЕООД също е осчетоводен на 31.05.2023 г. и е заведен като ДА на стойност 1 780, 00 лева, а след запознаване с представените документи по тази транзакция, вещите лица потвърждават, че изискванията на съответните МСС/МСФО са спазени.

В проведеното открито съдебно заседание на 20.05.2024 г. вещите лица отговарят подробно на въпроси на страните, при което поясняват и допълват заключението си.

С оглед на така установените факти и обстоятелства, настоящият въззивен съдебен състав намира от правна страна следното:

За откриване производство по несъстоятелност следва да са налице следните кумулативни предпоставки: подадена до компетентния по смисъла на чл. 613 ТЗ съд молба от лицата, изрично изброени в чл. 625 ТЗ, съответно лицата по чл. 742, ал. 2 ТЗ; длъжникът да е търговец по смисъла на чл. 1 ТЗ; да е налице изискуемо парично задължение на длъжника, породено или отнасящо се до търговска сделка по смисъла на чл. 608, ал. 1, т. 1 ТЗ или публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност или задължение по частно държавно вземане; наличие на неплатежоспособност на длъжника по смисъла на чл. 608 ТЗ (евентуално свръхзадълженост съгласно чл. 742, ал. 1 ТЗ, ако е капиталово търговско дружество) и затрудненията на длъжника да не са временни, като съС.ието на неплатежоспособност да е обективно и трайно (арг. чл. 631 ТЗ).

В случая са налице така предвидените от закона процесуалноправни предпоставки – сезираният съд е този по седалището на ответника към момента на подаване на молбата за откриване на производство по несъстоятелност и се явява компетентен по смисъла на разпоредбата на чл. 613 ТЗ, а същевременно ответното дружество „Булсатком“ ЕООД е търговец по смисъла на чл. 1, ал. 2, т. 1 ТЗ с оглед правно организационната му форма като търговско дружество, което е и сред визираните в чл. 607а, ал. 2 ТЗ търговци, по отношение на които може да бъде открито производство по несъстоятелност поради свръхзадълженост.

Относно наличието на изискуемо парично вземане в полза на „Розенфелд и Ко“ АД срещу ответника „Булсатком“ ЕООД, обосноваващо материалноправната легитимация на молителя, следва да се има предвид, че не е нужно същото да бъде безспорно, т. е. да не се оспорва от длъжника или да е установено с влязло в сила съдебно решение, каквото изискване е било налице до изменението на чл. 608, ал. 1 ТЗ (ДВ бр. 84/2000 г.). А с изменението на разпоредбата от 2003 г. вече не е налице и изискването вземането да бъде установено по основание във фазата на разглеждане на молбата за откриване на производството по несъстоятелност. Отпадането на тези две изисквания обаче, не означава, че за уважаване на молбата по чл. 625 ТЗ е достатъчно молителят само да твърди, че има изискуемо парично вземане към ответника, произтичащо от търговска сделка, а напротив – след като длъжникът оспорва вземането, съдът следва да открие производството по несъстоятелност само ако кредиторът докаже основателността на вземането по основание и размер, както и неговата изискуемост. При разглеждане на молбата по чл. 625 ТЗ съдът действа като съдебна инстанция по същество и е компетентен да разгледа всички спорове във връзка с установяването на неплатежоспособност при съответното приложение на правилата по ГПК. Той може да уважи редица възражения на длъжника срещу твърденията на кредитора за съществуването, размера и изискуемостта на задължението, а само ако то е установено с влязло в сила съдебно решение, съдът по несъстоятелността следва да зачете силата на пресъдено нещо на решението съобразно чл. 297 ГПК и да открие производството без да е нужно кредиторът да доказва задължението на длъжника.

Съобразявайки горното, въззивният съд намира, че в случая е налице активна материалноправна легитимация на „Розенфелд и Ко“ АД по молбата му по чл. 625 ТЗ - изменена с молба вх. на СГС № 11353/03.08.2021 г., приета за разглеждане от първоинстанционния съд с негово определение № 481/12.08.2021 г., което се възприема и от настоящия съдебен състав, доколкото молителят доказва, че има изискуеми вземания срещу длъжника „Булсатком“ ЕООД, както твърди.

Молителят претендира да е кредитор на ответника с вземания, всяко едно възникнало от търговска сделка – цитираните по-горе пет договора за разпространение на телевизионни програми (Action +, Comedy +, Sport + и Cinema + и TV+ и F+), сключени през 2016 г., допълнителен договор към тях от 01.02.2018 г. и договор за телевизионна реклама от 01.04.2020 г. като към датата на подаване на молбата по чл. 625 ТЗ вземанията му към ответника възлизали общо на 1 603 050 лева с ДДС за периода м. 01.2021 г. - м. 05.2021 г. Видно от събраните по делото писмени доказателства и от основното заключение на съдебно-счетоводната експертиза на вещото лице С. Й., в хода на производството, т.е. след подаване и сезиране на съда с молбата по чл. 625 ТЗ, „Булсатком“ ЕООД е погасил изцяло така претендираните от молителя вземания, извършвайки три плащания, съответно от 14.07.2021 г. за сумата от 324 000 лв., от 16.07.2021 г. за сумата от 54 000 лв. и от 26.07.2021 г. за сумата от 1 225 010 лв.

Предвид така извършеното погасяване чрез плащане на претендираните от „Розенфелд и Ко“ АД с първоначалната му молба вземания, то и въз основа на тях не може да се приеме наличие на активна материалноправна легитимация на молителя, но с оглед приетата за разглеждане в производството молба на „Розенфелд и Ко“ АД вх. на СГС № 11353/03.08.2021 г. следва да бъде преценена основателността на предявените с нея вземания в общ размер на 2 292 003.60 лева с ДДС, представляваща сбора от дължимите за м. май, м. юни и м. юли 2021 г. възнаграждения от по 764 001.20 лева с ДДС по дебитно известие № 3000000129 от 27.07.2021 г. към фактура № 3000000126 от 01.06.2021 г., дебитно известие № 3000000128 от 27.07.2021 г. към фактура № 3000000127 от 01.07.2021 г. и фактура № 3000000130 от 02.08.2021 г. Следователно, молителят „Розенфелд и Ко“ АД основава претенциите си за вземания към „Булсатком“ ЕООД отново, както и в първоначалната си молба по чл. 625 ТЗ, на въпросните 5 броя договори за разпространение на ТВ програми, но за различен период - м. май, м. юни и м. юли 2021 г., с оглед и на което следва да бъде преценено дали същите са имали действие за този период или са прекратени по взаимно съгласие на страните и не са действали, считано от 30.04.2021 г., както се твърди от ответното дружество, позовавайки се на постигнато между страните споразумение от 27.04.2021 г. Настоящият съдебен състав намира това възражение на ответното дружество за неоснователно, съответно доводите на „Розенфелд и Ко“ АД – за обосновани.

Действително, от събраните по делото доказателства – кореспонденция между „Розенфелд и Ко“ АД и „Булсатком“ ЕАД, включително разменени уведомления, тези две дружества са водели преговори помежду си, но в крайна сметка не са постигнали съгласие за сключването на нов договор (двугодишен) със съответни условия, което не е и спорно. Следва обаче да се има предвид, че по делото не се установява страните да са постигнали съгласие за прекратяване на договорите съгласно споразумение от 27.04.2021 г. Видно е че към молбата на „Булсатком“ ЕООД вх. на СГС № 10324/26.07.2021 г. всъщност са приложени два документа: споразумение от 27.04.2021 г., подписано от представител на „Розенфелд и Ко“ АД и споразумение от същата дата, подписано от представител на „Булсатком“ ЕАД (л. 970-973). Очевидно е че двата документа не са с идентично съдържание – такова е налице само по отношение на първата страница на двата документа, а стр. 2 и стр. 3 се различават и като структура на клаузите, и като съдържание, и то по отношение на ключови клаузи, каквито са чл. 3 и чл. 5. Така, видно е че във втория документ, подписан от „Булсатком“ ЕАД, са добавени две допълнителни изречения, първото от които „въвежда“ правото на едностранно предсрочно прекратяване на договорите от страна на „Булсатком“ ЕАД, какъвто текст обаче липсва във варианта, подписан от „Розенфелд и Ко“ АД. В чл. 5 на двата документа също са налице съществени различия: подписаният от „Булсатком“ ЕАД документ предвижда безусловно прекратяване на договорите, считано от 30.04.2021 г., а в този, подписан от „Розенфелд и Ко“ АД се посочва, че договорите ще бъдат прекратени само, когато и ако между страните бъде сключен „нов двугодишен договор за разпространение на ТВ програмите“. При така установеното, няма как да се направи извод за постигнато между „Розенфелд и Ко“ АД и „Булсатком“ ЕАД споразумение от 30.04.2021 г. (в частност, че процесните договори за разпространение на ТВ програми са прекратени, считано от посочената дата) след като не са налице съвпадащи насрещни волеизявления между страните и то относно ключови клаузи.

За настоящият съдебен състав е особено съществено и обстоятелството, че услугите по петте процесни договори за разпространение на ТВ програми са били предоставяни от страна на „Розенфелд и Ко“ АД и съответно ползвани от „Булсатком“ ЕАД за процесния период от 01.01 2021 г. до 01.08.2021 г., което обстоятелство не се оспорва, а се признава от ответното дружество, видно от изрично изразените в този смисъл становища с вх. на СГС № 17811/21.09.2021 г. и вх. на СГС № 19167/30.09.2021 г. Поради това и следва да се приеме, че въз основа на въпросните договори за „Розенфелд и Ко“ АД са налице вземания на основание чл. 79, ал. 1, пр. І-во ЗЗД срещу „Булсатком“ ЕООД за посочения период, които са и изискуеми, в каквато и връзка следва да се отбележи следното: По делото се установи, че издадените от „Розенфелд и Ко“ АД горепосочени фактури и дебитни известия са получени от ответника, който не оспорва това обстоятелство (молба от 01.12.2021 г.). Съгласно чл. 4, ал. 3 на четирите договора за разпространение (на програмите Action +. Comedy +, Sport + и Cinema +), ответникът следва да заплаща дължимите от него суми в срок от 5 работни дни от датата на получаване на съответната фактура. Съгласно чл. 15, ал. 1 от договора от 01.01.2016 г. за разпространение на телевизионни програми TV+ и F+ (така, както същият е изменен с анекс от 03.01.2018 г.), дължимото от ответника възнаграждение по този договор е фиксирано на 500 000 лв. с ДДС. Съгласно чл. 15, ал. 2 от същия договор това възнаграждение е изискуемо в срок от 90 дни от датата на получаване на съответната месечна фактура от ответника. При така установеното се налага извод, че така претендираните от молителя вземания са възникнали, изискуеми и непогасени, като изискуемостта на хронологически първите от тях е възникнала още през първата половина на м. юни 2021 г. Последно са падежирали вземанията по позиция № 1 на Фактура № 3000000130/02.08.2021г. (вземания за 500 000 лв. с ДДС по договор от 01.01.2016 г. за разпространение на телевизионни програми TV+ и F+), тъй като техният падеж, съгласно изложеното в т. 5.5. по-горе) е 90 дни, считано от получаването на фактурата. Считано от началото на м. ноември 2021 г. (с изтичането на падежа по позиция № 1 на фактура № 3000000130/02.08.2021г.), изискуемостта на всички вземания е окончателно консолидирана.

По отношение на присъединените кредитори „БГ Топ Мюзик“ ЕООД и П. И. Г. настоящият съдебен състав намира, че нито един от тях не може да се легитимира като кредитор на ответника „Булсатком“ ЕООД, както твърдят с молбите си по 629, ал. 4 ТЗ.

Достигайки до същия извод, първоинстанционният съд е изложил правилни и законосъобразни мотиви от правна страна, които са съобразени с установените по делото факти и обстоятелства, поради което напълно се споделят от настоящия съдебен състав, с оглед и неприети в настоящата въззивна инстанция нови доказателства в тази връзка, които да обуславят променени фактически констатации. Поради това и на основание чл. 272 ГПК вр. чл. 621 ТЗ въззивният съд препраща към правните мотиви в първоинстанционното решение в частта им относно това, че „БГ Топ Мюзик“ ЕООД и П. И. Г. не могат да се легитимират като кредитори на „Булсатком“ ЕООД.

Предвид гореизложеното съображения, че в случая е налице активна материалноправна легитимация на „Розенфелд и Ко“ АД по молбата му по чл. 625 ТЗ - изменена с молба вх. на СГС № 11353/03.08.2021 г., приета за разглеждане от първоинстанционния съд с негово определение № 481/12.08.2021 г., следва да бъдат разрешени и въпросите дали ответникът е неплатежоспособен или свръхзадължен, при което настоящият съдебен състав намира следното:

По силата на чл. 607а ТЗ производство по несъстоятелност се открива за търговец, който е неплатежоспособен, а освен при неплатежоспособност, производство по несъстоятелност се открива и при свръхзадълженост на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции.

Съгласно разпоредбата на чл. 608 от ТЗ, регламентираща една от предпоставките предпоставки за откриване на производство по несъстоятелност, неплатежоспособен е търговец, който не е в съС.ие да изпълни изискуемо парично задължение на длъжника, породено от или отнасящо се до търговска сделка, включително нейната действителност, изпълнение, неизпълнение, прекратяване, унищожаване и разваляне, или последиците от прекратяването й, или публичноправно задължение към държавата и общините, свързано с търговската му дейност, или задължение по частно държавно вземане, или съответно задължение за изплащане на трудови възнаграждения към най-малко една трета от работниците и служителите, което не е изпълнено повече от два месеца.

Неплатежоспособността съгласно чл. 608, ал. 1 ТЗ е обективно съС.ие. Тя е свързана с невъзможността на длъжника да изпълнява своите изискуеми парични задължения къмопределени категории кредитори, чиито вземания произтичат от сделки, свързани с търговската дейност на длъжника, или са публични вземания, свързани с тази дейност, или частни държавни вземания, или съответно от задължения за изплащане на трудови възнаграждения при законоустановените предпоставки. Търговски са сделките, сключени от търговеца при и по повод на извършване на занятието му, а също така и абсолютните търговски сделки, изброени в чл. 1, ал. 1 ТЗ, независимо от качеството на страните (чл. 286 ТЗ). От своя страна публичните задължения на търговеца са установени в ДОПК и са такива за данъци, мита, такси. Във всички случаи, независимо от това дали се касае за задължение по търговска сделка, или за такова от публичен характер, следва да се установи, че същото е действително и съществува към момента на произнасяне на съда по молбата за откриване на производство по несъстоятелност. 3адължението следва да е изискуемо, т.е. падежът му да е настъпил, за което се прилагат общите правила на гражданското право. Съобразно чл. 742, ал. 1 ТЗ търговското дружество е свръхзадължено, ако неговото имущество не е достатъчно, за да покрие задълженията му.

Съобразявайки горното и установеното по делото от фактическа страна, настоящият съдебен състав намира, че по отношение на „Булсатком“ ЕООД не може да се направи нито извод за неплатежоспособност, нито извод за свръхзадълженост.

В тази връзка следва да бъдат отбелязани следните правнозначими факти и обстоятелства до приключване на устните състезания пред въззивния съд, установени от събраните по делото доказателства, както в първоинстанционното производство, така и в настоящото, а именно:

През 2014 г. „Булсатком“ ЕАД (понастоящем „Булсатком“ ЕООД) сключва договор за кредит с редица банки и финансови институции с първоначална обща стойност 85 милиона евро (договор за заем с първоначална дата 4 август 2014 г., както е изменян и препотвърждаван във времето, включително на 25 септември 2019 г. между „Булсатком“ ЕООД в качеството на заемополучател и гарант, Булсатком Ю Кей ХолдКо Лимитид, Булсатком Инвестмънт Лимитид и Булсатком Продажби ЕООД, в качеството на гаранти, Първоначалните заемодатели, посочени в него, като заемодатели, Глобъл Лоан Ейджънси Сървисиз Лимитид, в качеството на агент и Заложния кредитор, в качеството на агент по обезпеченията, както може да бъде изменен във времето), както и Договор за заем с ЕБВР, първоначално сключен на 30 септември 2014 г., както е изменен и препотвърден на 25 септември 2019 г. за предоставяне на заемната сума от 20 000 000 евро (по-долу „Договорите за кредит“/Кредитите“), с които дружеството цели да финансира изграждането и пускането в експлоатация на собствен сателит, свързан с развитието на дейността на дружеството по разпространение на радио и телевизионно съдържание. Гаранти по тези договори са Булсатком Холдинг Лимитид, Булсатком Инвестмънт Лимитид, Делтаком Електроникс ООД, Евросат ООД и Булсатком Продажби ЕООД. За целите на обезпечение на Кредитите, „Булсатком“ ЕАД (сега ЕООД) учредява и договори за особен залог върху търговското си предприятие и акциите си, надлежно вписани и в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ по партида на дружеството. В резултат на претендирано неизпълнение по Договорите за кредит, през 2019 г. е обявена тяхната предсрочна изискуемост, което води и до влошаване на счетоводните показатели за финансовото съС.ие на „Булсатком“ ЕООД към този момент предвид включването в текущите задължения на дружеството на сумата от над 100 млн. лв.

Както е посочено още в първоначалната финансово-счетоводна експертиза пред първоинстанционния съд: „Задължението на „Булсатком" ЕООД по Договорите за кредит е най-съществената част от задълженията на дружеството към 2020 г. и към 2021 г.“ - задача 5.3. на стр. 8 от заключението на в.л. С. Ф., като към 31.12.2021 г., дружеството има осчетоводени задължения по кредитите в размер на 135 574 890.13 лв.

Видно е че тези значителни по размер задължения на „Булсатком“ ЕООД са от съществено значение относно преценката на финансово-икономическото съС.ие на дружеството, с оглед и на което следва да бъде прецено развитието на същите до момента на приключване на устните състезания пред въззивния съд и какво е евентуалното им отражение върху дружеството към този момент.

В тази връзка, най-напред следва да се отбележи, че въпреки обявената предсрочна изискуемост на кредитите, изпълнение срещу „Булсатком“ ЕООД не е предприемано в нито един момент, а напротив - с кредиторите са водени успешни преговори, които водят до подписването на редица договори за въздържане от действия по изпълнение (Standstill agreement) спрямо „Булсатком“ ЕООД (представени и приети като доказателства по делото), в това число: договор за непредприемане на действия от 11.10.2021 г. и договор за въздържане от действия по събиране от 31.12.2021 г., с който е изменена крайната дата за изпълнение (т.е. предоговорен е падежът на задълженията) съответно до март 2023 г. и до декември 2022 г. по всеки от договорите.

На 13.12.2021 г. са взети решения на едноличния собственик на капитала на „Булсатком“ ЕООД за извършване на допълнителна парична вноска в размер на 500 000 евро в капитала на „Булсатком“ ЕООД с цел подобряване на финансовото съС.ие на дружеството, което обстоятелство е вписано в търговския регистър по партида на „Булсатком“ ЕООД, както и за увеличение на капитала на дружеството с непарична вноска - апорт на вземания, придобити от едноличния собственик на капитала от кредиторите по договорите за кредит в общ размер на 15 000 000 евро.

На 22 септември 2022 г. са подписани редица договори за цесия – посочени по-горе и приети като писмените доказателства по молба от 18.07.2023 г., които като краен резултат водят до придобиване на всички вземания по кредитите на „Булсатком“ от страна на „Вива Корпорейт България“ ЕООД.

През месец ноември 2022 г. от страна на „Булсатком“ ЕООД са сключени и два ключови договора, приложени и приети по делото като писмени доказателства, а именно: договор за продажба на активи от 24 ноември 2022 г., сключен между „Булсатком“ ЕООД като Продавач и „Юнайтед Тауърс България“ ЕООД като купувач, по силата на който „Юнайтед Тауърс България“ ЕООД трябва да заплати покупна цена на активите в размер на 3 000 000 евро без ДДС и договор за продажба и обратно наемане на активи от 25 ноември 2022 г., сключен между „Булсатком“ ЕООД като Продавач и Наемател и „Виваком България“ ЕАД като Купувач и Наемодател, съгласно който „Виваком България“ ЕАД се задължава да заплати покупна цена на активите в размер на 87 000 000 евро без ДДС при подписване на договора, а задължението на „Булсатком“ ЕООД да продаде активите е уговорено да възникне след получаване на одобрение от страна на КЗК на сделката. В тази връзка следва да се отбележи, че договорът за продажба и обратно наемане на активи е в сила; спазена е уговорената от страните форма - нотариална заверка на подписите (представен по делото е именно препис, от който е видно и прошнуроването на всички страници, ведно с приложенията към договора и едва на последна страница - след приложенията, са положени и подписите на страните); получено е уговореното в договора плащане (видно и от заключението на вещите лица - издадена и осчетоводена е фактура - стр. 85 от заключението), а единствено задължението за прехвърляне на активите (но не и целият договор) зависи от одобрението на КЗК (което към момента вече е и налице). При това, независимо, че договорът е сключен между „свързани“ лица, за стойността на активите са изготвени пазарни оценки, които вещите лица потвърждават, че са прегледали. Макар и между свързани лица сделките са валидни и следва да бъдат съобразени при решаване въпроса за неплатежоспособност на ответното дружество. Освен това, договорът е сключен между търговци и валидността му не може да се оспорва поради неспазване на форма или неполагане на подписи и то от трети лица.

През месец декември 2022 г. са подписани още 2 договора за цесия, с които една част от придобитите от „Вива Корпорейт България“ ЕООД вземания към „Булсатком“ ЕООД в размер на 7 млн. евро са прехвърлени в полза на „Булсатком Инвестмънт Лимитед“ - едноличен собственик на капитала на „Булсатком“ ЕООД, а друга част - от 43 500 000 евро са прехвърлени в полза на „Вива Корпорейт С.а.р.л.“ (представени като доказателства по делото с молба от 18.07.2023 г.): - Договор за цесия от 22 декември 2022 г., по силата на който „Вива Корпорейт България“ ЕООД прехвърля в полза на „Булсатком Инвестмънт Лимитед“ част от своите вземания по Първия по ред договор за заем от 25 септември 2019 г. в размер на 7 000 000 евро към „Булсатком“ ЕООД; - Договор за цесия от 22 декември 2022 г., сключен между „Вива Корпорейт България“ ЕООД като Цедент и „Вива Корпорейт“ С.а.р.л. като Цесионер, по силата на който Цедентът цедира придобитите от него вземания към „Булсатком“ ЕООД в размер на 43 500 000 евро в полза на Цесионера;

На 22.12.2022 г. е подписано и споразумение за прихващане, с което придобитото по силата на цесиите от 22 декември 2022 г. вземане на „Вива Корпорейт“ С.а.р.л. от Булсатком в размер от 43 500 000 евро е прихванато с вземането на „Булсатком“ ЕООД от „Вива Корпорейт“ С.а.р.л. в размер от 90 млн., представляващо сбора от продажната цена от 3 млн. евро + 97 млн. евро по Договора за продажба на активи от 24 ноември 2022 г. и Договора за продажба и обратен лизинг от 25 ноември 2022 г. (дължимо първоначално от Купувачите - „Юнайтед Тауърс България“ ЕООД и „Виваком България“ ЕАД, но междувременно прехвърлено чрез цесия към „Вива Корпорейт“ С.а.р.л). (представено като доказателство по делото с молба от 18.07.2023 г.). Като краен резултат от тези сделки, „Булсатком“ ЕООД придобива и има вземане от „Вива Корпорейт“ С.а.р.л в размер на 46 500 000 евро (само за пълнота и във връзка с въпросите на „Розенфелд и Ко“ АД към вещите лица при разпита на 20.05.2024 г. - стр. 36-40 от протокола, видно от текста на потвърдителни писма, това задължение е платимо „при поискване“, което е и основанието за осчетоводяването му като „текущо“. Дори обаче да се приеме, че уговорката „при поискване“ липсва в договора за прихващане, то съгласно общото правило на ЗЗД - чл. 69 от ЗЗД, ако задължението е без срок, то кредиторът може да иска изпълнението му веднага), а задължението на „Булсатком“ ЕООД от 43 500 000 евро по Кредитите е погасено.

С решение от 23.12.2022 г. едноличният собственик на „Булсатком“ ЕООД - Булсатком Инвестмънт Лимитед приема решение за увеличение на капитала на „Булсатком“ ЕООД чрез непарична вноска - апорт на придобитото от „Вива Корпорейт България“ ЕООД вземането от 7 000 000 евро (първоначално част от вземанията по Кредитите) (представено като доказателство по делото с молба от 18.07.2023 г.). Вписването е извършено на 26.04.2024 г. С това второ по ред увеличение на капитала на дружеството отново се постига намаляване на задълженията на „Булсатком“ ЕООД - с още 13 690 810 лева предвид сливане на качеството кредитор и длъжник по задължението.

Вследствие на горепосочените сделки се налага извод, че общото задължение на ответното дружество по договорите за кредит е намалено с 50 500 000 евро, а първият по ред търговски договор за кредит е изцяло погасен.

На 23.12.2022 г. е подписано и споразумение за изменение между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД и „Булсатком- Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД в качеството на първоначален кредитор, Глоубъл Лоун Ейджънси Сървисиз Лимитид в качеството на агент и Глас Тръст Корпорейшън Лимитид в качеството на агент по обезпеченията във връзка с оставащия единствено договор за кредитни линии, първоначално от дата 04.08.2014 г. с последвалите изменения и допълнения, по силата на който страните изменят датата на прекратяване по отношение на всяка кредитна линия на 30 юни 2024 г., т.е. падежът на тези оставащи задължения на „Булсатком“ ЕООД е променен и все още не е настъпил.

На 23.12.2022 г. е подписан и акт за изменение между „Булсатком“ ЕООД като кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД, „Булсатком-Продажби“ ЕООД като гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като заемодател от във връзка с договор за заем, първоначално от 30 септември 2014 г. с последвалите изменения, по силата на който страните изменят падежа на и на тези задължения на 30.06.2024 г. Споразумение за изменение от 11 юли 2023 г. между „Булсатком“ ЕООД като Кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД и „Булсатком-Продажби“ ЕООД като Гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД в качеството на Първоначален кредитор, Глоубъл Лоун Ейджънси Сървисиз Лимитид в качеството на Агент и Глас Тръст Корпорейшън Лимитид в качеството на Агент по обезпеченията във връзка с договор за кредитни линии, първоначално от дата 4 август 2014 г. с последвалите изменения и допълнения, по силата на който изменят датата на прекратяване по отношение на всяка кредитна линия на 31 декември 2026 г. Акт за изменение от 11 юли 2023 г. между „Булсатком“ ЕООД като Кредитополучател и „Булсатком“ ЕООД, „Булсатком-Продажби“ ЕООД като Гаранти и „Вива Корпорейт България“ ЕООД като Заемодател във връзка с договор за заем, първоначално от 30 септември 2014 г. с последвалите изменения, по силата на който страните изменят падежа на задълженията на 31 декември 2026 г. За определяне на икономическото съС.ие на „Булсатком“ ЕООД следва да се имат предвид и счетоводните записвания на „Булсатком“ ЕООД на индивидуално ниво, взети предвид от вещите лица от годишните финансови отчети на дружеството и от междинния счетоводен отчет към 30.09.2023 г. (предвид липсата на изготвен годишен финансов отчет за 2023 г. към настоящия момент), които коректно и точно отразяват описаните по-горе отношения и водят до следните ключови за финансовото съС.ие на дружеството изходни показатели, посочени на стр. 15 от заключението на експертизата, а именно:

• Общите нетекущи активи на „Булсатком“ ЕООД съгласно ГФО за 2022 г. са в размер на 236 967 хил. лв., а към 30.09.2023 г. - 244 462 хил. лв. Вярно е, че голяма част от тези активи са активите, които са предмет на Договора от 25 ноември 2022 г. за продажба и обратно наемане на активи. Към 30.09.2023 г., предвид уговореното условие за влизане в сила на задължението за продажба на активите: получаване на одобрение от страна на КЗК, не са взети предвид съответните счетоводни операции във връзка с активите, но е безспорно, че самият договор е влязъл в сила. Дори при настъпване на условието за продажба на активите по договора, тези изходни данни няма да бъдат съществено променени, т.к. съгласно договорено между страните, активите ще бъдат обратно наети от „Булсатком“ ЕООД, поради което ще намерят счетоводно отражение (подробно обяснено на стр. 78-79 от заключението и стр. 84). В този смисъл са и ясните изводи на вещите лица на стр. 21 от заключението: Приложен ефекта от договора от 25.11.2022 г. между „Будсатком" ООД като продавач и бъдещ наемател и Виваком България ЕАД, който е осчетоводен след 30.09.2023 г., спрямо активите и пасивите към тази дата, се усгановява следния нетен ефект от договора: Намалява стойността на нетекущите активи (изписани - заведени), намалява стойността на пасивите (по аванси - пасив по договор за наем) с по-голяма стойност и се отчита положителен финансов резултат, т.е. увеличение на собствения капитал. Тъй като обаче авансът, който е отписан е бил изцяло нетекущ пасив, а записаните пасиви по договора за наемане имат нетекуща и текуща част, коефициентите за задлъжнялост и финансова автономност се подобряват, а коефициентите за ликвидност получават малко по-ниски стойности, поради увеличението на текущите пасиви с тфсущата част на задължението по договора за наемане:

• От текущите активи общо в размер на 105 700 хил. лв. към 30.09.2023 г., най-голям дял заемат т. 2.2. - Търговски и други вземания, които към 2022 г. са 95 347 хил. лв., а към 30.09.2023 г. са 97 062 хил. лв. и са формирани преобладаващо от вземането на „Булсатком“ ЕООД към „Вива Корпорейт“ С.а.р.л. в размер на 46 500 000 евро (описано подробно по- горе в т. 11). В тази връзка следва да се има предвид, че в проведеното на 13.03.2024 г. съдебно заседание „Булсатком“ ЕООД представи като писмени доказателства по делото (включително и оригинали на доказателствата в съдебното заседание, проведено на 20.05.2024 г.), от които се установява, че от една страна: вземането на „Булсатком“ ЕООД не се оспорва, а се потвърждава и освен това, задължението на Вива Корпорейт С.а.р.л. към „Булсатком“ ЕООД е и гарантирано от Адриа Мидко. Налице са и актуални съС.ия на тези дружества, от които се установява от една страна, че те са част от корпоративната група на Словения Броубанд, а от друга - се установяват и капиталите на тези дружества, които доказват тяхната финансова стабилност: - Писмо от 11.03.2024 г. за потвърждение от Вива Корпорейт С.а.р.л., с което се потвърждава вземането на „Булсатком“ ЕООД от Вива Корпорейт С.а.р.л. в размер на 90 946 095, 00 лева (45 500 000 евро) и потвърждава, че задължението е платимо при поискване от страна на „Булсатком“ ЕООД от - Писмо за подкрепа и корпоративна гаранция, издадено от Адриа Мидко на 11 март 2024 г., с което се гарантира солидА. с Вива Корпорейт С.а.р.л. Люксембург пълното изпълнение на задължението на Вива Корпорейт С.а.р.л. Люксембург за плащане на сумата от 90 946 095, 00 лева (46 500 000 евро) при поискване;

• Съответно, задълженията на дружеството, са формирани основно от задълженията на „Булсатком“ ЕООД по Кредитите - счетоводно записани като „Задълженият по банкови заеми“, които първоначално са осчетоводени като нетекущи задължения и през 2015 г. са били 152 799 хил., а през 2016 г. - 129 972 хил. лв. При обявяване на предсрочната изискуемост на кредитите, всички задължения по тях са осчетоводени като текущи, съответно през 2017 г. - в размер на 156 758 хил. лв., през 2018 г. - в размер на 170 000 лв., през 2019 г. - в размер на 132 741 хил. и през 2020 г. - в размер на 152 118 хил. лв. В резултат на описаните по-горе успешни преговори с кредиторите на дружеството по предоговаряне на падежа на задълженията, през 2021 г. текущата част от задълженията по кредитите е намалявала а 73 019 лв., а останалата част от 66 111 хил. е осчетоводена като нетекущо задължение, а през 2022 г. текущата част от задълженията по кредитите е едва 2 300 хил., а нетекущата е общо 52 950 хил. лв. В резултат на описаните придобивания на вземания, апорт в капитала на дружеството и прихващания, към 30.09.2023 г., нетекущите задължения на „Булсатком“ ЕООД по банкови заеми са едва 52 808 хил. лв. В тази връзка, в проведеното на 13.03.2024 г. съдебно заседание са представени от „Булсатком“ ЕООД като писмени доказателства (включително и оригинали в съдебното заседание, проведено на 20.05.2024 г.): - Протокол за решения на Словения Броубанд С.а.р.л. от 11 март 2024 г., в който е взето предвид, че Словения Броубанд е едноличен собственик на капитала на „Виваком България“ ЕАД, както и на „Юнайтед Груп България“ ЕООД, с което - в т. 3, изрично е предвидено, че Виваком ще предостави финансова подкрепа на „Булсатком“ ЕООД за обслужване на негови безспорни и ликвидни задължения, вкл. чрез встъпване в дълг на такива задължения; - договор за встъпване в дълг от 11.03.2024 г., сключен между Адриа Мидко Б.В в качеството на Поемател и „Булсатком“ ЕООД като Уговорител, по силата на който „Булсатком“ ЕООД приема Адриа Мидко, а Адриа Мидко се съгласява да встъпи като съдлъжник за уреждане на задълженията на „Булсатком“ ЕООД, изчерпателно описани в Приложение № 1, в това число: в задължение в общ размер от 26 782 701, 48 евро, включващо главница и лихви към 29.12.2023 г., както и допълнителни лихви след тази дата по съществуващ Договор за заем с първоначална дата 4 август 2014 г., както е изменен и препотвърден във времето (т.е. остатъка от задължението по т. нар. „Съществуващ договор за търговски заем“ - част от първоначалните Кредити) и в задължение в общ размер на 2 404 814, 24 евро, включващо главница и лихви по Договор за заем, първоначално сключен на 30 септември 2014 г. (т.е. остатъка от задължението по т. нар. „Съществуващ ЕБВР договор за заем“ - част от първоначалните Кредити); - Договор за встъпване в дълг от 11 март 2024 г., сключен между Виваком България ЕАД в качеството на Поемател, Булсатком ЕООД като Уговорител, съгласно който Булсатком ЕООД приема Поемателя, а Поемателят се съгласява да встъпи като съдлъжник за уреждане на задълженията на „Булсатком“ ЕООД, описани в Приложение № 1, в това число: в задължение в общ размер от 26 782 701, 48 евро, включващо главница и лихви към 29.12.2023 г., както и допълнителни лихви след тази дата по съществуващ Договор за заем с първоначална дата 4 август 2014 г., както е изменен и препотвърден във времето (т.е. остатъка от задължението по т. нар. „Съществуващ договор за търговски заем“ - част от първоначалните Кредити) и в задължение в общ размер на 2 404 814, 24 евро, включващо главница и лихви по Договор за заем, първоначално сключен на 30 септември 2014 г. (т.е. остатъка от задължението по т. нар. „Съществуващ ЕБВР договор за заем“ - част от първоначалните Кредити);

Предвид тези писмени доказателства, установено е че от една страна тези задължения са дългосрочни, както и че са налице още двама солидарни длъжници, част от корпоративната група на Словения Броубанд. В този смисъл, очевидно не е налице твърдяното от „Розенфелд и Ко“ АД едно „основно осчетоводено от ответника събитие, което има за пряка последица повишаване на коефициентите на ликвидност 20 пъти" -, а са налице най-малко 16 такива събития - подробно описани по-горе, за които са налице съответните писмени доказателства, представени по делото (в това число в по-голямата им част и в оригинал с оглед оспорванията им от жалбоподателите).

Поради това и настоящият съдебен състав кредитира заключението на вещите лица по тричленната експертиза като компетентно, пълно и обосновано.

Видно е от заключението, че коефициентите на ликвидност на „Булсатком“ ЕООД са над референтните: Освен посочените активи и пасиви, следва да се изтъкне, че вещите лица посочват, че за целите на изчисление на коефициентите на ликвидност на „Булсатком" ЕООД, пасивите по договори с клиенти не следва да бъдат включвани като пасив на дружеството, т.к. най-общо търговската политика на дружеството е услугите му да се предплащат, а в случай на неплащане, „Булсатком“ ЕООД не претендира неустойки, а клиентите му не претендират връщане на авансово платените услуги. Ето защо и релевантни за вещите лица за целите на отговор на поставените им въпроси, са следните изходни данни - посочени на стр. 26 от заключението и по-горе в табличен вид.

След анализ на приложените по делото материали, годишни финансови отчети за 2022 г. индивидуален и консолидиран - одитирани, и данни от счетоводните регистри към 30.09.2023 г., вещите лица изчисляват следните коефициенти на ликвидност, а също и задлъжнялост и финансова автономност:

За 2022 година:

Инд. / Коне.

> Коефициент на обща ликвидност ->2, 19 2, 24 > Коефициент на бърза ликвидност ->2, 03 2, 08 > Коефициент на незабавна ликвидност -»0, 17 0, 17 > Коефициент на абсолютна ликвидност -»0, 17 0, 17 Към 30.09.2023 година:

Инд.

> Коефициент на обща ликвидност ->1, 83 > Коефициент на бърза ликвидност ->1, 72 > Коефициент на незабавна ликвидност ->0, 04 > Коефициент на абсолютна ликвидност ->0, 04 > Коефициент на задлъжнялост -»18, 53 > Коефициент на финансова автономност-»0, 05 Следва и да се има предвид, че настъпването на условието за изпълнение на задължението по продажба на активите по Договора от 25.11.2022 г. за продажба и обратно наемане на активи също не променя съществено тези показатели, а дори има положителен ефект за Дружеството (стр. 21 от заключението - коефициентът на обща ликвидност е 1, 72, а на бърза ликвидност - 1, 62, докато коефициентът на задлъжнялост и финансова автономност се подобряват - на 6, 95 и 0, 14 съответно). Подробни обяснения на вещите лица за осчетоводяването на този договор са дадени на стр. 78-79 от заключението. Освен това, дори да се приеме, че не е налице основание за изключване на пасивите по договори с клиенти от задълженията на дружеството за целите на изчисление на коефициентите на ликвидност, то отново финансовото съС.ие на дружеството е добро - стр. 27 от заключението с коефициенти на обща ликвидност: 1, 37 и на бърза ликвидност - 1, 29, които отново са над референтните). Самите референтни стойности са посочени от вещите лица на стр. 33-34 от заключението и по-горе в настоящото решение. Като от значение е и обстоятелството, че от 2022 г. насам е налице значително подобрение на финансовите резултати на дружеството, съгласно заключението на вещите лица – стр. 37-38 от същото. В тази връзка в.л. Ж. пояснява при разпита си в проведеното открито съдебно заседание от 20.05.2024 г., че ключови за определяне на действителното финансово съС.ие на едно търговско дружество са не показателите от Наредба за определяне на границите на коефициентите, която е приета за целите на приложение на чл. 183, ал. 9 ДОПК, а други два основни показателя - нетни парични потоци от обичайна дейност и EBITDA - стр. 12 от заключението, които в случая сочат, че за периода от 2014 до 2022 г., „произведените консолидирани годишни нетни парични потоци от оперативна дейност са се увеличили от съответно кръгло 10 520 000 лева на кръгло 45 098 000 лева или над 4 пъти.". При това, дори да се вземат предвид всички вземания, претендирани от жалбоподателите в настоящото производство, то финансовото съС.ие на „Булсатком“ ЕООД не се променя до степен, която да води до изводи за неплатежоспобност или свръхзадълженост.

Дружеството има парични годишни парични потоци от над 45 млн. лева, а претенциите на „БГ Топ Мюзик“ ЕООД са в размер на 1 342 920 лв., а тези на „Розенфелд и Ко“ АД - 2 433 010 лв., при което видно от изчисленията на вещите лица - стр. 47 -52 от заключението, включването на претендираните от „Розенфелд и Ко“ АД вземания води до коефициент на обща ликвидност 1, 95 и коефициент на бърза ликвидност - 1, 83 (над референтните стойности), включването на претендираните от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД вземания води до коефициенти на обща и бърза ликвидност от 1, 98 и 1, 86 съответно, а дори и „вземанията“ на П. И. Г. от над 37 млн. лева да съществуват и да се дължат от „Булсатком“ ЕООД, то те щяха да доведат до коефициенти на обща и бърза ликвидност от 1, 18 и 1, 11 за „Булсатком“ ЕООД - отново над референтните стойности. При това положение, дори вземанията на „Розенфелд и Ко“ АД в размер на 6 476 000 лева, претендирани от „БГ Топ Мюзик“ ЕООД в рамките на съдебното заседание, проведено на 20.05.2024 г. при разпита на вещите лица - стр. 56-57 от протокола, да съществуваха и да бяха дължими от страна на „Булсатком“ ЕООД, това също не би променило изводите за финансовото съС.ие на дружеството.

Същевременно, вещите лица изрично посочват и това, че „Булсатком“ ЕООД няма наложени запори, няма публични задължения, в съС.ие е да обслужва задълженията си, като дори последното му плащане по търговска сделка е от 29.03.2024 г. към „Нова Броудкастинг Груп“ ЕООД и то в размер от 540 000 лв.

При тези съображения, относно финансово-икономическото съС.ие на „Булсатком“ ЕООД могат да бъдат направени следните изводи: Дружеството е в съС.ие да изпълнява и изпълнява изискуемите си задължения по търговски сделки - като единствените задължения, които „Булсатком“ ЕООД не изпълнява са тези към жалбоподателите, но поради оспорване на същите и неизпълнението е резултат от конкретно решение на дружеството. Така в решение № 33/07.09.2010 г. по т. д. № 915/2009 г. на ВКС, II т. о., е прието, че спирането на плащанията е правнорелевантно за несъстоятелността само ако е последица от трайната, обективна невъзможност на търговеца да изпълнява задълженията си. По аргумент за противното, когато спирането на плащанията се дължи на съзнателни, волеви действия и/или бездействия на търговеца, а не на невъзможност да обслужва задълженията си, институтът на несъстоятелността като универсално производство за принудително изпълнение е неприложим (решение № 139 от 29.11.2019 г. по т. д. № 653/2019 г., Т. К., II Т. О. на ВКС). Дори „Булсатком“ ЕООД да е изпитвало някакви финансови затруднения предвид обявяване на изискуемост на Кредитите, то тези затруднения са били временни и към момента, дружеството е погасило почти изцяло тези задължения, както и притежава достатъчно активи, за да погаси всички свои задължения, ако се налага. При това следва да се има предвид, че основните задължения на „Булсатком“ са към свързани с него лица - в частност: „Вива Корпорейт България“ ЕООД, чийто едноличен собственик на капитала е „Юнайтед Груп България“ ЕООД, притежавано от Словения Броудбанд С.а.р.л., Люксембург (едноличен собственик и на „Булсатком“ ЕООД към момента). В този смисъл, не може да се приеме, че дружеството е и свръхзадължено по смисъла на чл. 742, ал. 1 ТЗ, т.к. задълженията му са към лица от същата група. Още повече, че откриването на производство по несъстоятелност винаги преследва определена от закона цел, визирана в чл. 607 ТЗ, а именно - справедливо удовлетворяване на кредиторите. Тази цел се обезсмисля и компрометира, ако основните кредитори, които потенциално формират извод за свръхзадълженост, са свързани с дружеството лица. При това, следва да се посочи и обстоятелството, че коефициентите на задлъжнялост и финансова автономност за предприятията от отрасъла - Спътникова далекосъобщителна дейност, към която принадлежи „Булсатком“ ЕООД, показват значителна задлъжнялост на предприятията, извършващи такава дейност - над 20 пъти (стр. 74 от заключението на вещите лица): „Съпоставени отрасловите коефициенти с коефициентите на „Булсатком" ЕООД се вижда, че дружеството има по-добри показатели...", т.е. преценката за наличие или липса на „свръхзадълженост“ по смисъла на чл. 608 ТЗ следва да се прави като се държи сметка и за тези конкретни обстоятелства. „Булсатком“ ЕООД е действащо предприятие, което развива дейността си и е установено, че паричните потоци на дружеството са нараснали с над 4 пъти. Дружеството е работодател, който редовно плаща трудовите задължения на работниците и служителите си, същото няма и изискуеми публични задължения, а погасява същите надлежно и в срок.

Предвид горното, настоящият съдебен състав приема, че не са налице предпоставки за откриване на производство по несъстоятелност по отношение на „Булсатком“ ЕООД – дружествотоеството нито е неплатежоспособно, нито е свръхзадължено.

Предвид всичко гореизложено и при съвпадане крайните изводите на двете съдебни инстанции, на основание чл. 271, ал. 1 ГПК обжалваното решение следва да бъде потвърдено като правилно и законосъобразно.

С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 3 вр. чл. 273 ГПК вр. чл. 621 ТЗ „Розенфелд и Ко“ АД и „БГ Топ Мюзик“ ЕООД следва да бъдат осъдени да заплатят на „Булсатком“ ЕООД сумата от 2 480 лв. (две хиляди четиристотин и осемдесет лева), представляваща направени разноски във въззивното производство – заплатени възнаграждения за вещи лица.

Водим от горното, настоящият съдебен състав на Апелативен съд – София