Решение № 987 от 3.7.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 830/2025 г.

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от ЗТР. Производството по настоящото дело е образувано по жалба на „УЕБСТЪР СОЛУШЪНС” ЕООД, ЕИК: 200913166, чрез адв. В.В.А., срещу Отказ № 20250410164005/14.04.2025г. на Агенция по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, с който на основание чл. 24 от Закон за търговския регистър е отказано вписане на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация по партидата на „УЕБСТЪР СОЛУШЪНС” ЕООД, ЕИК: 200913160 в ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията. Жалбоподателя твърди, че така постановеният отказ е незаконосъобразен. Излага, че с изменението на ТЗ с ДВ, бр. 82 от 27.09.2024 г. е въведен нов чл. 274а, в който законодателят е регламентирал процедура за бързо производство по ликвидация на дружества, което да се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците и наличие на визираните в ал. 1, т. 1-5 на същата норма условия, за което обстоятелство ликвидаторите представят декларация по ал. 1 при подаваме на въпросното заявление. Счита, че в конкретния случай заявителят е представил всички изискуеми документи, в т. ч. е налице и решение на едноличния собственик на капитала, взето с Протокол от 10.04.2025 г., представена е декларация, с която се удостоверява, че дружеството отговаря на всички условия, предвидени в чл. 274а от ТЗ за провеждане на процедура по бързо производство по ликвидация. Въвеждането на нов чл. 274а е прието със Закон за изменение и допълнение на Търговския закон от 50-тото Народно събрание на 18 септември 2024 г. и е подпечатан с официалния печат на Народното събрание. Същият е обнародван в Държавен вестник, бр. 82 от 2024 г. от дата 27.09.2024 г. и е влязъл в сила три дни след обнародването им, съгласно чл. 5, ал. 5 от Конституцията на Република България. В закона няма друг срок за влизане в сила на същия. В преходните и заключителните разпоредби са изменени и други закони, кореспондиращи с промените на чл. 274а от Търговския закон, и по — конкретно: Кодекса за социално осигуряване; Данъчно — осигурителния процесуален кодекд; Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Поддържа, че действително, в § 27 на Предходните и заключителни разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон е предвиден срок за привеждане в съответствие на подзаконовите нормативни актове, а именно: „В едногодишен срок от влизането в сила на този закон Агенцията по вписванията осигурява техническа възможност за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и съвместно с Националната агенция за приходите и Националния осигурителен институт - техническа възможност за прилагането на чл. 274, като и в двата случая министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31“. Видно от цитираната разпоредба това се отнася до други текстове, некасаещи бързото производство по ликвидация, което е уредено в глава седемнадесета в Търговския закон, тоест, за да се проведе производството, законодателят не е предвидил специфични срокове за въвеждането в употреба, както и специфични технически възможности. В Закона за електронното управление са уредени обмена на електронните документи за целите на административните производства, който ред следва или до внедряване на друга техническа възможност за обмен на информация между административни органи, с липсата на която длъжностното лице по регистрация е мотивирало своя отказ. Моли отказът да бъде отменен и да се извърши вписване. АВ е изразила становище за неоснователност на жалбата, като е изложила мотиви аналогични на отразените в отказа. Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното: Обжалваният отказ е постановен по депозирано заявление Б6 с вх. № 20250410164005 за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация по партидата на „УЕБСТЪР СОЛУШЪНС” ЕООД, ЕИК: 200913166 в ТРРЮЛЬЦ в хипотезата на чл. 274а, ТЗ /бързо производство по ликвидация/. Длъжностното лице по регистрация е отказало вписване на поисканите в заявлението промени по партидата на дружеството със следните мотиви: „Искането е за вписване на прекратяване на дейността на дружеството и провеждане на производство по бърза ликвидация на дружеството на основание чл. 274а от ТЗ. Съгласно § 27 от Преходите и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (обн. - ДВ, бр. 82 от 2024) е предвидено, че министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ. Към настоящия момент Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ по чл. 31 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ не е изменена в посочения смисъл, респ. не е налице начална дата на прилагане на цитираното производство, вкл. и за обмен по чл. 776 от ДОПК, поради което вписване на обстоятелства относно бърза ликвидация на дружеството не следва да се извършва. При така изяснената фактическа обстановка, на основание чл. 24, ал. 1, във връзка с чл, 21, т. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, следва да бъде постановен отказ по заявлениението“. При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното: Жалбата е подадена от легитимирана страна в предвидения в закона срок и следователно е допустима. Разгледана по същество е основателна. Съгласно нормата на чл. 274а. от ТЗ(ДВ, бр. 82/27.09.2024 г.) бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества - единодушно от неограничено отговорните съдружници, когато дружеството отговаря на предвидените в нормата условия. В съответствие с правилото на § 27 от ПЗР на Закона за изменение и допълнение на ТЗ /обн. в ДВ, бр. 82/2024 г./ в едногодишен срок от влизането в сила на този закон Агенцията по вписванията осигурява техническа възможност за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и съвместно с Националната агенция за приходите и Националния осигурителен институт - техническа възможност за прилагането на чл. 274, като и в двата случая министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31. Следователно нормата на чл. 274а от ТЗ е извън предметния обхват на това изключение. Не е отложено действието и на приетата във връзка чл. 274а. от ТЗ норма на чл. 77б от ДОПК, постановяваща, че агенцията по вписванията изпраща уведомление по електронен път до Националната агенция за приходите за постъпването на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация при условията и по реда на чл. 274а от Търговския закон. В 30- дневен срок от постъпване на уведомлението по ал. 1 Националната агенция за приходите предоставя по електронен път на Агенцията по вписванията информацията за наличие или липса на обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 от Търговския закон, с която разполага. Съгласно чл. 5, ал. 5 от КРБ, всички нормативни актове влизат в сила три дни след обнародването им, освен когато в тях е определен друг срок. Доколкото друг срок не е бил определен, правилото на чл. 274а. от ТЗ е влязло в сила на 01.10.2024 г., тъй като законът е обнародван на 27.09.2024 г. Със заявлението са представени необходимите документи за извършване на вписване - декларация по чл. 274а, ал. 3 ТЗ, адвокатско пълномощно, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемане на представените за обявяване актове, решение на едноличния собственик за прекратяване на дружеството по чл. 274а ТЗ и избор на ликвидатор, спесимен на ликвидатора с нотариална заверка на подписите, удостоверение за уведомяване на ТД на НАП по чл. 77, ал. 1 ДОПК. Следователно са налице условията за вписване на заявените обстоятелства. Тъй като не е налице съвпадане на изводите на настоящата инстанция с тези на ДЛР, отказът следва да се отмени и се укаже извършване на вписване. Воден от гореизложеното съдът