Решение № 1602 от 12.11.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 2179/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/. Образувано е по жалба „ЕВРОГРАФИКА“ ЕООД, ЕИК: 131314587 срещу отказ № 20251024142931/27.10.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 вх. № 20251024142931 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала и свързаните с горните обстоятелства промени в учредителния акт, вкл. заличаване на едноличния собственик на капитала на дружеството и вписване на нови съдружници; както и вписване на ново седалище и адрес на управление, нов предмет на дейност, нови управители на дружеството и начин на представляване. Жалбоподателят излага мотиви за незаконосъобразност и моли отказът да бъде отменен и да се постанови вписване по подаденото заявление. Агенция по вписванията изразява становище за неоснователност на жалбата по идентични в постановения отказ мотиви. Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното: Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна. При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването, съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на подаденото заявление - дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е., че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/. В конкретния случай, всички заявени за вписване обстоятелства произтичат от извършеното прехвърляне на дялове от капитала на дружеството, поради което в обхвата на проверката, която следва да извърши длъжностното лице се включва и това дали заявителят е представил документи, удостоверяващи смяната на собствеността върху дялове- сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове, при спазване на установените в закона императивни изисквания и дали тя е породила действие по прехвърляне в собственост. Отказът е постановен при мотиви, че стойността на заявените за вписване дялове на част от съдружниците не е кратна на единица, в нарушение на чл. 117, ал. 2 ТЗ, като липсват доказателства и дяловете да са придобити при условията на чл. 132 ТЗ. Възраженията в жалбата са, че са спазени изискванията на закона. Видно от представените към заявлението писмени доказателства и вписаните по партидата на дружеството обстоятелства, съгласно актуалния учредителен договор капиталът на дружеството е в размер на 5000 лева, разделен на пет дяла, всеки с номинална стойност по 1000 лева, като същата стойност и разпределение на капитала е отразено и в представения за обявяване дружествен договор. Съгласно чл. 129, ал. 1 от ТЗ, дружественият дял може да се прехвърля и наследява. Прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Съгласно, ал. 2 прехвърлянето на дружествения дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по, ал. 1. Член 16, ал. 2 - 4 се прилагат съответно. В случая, преди прехвърляне на дружествените дялове, едноличният собственик на капитала е взел решение да раздели един от дяловете на две равни части, с номинална стойност от 500 лева. Това решение, обаче, не съответства на установеното в учредителния акт, който остава непроменен и предвижда капиталът на дружеството да е в размер на 5000 лева, разпределени в 5 дяла с номинална стойност от 1000 лева. Следователно, извършените прехвърляния на дружествени дялове противоречат на изискванията на закона и учредителния акт. Макар разпоредбата на чл. 117, ал. 4 от ТЗ да предвижда възможност един дружествен дял от капитала на дружество с ограничена отговорност да бъде притежаван от повече от едно лице, като правата на съсобствениците са уредени с разпоредбите на чл. 131 и чл. 132 от ТЗ, представените със заявлението писмени доказателства не установяват прехвърляне на идеални части от дружествения дял, а и със заявлението не е поискано вписване на дял в съпритежание на двамата съдружници. Напротив, заявено е вписване на самостоятелни дялове на всеки съдружник в размер на 0.5 от дружествения дял. На следващо място, разпоредбата на чл. 131 ТЗ действително допуска и разделянето на един дружествен дял (когато той е съпритежание на повече лица), като поставя условие това да стане само със съгласието на съдружниците, освен ако е уговорено друго. В конкретната хипотеза, обаче, от една страна хипотеза на съпритежание не е налице, а от друга страна - разделянето на дружествения дял по решение на едноличния собственик нарушава изискванията за размера на основния дял, който му съответства и който следва да е с номинална стойност от 1000 лева. Или, казано по друг начин, заявените за вписване самостоятелни дялове на съдружниците се отличават от записаното разпределение на капитала, съобразно актуалния учредителен акт/променен дружествен договор, въпреки непроменения общ размер на капитала и неговото разпределение. Не са представени доказателства за това едноличният собственик да е взел решение за ново разпределение на дяловете в капитала, съобразно изискванията на чл. 117 ТЗ. Един дял може да се притежава в съсобственост от няколко лица по реда на чл. 132 ТЗ, но техните права не могат да се определят като част от дела (напр. 0.5 дял за всеки от двама съдружници), като делът и в този случай би останал неделим, а съсобствениците ще упражняват правата по него съвместно. В случая не е налице нередовност на заявлението, която би могла да бъде преодоляна по реда на процедурата по чл. 22 от ЗТРРЮЛНЦ, тъй като не се установява липсващ или неподписан документ сред необходимите приложения към заявлението, а се касае до въпрос, който засяга съществото на взетите решения и заявените за вписване обстоятелства. По изложените съображения, отказът като законосъобразен следва да се потвърди, поради което Софийски градски съд,