Решение № 412 от 25.11.2024 г. на Окръжен съд - Стара Загора по дело № 558/2024 г.

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на Дечко Колев, в качеството му на председател на СД на ••• против отказ № 20241010160300 - 3/16.10.2024 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ, с който е отказано вписване на действителните собственици по партидата на •••. Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен, като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да постанови решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени задължителни указания на Агенцията да извърши исканото вписване. На основание чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписване е подала писмен отговор, в който излага твърдения, че жалбата е неоснователна, а постановеният отказ е законосъобразен. Претендира разноските по делото. Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе предвид направените оплаквания, намира за установено следното: Със заявление вх. №20241010160300/10.10.2024 г. е постъпило искане от ••• за вписване на действителни собственици по партидата на дружеството. По това заявление е постановен обжалваният отказ, с мотивите, че от представените документи не се установява кои са действителните собственици по смисъла на §2 от ДР на ЗМИП. Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима, а разгледана по същество е основателна по следните съображения: Съгласно дадената легална дефиниция в § 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП "Действителен собственик" е физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят най-малко на някое от посочени условия: т. 1 по отношение на юридическите лица и другите правни образувания действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице. Съгласно §2, ал.3 от ДР на ЗМИП „Контрол", е контролът по смисъла на §1в от допълнителните разпоредби на Търговския закон, както и всяка възможност, която, без да представлява индикация за пряко или косвено притежаване, дава възможност за упражняване на решаващо влияние върху юридическо лице или друго правно образувание при вземане на решения за определяне състава на управителните и контролните органи, преобразуване на юридическото лице, прекратяване на дейността му и други въпроси от съществено значение за дейността му. Изрично в §2, ал.1 от ДР на ЗМИП е предвидено, че „Индикация за косвено притежаване е налице, когато акционерното или дяловото участие в юридическо лице или друго правно образувание принадлежи на юридическо лице или друго правно образувание, което е под контрола на едно и също физическо лице или физически лица, или на множество юридически лица и/или правни образувания, които в крайна сметка са под контрола на едно и също физическо лице/лица“. В настоящия случай, видно от книгата на акционерите на •••, единият акционер е ••, който притежава 250 бр. акции, а другият акционер е •••••• АД, който също притежава 250 бр. акции. Съгласно чл.23, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, ако е посочен идентификационен код, съдът, държавните органи, органите на местното самоуправление и местната администрация и лицата, на които е възложено упражняването на публична функция, организации, предоставящи обществени услуги, включително банките, нямат право да изискват доказването на обстоятелства, вписани в търговския регистър и в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, и представянето на актове, обявени в търговския регистър. Съдът извършвайки служебна справка по реда на чл. 23, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ установи следното: Видно от партидата на ••, в раздела „Действителни собственици“ е вписано физическото лице ••••, като ••••••, притежаващ 99, 96 % от капитала на ••. Видно от партидата на •••••• АД, в раздела „Действителни собственици“ е посочено, че ••, притежава 97.82 % от акциите на ••. Едноличният търговец с фирма ••••", притежава 99.96 % от акциите на ••, поради което действителен собственик е ••••. С оглед изложеното, съдът намира, че в случая правилно в заявлението, като действителен собственик на ••• е посочен, ••••, който като ••••••, притежава 99, 96 % от капитала на акционера •• в •••. Поради това следва да се приеме, че •• е юридическо лице, чрез което пряко се упражнява контрол върху •••. От друга страна, •• пък притежава 97.82 % от акциите на •• /акционер в •••/, а едноличният търговец с фирма ••••", притежава 99.96 % от акциите на ••. Поради изложеното, следва да се приеме, че •••••• АД е юридическо лице, чрез което непряко се упражнява контрол върху •••. Поради това съдът приема, че е изпълнено изискването на §2, ал. 1, т. 1 от ДР на ЗМИП и следователно именно •••• следва да бъде вписан като действителен собственик на •••. Предвид гореизложеното, съдът намира, че отказ № 20241010160300 - 3/16.10.2024 г. на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, а на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ следва да бъдат дадени указания да извърши поисканото вписване на действителните собственици по партидата на ••• с ЕИК •••. Водим от горното и на основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът