Решение № 336 от 11.8.2025 г. на Окръжен съд - Варна по дело № 463/2025 г.

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба, подадена от ИНСТИТУТ ПО РАЗВИТИЕТО АД, ЕИК 124101884, със седалище и адрес на управление гр.Варна, р-н Приморски, ул.Драва Соболч №2, ет.4, ап.16, представлявано от Христо Тодоров Михалев, действащо чрез адв.П.К., срещу отказ на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията №20250710151004/14.07.25г. за вписване по партидата на ИНСТИТУТ ПО РАЗВИТИЕТО АД на промени в обстоятелства - намаляване на капитала чрез обезсилване на акции. В жалбата се навеждат твърдения за незаконосъобразност на обжалвания отказ. Жалбоподателят излага, че неправилно ДЛР е приело, че с решението на Общото събрание на акционерите е взето решение за обратно изкупуване на акциите, тъй като предложеното решение е за намаляване на капитала на дружеството от сумата в размер на 62000лв. на 51900лв. Излага, че искането за намаляване на капитала се извършвало с цел изваждане от акционерната структура на заличен в ТР акционер ШУМЕН ИНКООП 11, който притежавал 10100бр. поименни акции с номинална стойност 10100 лв. Навежда доводи, че използваният способ за намаляване на капитала чрез обезсилване на акции бил съобразен с разпоредбата на чл.200, т.2 ТЗ, тъй като в устава на дружеството не било предвидено акциите да се обезсилват принудително и същите да са записани при това условие, поради което и те следвало да бъдат придобити безвъзмездно. Сочи, че с цел изваждане на заличения акционер обратно придобитите акции следвало да се обезсилят. Счита, че разпоредбата на чл.202, ал.1 ТЗ не намира приложение, тъй като намаляването на капитала се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно. Моли отказът да бъде отменен като се укаже на АВ да извърши исканото вписване. В съответствие с разпоредбата на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията, чрез гл.експерт М.П., е депозирала писмен отговор, с който моли жалбата да бъде оставена без уважение и да бъде потвърден отказа. След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното: Жалбата е депозирана в срока по чл.25 ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице и е процесуално допустима. С отказ №20250710151004/14.07.25г. длъжностното лице при Агенция по вписванията е отказало на заявителя адв.П.К. в качеството му на пълномощник на ИНСТИТУТ ПО РАЗВИТИЕТО АД, ЕИК 124101884, по заявление вх.№ 20250710151004/10.07.25г. промяна в част Капитал - намаляване на капитала чрез обезсилване на акции. В мотивите към отказа е посочено, че не се установява обявено решение за намаляване на капитала, съответно изтичане на изискуемия от закона срок, като в случая не са налице и двете изключения на чл.202, ал.2 и ал.3 ТЗ. Посочено е още, че не се установява да е взето и вписано решение за обратно изкупуване на акции, както и не се установява дружеството да е придобило собствени акции и че те са придобити безвъзмездно или със средства по чл.247а, ал. 1-3 от ТЗ. Съобразно разпоредбата на чл.21, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да извърши проверката за законосъобразност на искането за вписване/обявяване единствено въз основа на представените към заявлението писмени доказателства и тяхната редовност от външна страна, като прецени дали заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените доказателства, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона. Със заявление А5 вх. №20250710151004, депозирано от адв.К. - адвокат с изрично пълномощно, са заявени за вписване обстоятелства по група "Капитал", касаещи неговото намаляване, като към заявлението са представени протокол от ОСА от 09.07.25г., списък на присъствалите акционери, актуално извлечение от книгата на акционерите към 25.06.25г., актуален устав и декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно разпоредбата на чл.199, ал.1 и ал.3 ТЗ намаляването на капитала става с решение на ОС, като в решението следва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши. Видно от представения протокол от ОСА, на провелото се на 09.07.25г. събрание, поканата за което е своевременно обявена в ТР, е взето решение за намаляване на капитала при условията на чл.187а, ал.1, т.1 вр. чл.201, ал.1, предл. второ и чл.202, ал.3 ТЗ със сумата от 62 000 лева на 51900 лева, чрез обратно придобиване на акции от дружеството безвъзмездно, които да бъдат обезсилени. Посочена е и целта – изваждане от акционерната структура на заличен акционер. Според нормата на чл.200 от ТЗ предвидени са два начина на намаляване на капитала – чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции, като при втория начин чл.201, ал.1 ТЗ предвижда като хипотеза те да бъдат обезсилени след придобиването им от дружеството. Тъй като намаляването на капитала може да доведе до увреждане на правата на кредиторите, правилото на чл.202, ал.1 ТЗ урежда тяхната защита, като изключенията от прилагането й са предвидени в ал.2 и 3 на същия член, а именно когато намаляването е извършено с цел покриване на загуби /ал.2/ и когато се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл.247а, ал.1 – 3 от ТЗ /ал. 3/. В разглеждания случай липсват доказателства, установяващи придобиване от дружеството на собствени акции по безвъзмезден начин. Обстоятелството, че акционерът Шумен Инкооп 11 е заличен след проведена ликвидация, не е достатъчно да обоснове извод за придобиване на акциите от жалбоподателя по безвъзмезден начин. Само по себе си обективираното в представения протокол от ОСА изявление, че акциите са придобити по безвъзмезден начин, не представлява доказателство. От представената акционерна книга също не се установява дружеството да е придобило собствени акции. Предвид това не би могло да се приеме, че е налице изключението по чл.202, ал.3 ТЗ, а доказателства за спазване на правилата по чл.150-чл.153 ТЗ не са ангажирани. Изложеното по-горе обосновава извода за законосъобразност на постановения отказ, поради което същият следва да бъде потвърден. Водим от гореизложеното, съдът