Решение № 1832 от 23.12.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 2364/2025 г.

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). Делото е образувано по жалба с вх.№ 20251128154323, подадена от Фондация „ЕКСТЕНТА“, ЕИК 208590576, срещу отказ на АВ – ТРРЮЛНЦ с рег. № 20251124151628-2/27.11.2025г., с който е отказано вписване на промени по заявление образец А16 с вх.№ 20251124151628/24.11.2025г. в частта относно обявяване на персоналния състав на Управителния съвет на Фондацията. Жалбоподателят поддържа, че отказът е неправилен. Посочва, че с оглед правомощията на УС съгласно чл.13 от учредителния акт същите касаят управлението на фондацията, което характеризира съвета като управително тяло, имената на членовете на които подлежат на вписване по чл.18, ал.1, т.3 от ЗЮЛНЦ. Обосновава още довод, че с оглед специфичните правомощия, предоставени на УС, неговият персонален състав следва да е ясен с оглед сигурност в гражданския оборот, доколкото учредителният акт предвижда сделките с недвижими имоти, с дялови участия в търговски дружества, както и сключването на договори за банков кредит, да се сключват по решение именно на УС, поради което лицата, влизащи в състава му, следва да са оповестени на третите лица. В отговор АВ-ТРРЮЛНЦ поддържа мотивите на отказа си, че правомощията на УС разкриват признаците на такива, присъщи на върховен орган на сдружение, поради което и по аналогия на закона персоналния състав на този орган не подлежи на вписване. Съдът, след преглед на документите по делото и справка по партидата на жалбоподателя в търговския регистър, намира следното: От фактическа страна: На 24.11.2025г. е депозирано заявление образец А16 с вх.№ 20251124151628, с което е заявено за вписване учредяването на нова фондация с наименование „ЕКСТЕНТА“. Към заявлението е приложен учредителния акт с нотариална заверка на подписа на учредителя С.Б.Б., както и със заверка на съдържанието. Видно от акта фондацията се учредява с имущество на учредителя, а именно 134550 броя поименни налични акции с номинална стойност 855 лева всяка от тях, представляващи 100 % от капитала на „Вентчър Екуити България“ ЕАД, ЕИК 200355640. За удостоверяване на този факт е приложено временното удостоверение относно притежаваните от учредителя акции, ведно с извлечение от книгата на акционерите на „Вентчър Екуити България“ ЕАД, както и джиро. Видно от учредителния протокол от 06.11.2025г. фондацията има за върховен орган Управителен съвет в състав С.Б.Б. – председател, и членове Л.В.Б. и И.Й.К.. С протокол на УС от същата дата за изпълнителен директор на фондацията е бил избран Д.М.К.. На 27.11.2025г. новоучредената фондация е била вписана в ТРРЮЛНЦ (вписване рег.№ 20251127103851), като е постановен частичен отказ по заявлението в частта относно оповестяване персоналния състав на УС. Мотивите на длъжностното лице по регистрация са, че УС е върховен орган на фондацията, поради което и при правоприлагане по аналогия с върховния орган на сдруженията – Общото събрание, неговият персонален състав не подлежи на вписване. От правна страна: Отказът е постановен на 27.11.2025г., а жалбата е подадена на 28.11.2025г., т.е. в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, от легитимирано лице и срещу обжалваем акт, поради което се явява допустима. Разгледана по същество е основателна. Съгласно чл.35, ал.2 от ЗЮЛНЦ когато учредителният акт на фондация предвижда повече от един орган, правилата за общото събрание и управителния съвет на сдружение се прилагат съответно. С учредителния акт е предвидено, че учредителят взима решения по съществени въпроси, които поначало са от компетентността на върховния орган като правото да изменя и допълва учредителния акт, да избира и освобождава членовете на управителното тяло, да взима решения за преобразуване на фондацията, съответно за нейното прекратяване, в който случай избира ликвидатор – чл.8. В компетентността на Управителния съвет е приемането на вътрешните актове за организация на дейността на фондацията, изготвяне на програма за дейността й, назначаване и освобождаване на изпълнителния директор, които разкриват управителните функции на този орган. Същевременно УС е този, който взима решения за сключването на сделки на разпореждане с недвижими имоти на фондацията, придобиване и разпореждане с дялови участия в капитала на търговски дружества, подписване на договори за заем, съответно за банков кредит, одобряване на ГФО, които по същността си са такива, предоставяни на ОС. При така разпределените правомощия не би могло да се сподели виждането, че Управителния съвет на фондацията е само върховен органи и за него следва да намерят приложение, с оглед препращащата норма на чл.35, ал.2 ЗЮЛНЦ, правилата за ОС на сдружение. Такова ясно разграничение на правомощията не е налице. Напротив, управителните функции също са възложени на този орган, което изисква съответно приложение на правилата за УС или управител, важими за сдруженията. Съгласно чл.18, ал.1, т.3 от закона имената на членовете на управителния орган подлежат на вписване. Именно наличието на възложени на УС управителни функции обосновава извода, че персоналният му състав подлежи на вписване, поради което отказът на АВ – ТРРЮЛНЦ следва да се отмени. Допълнителен аргумент е и разпоредбата на чл.35, ал.3 от закона, според която органите на фондацията могат да вземат решения за попълване на състава си, но ако не са в състояние да сторят това, всяко лице от състава им, както и всяко лице, което би се ползвало от дейността на фондацията, може да поиска от окръжния съд по седалището да попълни състава на органите си в съответствие с волята, изразена с учредителния акт. За съда в този случай следва да е ясно кои лица са в състава на управителния съвет, за да се прецени нуждата от попълването му. По разноските: Съгласно чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Настоящото производство обаче има охранителен характер. По аргумент от чл.541 от ГПК разноските, направени от жалбоподателя във връзка с това производство, следва да останат за негова сметка. Така мотивиран, съдът