Решение № 1800 от 19.12.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 2349/2025 г.

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). Делото е образувано по жалба с вх.№ 20251126004433, подадена от „Уайърлес Електрик“ АД, ЕИК 202659282, срещу отказ на АВ – ТРРЮЛНЦ с рег. № 2025111811110437/19.11.2025г. за вписване на заявени промени по партидата на дружеството със заявление образец А5 с вх.№ 20251118110437/18.11.2025г., изразяващи се в създаване на два класа акции в капитала на дружеството, увеличаване на капитала и изменения в устава. Жалбоподателят поддържа, че отказът е неправилен. Посочва, че промените са били заявени с оглед прието на 12.08.2024г. решение на Общото събрание на акционерите (ОСА) за създаване на два класа акции – обикновени и привилигировани, увеличаване на капитала чрез записване на акции от новосъздадения клас привилигировани акции и приемане на промени в устава на дружеството за отразяване на решенията на събранието. Пояснява, че тези решения са били оспорени пред съда от акционера А.Д., като по предявените искове по чл.124 ГПК и чл.74 ТЗ било образувано т.д.№ 1700/2024г. на СГС, ТО, VI-8 състав, приключила с влязло в сила на 21.08.2025г. решение на САС по в.т.д.№ 401/2025г., с което исковете на акционера били отхвърлени като неоснователни. Заявява, че с оглед изхода на делото - призната законосъобразност на решенията на ОСА от 12.08.2024г., в регистъра била обявена покана за записване на акции и след приключване на тази процедура било депозирано процесното заявление за отразяване на настъпилите промени. Поддържа, че същите са приети при спазване на закона и подлежат на вписване. Изразява становище, че отказът на длъжностното лице по регистрация се основава на по-рано образувано и все още висящо производство по т.д.№ 1141//2024г. на СГС, ТО, VI-22 състав, по което предмет на спора е законосъобразността на решенията на ОСА на дружеството, взети на 31.05.2024г., които са по същия дневен ред, но въз основа на които решения не са били предприети последващи действия за записване на акции, поради което не е налице завършен фактически състав за увеличаване на капитала на дружеството съгласно решението от 31.05.2024г., а като последица от това каквото и да е решението по т.д.№ 1141/2024г. на СГС, то същото не би могло да рефлектира на заявените за вписване на 18.11.2025г. промени, тъй като същите са резултат на взетите от ОСА на 12.08.2024г. решения. В отговор АВ-ТРРЮЛНЦ поддържа мотивите на отказа си, че с оглед неприключилия съдебен спор, във връзка с което е постановено определение на компетентния съд за спиране на регистърното производство по заявление Г1 с рег.№ 202405311145803 за обявяване на покана до акционерите и на решения на ОСА от 31.05.2024г. по същите въпроси – създаване на два класа акции и увеличаване на капитала на дружеството, и доколкото е налице идентичен правен спор, който е неразрешен, то вписване на заявените обстоятелства не следва да се извършва, докато не се реши и този спор, за да се избегне евентуално вписване на противоречиви обстоятелства, ако решенията не са идентични. Съдът, след преглед на документите по делото и справка по партидата на жалбоподателя в търговския регистър, намира следното: От фактическа страна: От справка по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ се установява, че на 31.05.2024г. е било подадено заявление Г1 с вх.№ 20240531145803, с което е заявено обявяване на покана за записване на акции въз основа на решение на ОСА от същата дата за създаване на два класа акции - обикновени с право на глас и привилигировани с право на глас и с привилегия за обратно изкупуване, за увеличаване на капитала, както и за изменения в устава, които да отразят тези решения. Към заявлението е приложен протокол от 24.04.2024г. за неприсъствено взето решение от Съвета на директорите за насрочване на ОСА за 31.05.2024г. със следния дневен ред: т.1) създаване на два класа акции – обикновени поименни налични акции с право на глас и клас А привилигировани поименни налични акции с право на глас и с привилегия за обратно изкупуване; т.2) увеличаване на капитала на дружеството от 50 000 лева на 500 000 лева чрез издаването на 450 000 броя привилигировани акции, и т.3) приемане на изменен устав на дружеството с оглед решенията по т.1 и т.2 от дневния ред. В протокола са отразени както направените предложения, така и проекти за решения. Приложена е и поканата до акционерите за така насроченото събрание, както и списък на присъствалите на събранието на 31.05.2024г. лично или чрез пълномощник акционери, а именно: Г.Т.Г., С.Ж.К., М.А.В. и Р.П.К.-В., които представляват 75 % от капитала на дружеството. Не е спорно и се установява от доказателствата по делото, че останалите 25 % са общо притежание на наследниците на акционера А.А.Д. (починал 2023г.) – преживяла съпруга и две деца. Решенията на ОСА от 31.05.2024г. са били предмет на искове, предявени от А.С.Д., за признаването им за нищожни на основание чл.124 ГПК, евентуално за незаконосъобразни по чл.74 ТЗ. По тези искове е било образувано т.д.№ 1141/2024г. на СГС. По искане на ищеца и с определение от 04.06.2024г. по т.д.№ 1142/2024г. на СГС регистърното производство по заявление Г1 с вх.№ 20240531145803 е било спряно. На 04.07.2024г. е било подадено от дружеството заявление Г1 вх.№ 20240704111218 за обявяване на покана до акционерите за свикване на Общо събрание за 12.08.2024г. при дневен ред, който е идентичен на този, по който е било проведено ОСА на 31.05.2024г. Свикването е въз основа на решение на СД от 03.07.2024г., приложено към заявлението. По така подаденото заявление е налице вписване на 10.07.2024г. под номер 20240710131902. На 12.08.2024г. е депозирано заявление Г1 с вх.№ 20240812114706 за обявяване на покана до акционерите за записване на нови акции, съобразно взетите решения на проведеното на 12.08.2024г. ОСА, което решение е приложено към заявлението. Видно от същото с мнозинство 75 % от капитала на дружеството са били взети следните решения: по т.1) – за създаване на два класа акции– обикновени поименни налични акции с право на глас и клас А привилигировани поименни налични акции с право на глас и с привилегия за обратно изкупуване; по т.2) за увеличаване на капитала на дружеството от 50 000 лева на 500 000 лева чрез издаването на 450 000 броя привилигировани акции, и по т.3) за приемане на изменен устав на дружеството с оглед отразяване на решенията по т.1 и т.2 от дневния ред. От документите се установява, че на събранието е присъствала и А.Д. – наследник на починалия акционер А.Д., притежаващ останалите 25 % от капитала на дружеството, като същата не е могла да упражни самостоятелно правото на глас по наследените акции, доколкото е налице съвместно упражняване на права по тях с останалите двама наследника – деца на починалия акционер. Решенията на ОСА от 12.08.2024г. също са били оспорени от А.Д., като по предявените искове е било образувано т.д.№ 1700/2024г. на СГС, а по искане по чл.536 ГПК и с определение от 16.08.2024г. по ч.т.д.№ 1701/2024г. на СГС регистърното производство е било спряно. С решение от 09.04.2025 по т.д.№ 1700/2024г. на СГС, ТО, VI-8 състав, исковете на А.Д. за прогласяване нищожност на решенията на ОСА от 12.08.2024г. са били отхвърлени и са били уважени исковете й по чл.74 ТЗ за отмяна на решенията като незаконосъобразни. В мотивите си съдът е приел, че за акционерите, взели оспорените решения, не е възникнало право на глас, тъй като към датата на събранието не е бил внесен изцяло записания капитал при учредяване на дружеството, тъй като е налице недостиг на внесени средства от 2, 83 лева, която разлика е резултат от курсовата разлика евро-лев. С решение от 03.07.2025г. по в.т.д.№ 401/2025г. на САС, ТО, 5 състав, образувано по жалба срещу решението на СГС в частта на уважения иск по чл.74 ТЗ, решението на първостепенния съд е било отменено в тази част (в частта на предявения иск по чл.124 ГПК не е било обжалвано) и вместо него постановено друго, с което исковете на А.Д. по чл.74 ТЗ са били отхвърлени като неоснователни. Въззивният съд е приел, че правото на глас за участвалите на събранието акционери е възникнало с внасянето на 25 на сто от номиналната стойност на записания капитал, каквото е изискването на чл.174, ал.1, т.3 от ТЗ, както и че решенията, обективирани в протокол от проведено на 12.08.2024г. ОСА на „Уайърлес Електрик“ АД, са взети при спазване на правилата на устава и на ТЗ за кворум и мнозинство, и специалните изисквания за увеличаване на капитала. Решението е влязло в сила на 21.08.2025г., за което е налице отбелязване на приложеното към жалбата решение на САС. Актът на съда е обявен по партидата на дружеството в търговския регистър. С определение от 02.10.2025г. по т.д.№ 1141/2024г. на СГС (образувано по жалба срещу решенията на ОСА от 31.05.2024г.) производството по делото е било прекратено, поради липса на правен интерес за ищеца от предявените искове с оглед разрешаването с влязло в сила решение на спора по т.д.№ 1700/2024г. на СГС (относно законосъобразността на решенията на ОСА от 12.08.2024г.). Съдът е мотивирал акта си с разбирането, че предмет на т.д.№ 1141/2024г. на СГС са решения на ОСА от 31.05.2024г., които са идентични на тези от 12.08.2024г., за които вече е постановено решение, че са законосъобразни, което отрича правния интерес на ищеца А.Д. да поддържа исковата претенция за отмяна като незаконосъобразни на по-рано взетите решения. От справка в ЕИСС се установи, че по искане на ответника съдът е постановил определение по чл.248 ГПК, което е предмет на частна жалба, поради което делото не е приключило. На 26.09.2025г. и като последица от постановеното решение е депозирано заявление Г1 с вх.№ 20250926175125 за обявяване на покана до акционерите за записване на акции в изпълнение на взетото на 12.08.2024г. решение за увеличаване на капитала чрез записване на нови 450 000 броя привилигировани поименни акции с право на глас и с привилегия за обратно изкупуване. По заявлението е налице вписване от 02.10.2025г. под номер 20251002142716. На 18.11.2025г. е подадено заявление А5 с вх.№ 20251118110437, с което са заявени за вписване процесните промени, по което заявление е постановен обжалвания отказ. Видно от приложените документи в срока за записване на акции – едномесечен от обявяване на поканата в ТРРЮЛНЦ, уведомление за записване на нови акции са отправили акционерите: М.А.В. за записване на 56250 нови акции клас А привилигировани поименни налични акции с номинална стойност от един лев, който брой съответства на участието му в капитала на дружеството – 12, 5%; Р.К.П. за записване на 56250 нови акции клас А привилигировани поименни налични акции с номинална стойност от един лев, който брой съответства на участието му в капитала на дружеството – 12, 5%; С.Ж.К. за записване на 112500 нови акции клас А привилигировани поименни налични акции с номинална стойност от един лев, който брой съответства на участието му в капитала на дружеството – 25%; Г.Т.Г. за записване на 112500 нови акции клас А привилигировани поименни налични акции с номинална стойност от един лев, който брой съответства на участието му в капитала на дружеството – 25%. След изтичане на срока по чл.194 ТЗ и на 04.11.2025г. горепосочените акционери са направили искане за записване на останалите незаписани 112500 броя нови привилигировани акции, съответстващи на дела на акционерите наследници на А.Д. – 25%, като М.В. е подал уведомление за записване на нови 18750 броя привилигировани акции, Р.П. – също на 18750 броя акции, С.К. – 37500 броя и Г.Г. – 37500 броя. Така броя записани акции е както следва: 150000 нови акции с привилегия за обратно изкупуване за акционера С.К., 150000 нови акции за акционера Г.Г., 75000 нови акции за акционера М.В. и 75000 нови акции за акционера Р.П.. Видно от приложените платежни нареждания за така записаните нови акции тези акционери са направили вноски в размер на 25% от номиналната им стойност. С оглед изложеното към заявлението са били приложени документите относно записаните акции (покана и уведомления), внесената за увеличаване на капитала сума, протокола от проведеното Общо събрание, ведно с решението на СД за свикването му и поканата за това, съответно списък на присъствалите акционери и списък на записалите нови акции акционери. От правна страна: По допустимостта на подадената жалба. Отказът е постановен на 19.11.2025г., а жалбата е подадена на 26.11.2025г., т.е. в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, от легитимирано лице и срещу обжалваем акт, поради което се явява допустима. По основателността на жалбата. Съдът намира, че от приложените към заявление А5 с вх.№ 20251118110437 документи се установяват обстоятелствата, чието вписване е било заявено. Налице са взети на 12.08.2024г. от ОСА на „Уайърлес Електрик“ АД решения за създаване на два класа акции – поименни с право на глас, каквито са съществували до момента, и нов клас А – привилигировани, за увеличаване на капитала на дружеството чрез записване нави 450000 броя привилигировани акции, както и за промени в устава на дружеството с цел отразяване на приетите решения в него. Законосъобразността на решенията е била предмет на съдебно производство, приключило с влязло в сила решение, с което е прието, че същите са резултат от законосъобразно свикано и проведено ОСА при спазване на правилата на ТЗ и на устава и не може този въпрос да бъде пререшаван, още по-малко в рамките на регистърното производство. След стабилизиране на тези решения е била обявена покана за записване на нови акции от страна на акционерите и съобразно притежаваните от тях дялове в капитала – чл.194, ал.1 ТЗ, като в срока по чл.194, ал.2 ТЗ, указана и в поканата, са постъпили предложения от четирима акционери, отправили изявления и за записване на съразмерен дял от незаписаните в едномесечния срок от поканата нови акции. Удостоверено е превеждането на 25 на сто от номиналната стойност на новозаписаните акции от всеки от акционерите по сметка на дружеството за увеличаване на капитала, с което фактическия състав е завършен, а промените подлежат на вписване в ТР. Актът на съда по т.д.№ 1141/2024г. не може да компрометира и да отрече последиците от извършеното увеличаване на капитала на „Уайърлес Електрик“ АД. Предмет на спора са решения на ОСА от 31.05.2024г., които имат идентично съдържание на тези от проведеното на 12.08.2024г. ОСА, по които е осъществен съдебен контрол. Решенията от 31.05.2024г. касаят увеличаване на капитала, по който фактическия състав не е завършен, т.е. въз основа на тях не могат да бъдат заявените за вписване същите промени, каквито са заявени със заявление образец А5 от 18.11.2024г. Дори да се приеме, че съдът би се произнесъл по съществото на спора и ги признае за незаконосъобразни, това не влече като последица незаконосъобразност на решенията от 12.08.2024г., във връзка с които са заявените за вписване промени, тъй като въпросът относно законосъобразността на решенията от 12.08.2024г. вече са разрешени с влязло в сила решение. Не на последно място, производството по т.д.№ 1141/2024г. е прекратено именно поради липса на правен интерес за ищеца от така предявените искове, мотиви за което са посочените по-горе изводи, като обстоятелството, че прекратителното определение не е стабилизирано е резултат от постъпила частна жалба срещу определение на съда по искане за изменението му в частта за разноските. Уместно е да се посочи, че отношение нямат и по-рано подаваните заявление Г1 за обявяване покана за провеждане на ОСА все по същия дневен ред, както и последващото заявление А5 за вписване на същите промени въз основа на решенията на събранието от 12.08.2025г. Предвид изложеното, отказът на АВ – ТРРЮЛНЦ следва да се отмени. По разноските: Съгласно чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Настоящото производство обаче има охранителен характер, като Агенция по вписванията няма качеството на страна по смисъла на ГПК. По аргумент от разпоредбата на чл.541 от ГПК разноските, направени от жалбоподателя във връзка с това производство, следва да останат за негова сметка. Водим от изложеното съдът