Решение № 361 от 2.12.2025 г. на Апелативен съд - Пловдив по дело № 627/2025 г.

Производство по чл. 25, ал.4, изр.второ от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по повод подадена жалба от РИЛА 42 ЕООД, ЕИК 207589165, представлявано дружество от управителя С.Й.Д., чрез процесуалния представител адвокат И. Н., срещу постановеното решение рег.№384 от 02.10.2025 г. на Окръжен съд Пловдив.

С обжалваното решение е оставена без уважение подадената от С.Й.Д., ЕГН ••••••••••, в качеството му на управител на РИЛА 42 ЕООД, ЕИК 20589165, жалба против отказ на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията №20250811155209 - 4 от 15.08.2025 г. за вписване на обстоятелства по партидата на РИЛА 42 ЕООД, ЕИК 20589165, в ТРРЮЛНЦ.

Жалбоподателят счита, че постановеното решение е неправилно и незаконосъобраазно. Не е съгласен с изводите на първоинстанционния съд, който е приел, че взимането на решение за продължаване на дружеството следва да е взето от всички наследници заедно, както и, че обстоятелство, че наследниците при условие, че не могат да постигнат съгласие относно продължаване дейността на дружеството и какви да са условията за това, не значело, че един от тях може с едностранно волеизявление да поеме притежаваните от друг наследник идеални части от дружествени дялове, без съгласието на последния. Изложил е подробни съображения в подкрепа на тезата си, че следва да бъде уважено заявеното искане. Моли да се отмени решението, както и постановеноя отказ от длъжностното лице и то да се задължи да извърши заявеното вписване по партидата на търговеца.

Агенция по вписванията, чрез главен юрисконсулт П. К., счита жалбата за неоснователна, като поддържа съображенията на длъжностното лице и мотивите на първоинстанционния съд при постановяване на отказа за първоначална регистрация. Моли да се потвърди решението.

Съдът, след като се запозна с акта, предмет на обжалване, наведените оплаквания, както и след преценка на събраните по делото доказателства, намери за установено следното:

Жалбата е депозирана в срок от надлежна страна срещу подлежащ на обжалване валиден съдебен акт. Ето защо, следва да се пристъпи към разглеждането и по същество.

Видно от данните по делото, подадено е заявление за вписване на промени по партидата на търговеца РИЛА 42 ЕООД, а именно: 1.Заличаване на починалия Й.С.Д., като управител на дружеството, 2.Вписване на С.Й.Д., като управител на дружеството, 3.Заличаване на починалия Й.С.Д., като едноличен собственик на капитала, 4. Поемане от С.Й.Д. на дружествените дялове на починалия Й.С.Д. и вписването му като едноличен собственик на капитала/ЕСК/, 5.Обявяване на актуален учредителен акт.

По повод заявлението са постановени указания от длъжностното лице по вписванията, както следва:

• от 12.08.2025 г. до представяне на изрично волеизявление от другите наследници, че не желаят да всъпят в наследствените си права спрямо дружествените дялове и внасяне равностойността на оставащите 2/3 от дружествените дялове по банкова сметка, - от 13.08.2025 г. до представяне на решение на всички наследници на ЕСК по смисъла на чл.157 от ТЗ относно продължаване дейността на дружеството, както и на доказателства, че наследниците са ликвидирали възникналата върху дружествения дял съсобственост при спазване изискванията за форма по чл.129, ал.2 от ТЗ или доказателства за внасяне от заявения за вписнане ЕСК на стойността на поетите над наследствената му квота дялове по банкова сметка на дружеството, - от 15.08.2025 г. до представяне на решение на всички наследници на ЕСК по смисъла на чл.157 от ТЗ относно продължаване дейността на дружеството, както и на доказателства, че наследниците са ликвидирали възникналата върху дружествения дял съсобственост при спазване изискванията за форма по чл.129, ал.2 от ТЗ.

По образуваната преписка са приложени протокол на РИЛА 42 ЕООД от 04.08.2025 г. за взети решения от ЕСК С.Й.Д., с нотариална заверка на подписа на ЕСК и на съдържанието, учредителен акт от същата дата, приходен касов ордер от 11.08.2025 г. с основание парична равностойност на поети дружествени дялове, удостоверение за наследниците на починалия Й.С.Д., декларация от Д.П.Д. от 13.08.2025 г., че не желае да встъпи в наследствените си права спрямо дружествените дялове, представляващи 1/3 от оставените, надлежни декларации, пояснения във връзка с третия наследник, че няма контакт, както и че до момента Г.Й.Д.-Б. не е заявила желание за продължаване на дейността на дружеството.

Длъжностното лице е отказало вписване на 15.08.2025 г., тъй като не са изпълнени указанията от 15.08.2025 г. за отстраняване на констатирани нередовности до изтичане на срока по чл.19, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ. Този отказ е потвърден с обжалваното решение.

В чл.157, ал.1 от ТЗ е предвидено, че дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността му. Това означава, че със смъртта на ЕСК не се прекратява автоматично дружеството, а това зависи от наличието на две кумулативно дадени отрицателни предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаването на дейността на дружеството.

С наследяването по чл.129, ал.1, изр.1, пр.2 от ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починал ЕСК. Правилата за прехвърляне на дялове по чл.129, ал.1, изр.2 от ТЗ, свързани и с придобИ.е на право на участие в дружеството, не се прилагат за разпоредителни сделки с наследени дялове от ЕСК, тъй като никой от наследниците няма качеството на съдружник и не е конституирано общо събрание, което да приеме някой от наследниците за съдружник.

Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което следва да намери приложение уредбата за съвместно упражняване на правата при съсобственост на дял по чл.132 от ТЗ. Съществуващата съсобственост между няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а разделянето на един дял, определено в чл.131 от ТЗ, чрез делба – само със съгласието на съдружниците.

Спецификата на дружествения дял с оглед правата, които възникват от притежанието му, обуславя извод, че продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на ЕСК следва да е резултат от постигнато съгласие от всички наследници за това кой или кои наследници продължават дейността, как се уреждат имуществените права от наследяването – прехвърляне на идеални части, евентуално цената на прехвърлянето от наследниците, които не продължават дейността на наследниците – бъдещи съдружници. Наследниците, които ще продължат дейността, следва да приемат дружествен договор и да конституират органи на дружеството. В този смисъл е и съдебната практика на ВКС – решение №122 от 30.04.2025 г. по т.д.№821/2024, решение №20 от 12.07.2019 г. по т.д. №1055/2018, съгласно която последиците при смърт на ЕСК в дружество с ограничена отговорност се уреждат по съгласие на наследниците относно продължаване дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените отношения, възникнали от наследяването на дяловете, което следва да предхожда вписването на промени по партидата на дружеството.

От данните по делото и справка в Търговския регистър по партидата на дружеството се установява, че не е предвидено друго в учредителния акт при смъртта на ЕСК, че само единият наследник е поискал продължаване на дейността на дружеството, че един от наследниците – дъщерята на починалия ЕКС не е изразила каквото и да е становище, нито за продължаване на дейността на дружеството, нито за прекратяването и. Липсата на нейно волеизявление не се приравнява на отказ от продължаване на дейността на дружеството, тъй като този отказ не е законодателно уреден, вкл. не е предвиден в закона и срок, в който наследникът да поиска продължаване на дейността на дружество. Както правото на всеки наследник да продължи дейността на дружеството е лично право, така и правото на наследник да се откаже от продължаване на дейността на дружеството е също лично право, свързано с определени имуществени и неимуществени правни последици.

При така установеното по делото, както и в съответствие с проверката, която се дължи по чл.21, т.5 от ЗТРРЮЛНЦ за съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона въз основа на представените документи, не следва да се уважава заявеното искане, като се постанови отказ.

До този краен извод е достигнал и окръжният съд, поради което неговото решение следва да се потвърди.

Затова, съдът