РЕШЕНИЕ

№ 517

гр. София, 21.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и първи октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева Членове: Димитър Мирчев, Михаил Малчев като разгледа докладваното от Димитър Мирчев Въззивно търговско дело № 20251001000551 по описа за 2025 година Делото е образувано по жалба с вх. № 86927/17.07.2025 г. от адв. М. и адв. Я. като пълномощници на английското търговско дружество „Ем Дабълю Сиип Тръстийс“ ЛТД с номер 04825943 против решение 1013/09.07.2025 г. по ч.т.д. № 929/2025 г. на СГС. С последното е оставена без уважение молбата на „Ем Дабълю Сиип Тръстийс“ ЛТД, в качеството му на едноличен собственик на "Грейт Беър Пропъртис" ЕООД (в ликвидация), ЕИК 175235604, за освобождаване на основание чл.266, ал.4 ТЗ на назначения от Агенция по вписванията ликвидатор, поради важни причини и назначаване за ликвидатор на посочено в молбата друго лице.

В жалбата се съдържат доводи за незаконосъобразност на атакувания съдебен акт, а от САС се иска отмяната му и уважаване на направеното с молбата искане за смяна на ликвидатора.

Жалбата е редовна и допустима /препис от същата не е подлежал на връчване и размяна/, а по същество е неоснователна при следните мотиви за това:

Първоинстанционното производство е образуванопо молба на „Ем Дабълю Сиип Тръстийс“ ЛТД, в качеството му на едноличен собственик на "Грейт Беър Пропъртис" ЕООД (в ликвидация), с искане за освобождаване на назначения от длъжностно лице при Агенция по вписванията ликвидатор и назначаване за ликвидатор на посочено в молбата лице. В молбата се твърди, че с Решение по т. д. № 1602/ 2020 г. по описа на СГС, ТО, VI-20 с-в, дружеството е прекратено на основание чл. 155, т. 3 ТЗ, поради което с Акт за назначаване на ликвидатор № 20220125145445/25.01.2022 г. на основание чл. 266, ал. 2 ТЗ е назначен М. Х. С. и е определен срок за приключване на ликвидацията - 6 месеца от обявяване на поканата до кредиторите в Търговския регистър, считано от датата на вписването на ликвидацията. В посочения в акта двуседмичен срок назначеният ликвидатор не е представил нотариално заверено съгласие и образец от подписа си, съгласно изискванията на чл. 266, ал. 3 ТЗ, поради което на 11.04.2025 г. едноличният собственик на капитала подал Искане за корекция на назначението вх. № 20250411151840, въз основа на което е постановен Акт за назначаване на ликвидатор № 20220125145445-2/ 14.04.2025 г., с който на основание § 5б ЗТРРЮЛНЦ и чл. 134 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ, е изменен Акт за назначаване на ликвидатор № 20220125145445/ 25.01.2022 г., като за ликвидатор на дружеството е назначен М. Д. М., но новоназначеният ликвидатор не е предоставил нотариално заверено съгласие и образец от подписа си, съгласно изискванията на чл. 266 ал. 3 ТЗ в предоставения двуседмичен срок, изтекъл на 28.04.2025 г. Счита, че посоченото обстоятелство представлява неоправдано бездействие при осъществяване на ликвидационната процедура, поради което е „важна причина“, по смисъла на чл.266, ал. 4 ТЗ, на което основание иска съдът да освободи назначения от длъжностното лице ликвидатор и да назначи за ликвидатор, посоченото от молителя лице.

Съдът е постановил атакуваното пред САС решение, като в обобщение на мотивите му, той е приел, че компетентният орган да открие производство по ликвидация и да назначи ликвидатор е длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията, при спазване на правилата на чл.266 ТЗ. След като този орган е компетентен да назначи ликвидатор, то той бил компетентен и да го освободи и да назначи друго лице за такъв, при предпоставките на чл.266, ал.4 ТЗ, а именно ако важни причини налагат това, т.е. ако са налице обстоятелства, които водят до обективна невъзможност за ликвидатора да извършва дейността по ликвидация на дружеството.

САС в настоящия си състав не споделя това тълкуване на първоинстанционния съд, защото нормата на чл. 266, ал. 4 ТЗ не е била променяна от законодателя и след приемането и влизане в сила на ЗТТРЮЛНЦ и Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхранение и достъп до ТРРЮЛНЦ. Това означава, че и извън общите правила за откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор /действително – в общия случай от длъжностното лице по регистрацията към АВ/, за съда остава възможността, посочена в чл. 266, ал. 4 ТЗ да назначи и освободи ликвидатори, без значение от вида ликвидация – доброволна или принудителна.

По същество обаче отказът да се уважи молбата на английското дружество е основателен, макар и не по съображенията, изложени от СГС.

В по-старата практика на ВКС, а именно – Решение от 27.10.2006 г. по т.д. № 273/2006 г. на ТК, първо т.о. и Решение 450/10.06.2005 г. по гр.д. № 657/2004 г. на ТК, е взето становище какво се разбира и следва да се тълкува под понятието „важни причини“ по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ. Това са само такива, които водят до обективна невъзможност на ликвидатора да извършва дейността, свързана с ликвидацията на предприятието на търговеца, за което той е бил назначен. Но сочените в молбата до СГС причини от молителя, не съставляват „важни причини“ по смисъла на чл. 266, ал. 4 ТЗ. Това, че дадено лице не дава съгласие да бъде назначено за ликвидатор или бездейства по отношение на ликвидационната дейност следва да рефлектира по посока заменянето му с друг ликвидатор от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията чрез отправяне на нарочна молба за това към длъжностното лице по регистрацията. Посоченото забавяне на ликвидационното производство се дължи на субективни, а не на обективни и важни причини, поради което и не може да бъде приложена процедурата по чл. 266, ал. 4 ТЗ в конкретния казус.

Допълнително съображение за неуважаването на молбата на търговското дружество за смяна на ликвидатора и замяната му с друго лице, посочено от пълномощниците на търговеца, а именно адв. Т. Г. Е., не присъства в списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за ликвидатори от Агенция по вписванията. Предвид тези доводи, жалбата следва да се остави без уважение.

По изложените мотиви, САпС, ТО, 15 състав,