Решение № 1571 от 6.11.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 1987/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/. Образувано е по жалба с вх. № 20250926133327/26.09.2025 г., подадена о т Сдружение „ОБЕДИНЕНИ ЗА МИЛОСЪРДИЕ“, ЕИК 175083833 чрез представляващ Т.В.М. срещу Отказ №20250918134944-2/25.09.2025 г. на Агенцията по вписванията, постановен по заявление образец А15 с вх. № 20250918134944/18.09.2025 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на Сдружението, съставляващи заличаването на Н.И.П. като член на управителния съвет на сдружението. В жалбата се прави искане отказът да бъде отменен и да бъде указано на Агенцията по вписванията да впише в регистъра заявените за вписване промени по партидата на Сдружението. Изложени са съображения, че Н.И.П. е упражнила правото си по чл. 22, ал. 1, т. 1 ЗЮЛНЦ, вр. чл. 12, ал. 4 от Устава да прекрати членството си в Сдружението с едностранно волеизявление на 12.09.2025 г., поради което считано от посочената дата членството й в сдружението е прекратено. Със същото заявление Н.П. е заявила желанието си да бъде заличена от РЮЛНЦ като член на Управителния съвет, като заявлението е получено лично от представляващия сдружението на 12.09.2025 г. От тази дата е прекратено правоотношението, възникнало при избора на П. за член на управителния съвет на Сдружението. Сочи се, че с обжалвания отказ е нарушена повелята на чл. 30, ал. 1, предл. 1 ЗЮЛНЦ, съгласно която управителния съвет се състои най- малко от три лица – членове на сдружението. В жалбата е цитирана съдебна практика на окръжните съдилища по аналогични на настоящия случаи. Агенцията по вписванията е подала подробен писмен отговор, в който сочи, че жалбата е неоснователна и поддържа, че атакуваният отказ е законосъобразен. Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното: Предмет на регистърното производство, образувано по заявление образец А15 с вх. № 20250918134944/18.09.2025 г., по което е постановен обжалваният отказ, е вписване в РЮЛНЦ на промени във вече вписани обстоятелства по партида на Сдружение „ОБЕДИНЕНИ ЗА МИЛОСЪРДИЕ“, ЕИК 175083833, а именно заличаване на Н.И.П. като член на управителния съвет на сдружението. Към заявлението е представено Заявление от 12.09.2025 г., в което е обективирана изричната воля на Н.И.П. за отказ от възложените й правомощия като член на управителния съвет на сдружението и като такава да бъде заличена в РЮЛНЦ при АВ. С уведомлението е заявено прекратяване на членството в сдружението на основание чл.22, ал. 1 ЗЮЛНЦ, като уведомлението съдържа удостоверително изявление за получаването му на 12.09.2025 г. от вписания законен представител на Сдружението – Т.В.М.. С обжалвания Отказ №20250918134944-2/25.09.2025 г., длъжностното лице по регистрация е приело, че съгласно чл. 18, т. 3 от обявения устав на сдружението, общото събрание е органът, който взема решение за избиране и за освобождаване на членовете на управителния съвет, поради което към заявлението следва да се приложи решение на общо събрание, ведно с доказателства за законосъобразното му свикване и провеждане. След дадани указания до заявителя за представяне на решение на общо събрание, ведно с доказателства за законосъобразното му свикване и провеждане, както и препис от протокола със заличени лични данни, с оглед обявяването му в регистъра на ЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрация на основание чл. 24, ал. 1 във връзка с чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е постановило обжалвания отказ поради неотстраняване на констатираните нередовности в законоустановения срок. Частната жалба е допустима, а разгледана по същество е ОСНОВАТЕЛНА. Правоотношенията между сдружението и членовете на управителните му органи са регламентирани освен от правилата на ЗЮЛНЦ и от общите правила на чл. 280 – 292 ЗЗД, в това число и правилата на чл. 287 ЗЗД относно прекратяване на мандатните правоотношения. Предвиденото с разпоредбата на чл. 25, ал. 1, т. 3 ЗЮЛНЦ, възпроизведена в чл. 18, т. 3 от обявения устав на Сдружение „ОБЕДИНЕНИ ЗА МИЛОСЪРДИЕ“, правомощие на общото събрание на сдружението да приеме решение за освобождаване на член на управителния съвет на сдружението, не дерогира приложението на чл. 287 ЗЗД в отношенията между членовете на управителния съвет и сдружението, а единствено регламентира органа на сдружението, в чиято компетентност е приемането на решение за оттегляне на възложения мандат на член на управителния съвет по смисъла на чл. 287, пр. 1 ЗЗД. Следователно, няма пречка самият член на УС да отправи изявление за доброволното си напускане. Действително общото събрание може да освободи член на управителния съвет, но в различни от процесната хипотези. След като самият член на УС е подал заявление, че се отказва от тази длъжност, както и че въобще прекратява членството си в сдружението, това е достатъчно, за да настъпи ефектът на прекратяването, без да е нужно решение на ОС. Вписването на член на УС на сдружение има оповестително, а не конститутивно действие. В тази връзка правоотношението между сдружението и съответния член на УС следва да се счита за прекратено от момента на настъпване на съответния юридически факт /в частност постъпилото едностранно волеизявление от съответния член на управителния съвет за напускането му/. От тази гледна точка в интерес на третите лица, правната сигурност и самото сдружение е по партидата на сдружението в регистъра на ЮЛНЦ да бъдат вписани отговарящи на действителността факти. С процесното заявление за вписване е заявено прекратяване на правомощията на Н.П. като член на управителния съвет на сдружението, произтичащо от едностранно изявление на посоченото лице до сдружението. Следователно в хипотезата на чл. 287, пр. 2 ЗЗД не може да се постанови отказ по заявление, с което се иска заличаване на член на управителния съвет на сдружение на основание, че не е налице решение на ОС за освобождаване на член на УС. Такова решение би имало единствено констативен характер, тъй като ОС на сдружението не разполага с правомощието да приеме или да не приеме подаденото волеизявление за напускане от съответния член на управителния съвет. След като самият член на УС е подал уведомление, че се отказва от тази длъжност, както и че въобще прекратява членството си в сдружението, това е достатъчно, за да настъпи ефектът на прекратяването, без да е нужно решение на ОС. В контекста на изложеното следва да се приеме, че представеното в регистърното производство уведомление е достатъчно да установи прекратяване на мандатното правоотношение между Н.И.П. и сдружението на основание чл. 287 ЗЗД, а последиците от прекратяването на правоотношението съгласно чл. 18, ал. 5, вр. ал. 1, т. 3 ЗЮЛНЦ подлежат на вписване в регистъра по чл. 17 ЗЮЛНЦ чрез заличаване от партидата на сдружението в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел на вписания член на управителния съвет на сдружението с прекратени правомощия. Ето защо заявените за впиване промени по партидата на Сдружение „ОБЕДИНЕНИ ЗА МИЛОСЪРДИЕ“, за заличаване на Н.И.П. като член на управителния съвет на Сдружението следва да бъдат вписани, поради което обжалвания отказ №20250918134944-2/25.09.2025 г., следва да бъде отменен, като бъдат дадени задължителни указания на АВ да извърши в п и с в а н е въз основа на заявление образец А15 с вх. № 20250918134944/18.09.2025 г. Водим от горното Софийски градски съд