Решение № 93 от 10.9.2026 г. на Окръжен съд - Хасково по дело № 105/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка с чл. 530 и следващите от ГПК. Образувано е по жалба от „КРИСТАЛ“ ООД, ЕИК ••••••, със седалище и адрес на управление: гр. ••••••, представлявано от управителя В.Р.А., подадена чрез Агенцията по вписванията, против Отказ № 20260811185523 от 17.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, постановен по заявление А 4 с вх. № 20260811185523 от 11.08.2026 г. В подадената жалба се поддържа, че обжалваният отказ е изцяло незаконосъобразен, необоснован и постановен при формалистично тълкуване на попълнените полета в електронния формуляр. Излагат се аргументи, че дружеството е заявило промяна на размера на капитала си на 2 500 евро, разпределен в 100 дяла по 25 евро, на основание специалната уредба на чл. 32 ал. 5 от ЗВЕРБ. Тъй като първоначалният капитал на дружеството бил 5 000 лв., а при автоматичното превалутиране същият е определен на 2 556,46 евро, разликата до приетия от съдружниците размер възлизала на 56,46 евро, което представлявало приблизително 2,21% и било изцяло под законовия максимум от 5 %. Подчертава се, че разпоредбата на чл. 32 ал. 5 от ЗВЕРБ съдържа изрична законова дерогация, съгласно която общите правила на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат в тази хипотеза, поради което служебно получената при превалутирането сума не представлява промяна на волята на съдружниците. По отношение на констатациите в отказа за заявени промени в поле № 5 и поле № 5а, жалбоподателят изтъква, че адресът на дружеството никога не е променян, съвпада напълно с предишно вписания и попълването на графите е извършено с чисто техническа цел, тъй като информационната система на регистъра не позволява приключване на електронното заявление при оставени празни полета за адрес. Тъй като не е заявено ново обстоятелство по отношение на седалището, се поддържа, че изводът на ДЛР за дължимост на държавна такса в размер на 7,67 евро е изцяло незаконосъобразен, а самото производство по ЗВЕРБ е нормативно безплатно. На последно място се изтъква, че констатираните от регистърния орган недостатъци – липса на декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, непредставяне на протокол от Общото събрание и липса на препис от дружествения договор със заличени лични данни съгласно чл. 2 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ – представляват отстраними нередовности. Жалбоподателят поддържа, че вместо директно да постановява отказ, ДЛР е било длъжно да даде изрични указания по реда на чл. 22 ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. При условията на евентуалност се иска от съда да приеме представените ведно с жалбата писмени доказателства, да приеме недостатъците за отстранени и да даде задължителни указания за извършване на вписването. С жалбата са представени писмени доказателства - протокол от Общото събрание на съдружниците от 29.04.2026 г., актуализиран дружествен договор, заверен препис от него със заличени лични данни, декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Хасковският окръжен съд, след като прецени събраните по делото доказателства и доводите на жалбоподателя, намира жалбата за подадена в законовия срок, от легитимирано лице и срещу акт, подлежащ на съдебен контрол, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, жалбата се явява основателна по следните съображения: От фактическа страна по делото се установява, че на 11.08.2026 г. управителят на „КРИСТАЛ“ ООД е подал заявление по образец А4 за вписване на обстоятелства по партидата на дружеството, като в полета № 31 и № 32 е заявен капитал в размер на 2 500 евро, разпределен в 100 дружествени дяла по 25 евро всеки. Попълнени са и поле № 5 и поле № 5а, в които е възпроизведен вече вписаният адрес на управление на дружеството в гр. ••••••. Към заявлението е приложен дружествен договор, съдържащ промяната на капитала, който обаче е съдържал незаличени лични данни на съдружниците, като не са били приложени декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ и протокол от проведеното Общо събрание. С обжалвания отказ от 17.08.2026 г. длъжностното лице по регистрацията е отказало вписването, мотивирайки се с липсата на декларация за истинност, липса на документ за внесена държавна такса от 7,67 евро за промени в полета № 5 и № 5а, липса на протокол от Общото събрание и нарушаване на чл. 2 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ поради наличие на защитени лични данни. При така установените факти съдът достига до извода, че поставеният отказ е незаконосъобразен. На първо място, регистърният орган е извършил неправилна правна квалификация на предмета на заявлението. От представените книжа е видно, че „КРИСТАЛ“ ООД се е възползвало от специалния и облекчен преходен режим на чл. 32 ал. 5 от ЗВЕРБ, който позволява закръгляне на превалутирания в евро капитал в рамките на до 5 на сто от неговата стойност, с цел запазване на относителните права на съдружниците и избягване на десетични остатъци. Предприетото от дружеството намаление от 2 556,46 евро на точно 2 500 евро представлява корекция от 2,21%, което е изцяло под законовия таван. Съотношението между съдружниците Динко Атанасов (70%) и Василка Атанасова (30%) е запазено с абсолютна математическа точност под формата на 70 дяла и 30 дяла с номинал от 25 евро. Разпоредбата на чл. 32 ал. 5 от ЗВЕРБ съдържа императивна законова дерогация, указваща, че правилата на ТЗ за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат в тези специфични случаи. Следователно служебно полученият при първоначалното превалутиране размер не съставлява непроменима величина, а тълкуването на ДЛР в обратна посока би изпразнило от съдържание и би обезсмислило нормата на специалния закон. На второ място, напълно основателни са доводите в жалбата, че дружеството не е заявявало ново обстоятелство по отношение на своето седалище и адрес на управление. Адресът на дружеството е бил и остава непроменен на ул. „Добруджа“ № 37 в гр. Хасково. Попълването на полета № 5 и № 5а в електронното заявление А4 съставлява чисто техническо действие, продиктувано от спецификата на информационната система на търговския регистър и изискванията за софтуерно приключване на формата. Поради пълната идентичност между адресите, ново подлежащо на вписване обстоятелство липсва, ето защо изводът на ДЛР за дължимост на такса от 7,67 евро се явява незаконосъобразен. Самото производство по ЗВЕРБ е изрично освободено от държавни такси по силата на чл. 32 ал. 4 от същия закон. На трето място, съдът констатира, че регистърният орган е допуснал съществено процесуално нарушение, като е преминал директно към отказ, пренебрегвайки повелителната разпоредба на чл. 22 ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ. Когато към заявлението не са приложени всички изискуеми по закон документи или не е платена дължимата такса, ДЛР се намира в условията на обвързана компетентност и е законово задължено да даде изрични указания по партидата на дружеството най-късно на следващия работен ден. Всички описани от регистърния орган пороци са формални и отстраними: Липсата на декларация по чл. 13 ал. 4 и липсата на протокол от Общото събрание съставляват непълнота на документалния състав на преписката, която лесно се санира. Същото се отнася и за констатацията относно защитените лични данни съгласно чл. 2 ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ и Регламент (ЕС) 2016/679. Наличието на незаличени ЕГН или данни за документи за самоличност в представения дружествен договор не води до материална невалидност или нищожност на акта, а съставлява дефект в техническото оформление на преписа за целите на неговото публично обявяване. Регистърният орган е бил длъжен да укаже на заявителя да представи нов, коригиран препис със заличени данни по реда на чл. 21 от Наредба № 1, вместо да използва защитна норма като основание за санкциониране на търговеца с директен отказ. Доколкото в настоящото производство съдът се произнася по съществото на искането съгласно чл. 25 ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, а жалбоподателят е приложил към жалбата си всички редовни и изискуеми документи – в това число надлежно подписана декларация за истинност, протокол от Общото събрание от 29.04.2026 г., актуализиран дружествен договор и заверен препис от него със заличени лични данни – констатираните документални недостатъци следва да се считат за напълно отстранени в рамките на настоящия съдебен контрол. Тъй като са налице всички материалноправни и процесуални предпоставки за извършване на исканото вписване, а държавна такса не се дължи, обжалваният отказ се явява изцяло незаконосъобразен, същият следва да бъде отменен и преписката следва да бъде върната на Агенцията по вписванията със задължителни указания за извършване на действието по регистрация. Мотивиран от горното, съдът