Решение № 80 от 26.2.2025 г. на Окръжен съд - Варна по дело № 97/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Образувано е по жалба вх. № 20250217094848, подадена от „СЪНРАЙЗ ПАЛАС" ООД - в ликвидация, ЕИК 103836158, със седалище и адрес на управление: гр. Варна, р-н Приморски, ж.к. „Чайка“, бл. 7, вх. Б, ет. 5, ап. 53, представлявано от ликвидатора В.Ц.П., чрез адв. Р.Ш., против отказ с per. № 20250213102237/14.02.2025 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20250213102237/13.02.2025 г. за вписване на заличаване на дружеството в Търговския регистър. В жалбата се твърди, че отказът е незаконосъобразен. Излагат се съображения, че длъжностното лице по регистрацията неправилно е приело, че след като по партидата на дружеството за краен срок на ликвидацията е вписано – 31.05.2025 г., то заличаване на дружеството не може да се извърши преди тази дата. Навежда доводи, че срокът по чл. 266, ал. 2 ТЗ, не обуславя пряко момента, в който ликвидацията приключва и може да се поиска заличаване на търговеца. Този момент се определял от разпоредбата на чл. 273 ал. 1 от ТЗ, която посочвала кога приключва ликвидацията: когато са уредени всички задължения на дружеството и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите искат заличаването му. Счита, че ДЛР е пропуснало да съобрази, че тази разпоредба е императивна, както и че тя не свързва момента, в който следва да се поиска заличаване на дружеството с изтичане на срока, определен по чл. 266, ал. 2 от ТЗ. Моли се за отмяна на обжалвания отказ и даване на указание да бъде извършено поисканото вписване. Агенция по вписванията е изпратила отговор на жалбата по чл.25, ал.2, изр. посл. ЗТРРЮЛНЦ, в който излага становище за неоснователност на жалбата. Поддържа, че по партидата на дружеството е вписано, че срокът на ликвидацията е 31.05.2025 г., поради което заявление за заличаване на дружеството може да се подаде след тази дата. Моли се за потвърждаване на отказа и присъждане на юрисконсултско възнаграждение в полза на АВп. Прави се възражение за прекомерност на претендираните от жалбоподателя разноски. Жалбата е депозирана в срока по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ от легитимирано лице-заявител по чл. 15, ал. 1, т. 4, вр. т. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е процесуално допустима. След преценка на представените при регистрацията на заявлението доказателства и въз основа на справка с данните на електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното: Съгласно чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, при заличаване на дружеството следва да се представят балансът към датата на приключване на ликвидацията, пояснителният доклад към баланса и годишният отчет на ликвидатора; декларация от ликвидатора за обстоятелствата по чл. 273, ал. 1 ТЗ; протоколът за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, за освобождаване на ликвидатор от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството, удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт. Със заявление с вх. № 20250213102237/13.02.2025 г. ликвидаторът на „СЪНРАЙЗ ПАЛАС" ООД, ЕИК 103836 158, чрез адв. Р.Ш., е заявил заличаване на дружеството. Към заявлението са представени следните документи: пълномощно на адв. Р.Ш., издадено от ликвидатора В.Ц.П.; декларация от ликвидатора, че дружеството след приключване на ликвидацията няма неудовлетворени кредитори и всички задължения са уредени; удостоверение по чл. 5, ал.10 КСО; протокол за решение от общото събрание на собствениците на капитала, от който е видно, че са взети решения за приемане на заключителен баланс с констатация, че след приключване на процедурата по ликвидация не е останало имущество на дружеството за разпределение, за приемане на отчет на ликвидатора и освобождаването му от отговорност; пояснителен доклад към заключителния ликвидационен баланс към 12.02.2025 г. и отчета на ликвидатора, в който е отразено, че срокът на ликвидация е бил 6 месеца, считано от датата на вписване в ТР на поканата към кредиторите - 02.08.2024 г., който е изтекъл и в който период не са постъпили искания от кредитори; документ за внесена държавна такса; декларация по чл.13, ал.4 ЗТР; заключителен счетоводен баланс към 12.02.2025 г. С отказ per. № 20250213102237/14.02.2025 г. длъжностното лице по регистрацията е формирало извод, че не може да се заяви заличаване на дружеството преди изтичане на вписания срок на ликвидацията – 31.05.2025 г. Преценявайки по същество представените доказателства към заявление с вх. № 20250213102237/13.02.2025 г., настоящият съдебен състав намира за незаконосъобразен обжалвания отказ. Настоящият съдебен състав не споделя извода на длъжностното лице по регистрацията, че дружеството не може да бъде заличено преди изтичане на вписания в регистъра срок на ликвидацията. В чл. 273 ТЗ, уреждащ приключването на ликвидацията, е предвидено, че когато са уредени всички задължения на дружеството към кредиторите и остатъкът от имуществото му е разпределен, ликвидаторите искат неговото заличаване. При тълкуване на тази разпоредба във вр. с нормите на чл. 268 ТЗ и чл. 271 ТЗ, се налага извод, че производството по ликвидация се счита приключило тогава, когато ликвидаторът е довършил текущите сделки на дружеството, събрал е вземанията, превърнал е имуществото в пари и в резултат на това са удовлетворени всички кредитори и е разпределено останалото след удовлетворяването имущество между неговите членове, тоест тогава, когато търговското дружество няма вече никакво имущество, тъй като с това е постигната неговата цел, а именно осребряване на имуществените права, за да бъдат погасени задълженията му и при наличие на остатък от имуществото, то да бъде разпределено между членовете му. Приключването на ликвидацията е обвързано единствено с изпълнение на задълженията по чл. 273, ал. 1 ТЗ. То не е обвързано със срока, който е определен за извършване на ликвидацията, нито със срока по чл. 272, ал. 1 ТЗ. Срокът по чл. 266, ал. 2 от ТЗ се определя с оглед необходимите действия за извършване и приключване на ликвидацията, поради което няма задължителен характер. Този срок може да продължен, ако до изтичането му всички действия по ликвидацията не са приключили, като по аргумент на противното ликвидацията следва да се счита за приключила, ако са налице предпоставките по чл. 273, ал. 1 от ТЗ въпреки, че срокът не е изтекъл. Срокът няма решителен или преклузивен характер, поради което и ако са налице предпоставките по чл. 273, ал. 1 от ТЗ, дружеството следва да бъде заличено, независимо от това, че срокът не е изтекъл. Поради гореизложеното, съдът намира, че в случая са удовлетворени изискванията на чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър за вписване на заявените промени на обстоятелствата по група "Основни обстоятелства" чрез заличаване на дружеството, респективно че атакуваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на вписването, заявено със заявление с вх. № 20250213102237/13.02.2025 г. От жалбоподателя е отправено искане присъждане на сторените в производството разноски в размер на 8, 40 лв., от които 7, 50 лв. внесена държавна такса и 0, 90 лв. такса за превод, които с оглед изхода на делото му се дължат изцяло. С оглед резултата от обжалване, не се дължат претендираните разноски от Агенция по вписванията. Воден от горното, съдът