Решение № 1441 от 15.10.2025 г. на Софийски градски съд по дело № 1983/2025 г.

Производството е по реда на чл.25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с Глава ХХI ГПК. Образувано е по жалба на адв. Д. А., в качеството му на упълномощен представител на С. Д. Д., ЕГН: ••••••••••- съдружник и управител на търговско дружество с фирма „ФИДЕЛИТИ ХОЛДИНГ“ ООД (в процес на учредяване) срещу Отказ № 20250924094903/25.09.2025г., постановен по заявление с вх. № 20250924094903 от длъжностно лице при Агенция по вписванията, с който е отказано да бъде извършена първоначална регистрация в търговския регистър на новоучреденото дружество с наименование „ФИДЕЛИТИ ХОЛДИНГ“ ООД. Жалбоподателят намира постановения отказ за незаконосъобразен, тъй като намира, че длъжностното лице неправилно е приложило закона, като е посочило пречка за вписването - фирмата на търговеца, каквато законът не предвижда. По-конкретно сочи, че от една страна е ясно, че дружеството, чието учредяване е заявено за вписване не е холдингово дружество по смисъла на чл. 277 и чл. 278 от Търговския закон, а от друга страна – няма забрана в закона нехолдингово дружество да съдържа в своето фирмено наименование думата „холдинг“. Моли да бъде отменен отказът и да бъде разпоредено вписване по подаденото заявление. В отговора на жалбата се поддържа становище за нейната неоснователност по идентични в постановения отказ съображения. Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното: Жалбата е подадена в срок, от легитимирано лице, а именно - взело решение за учредяване на дружество с ограничена отговорност с фирма "Фиделити Холдинг" и избрано за управител и представляващ дружество и срещу подлежащ на съдебен контрол отказ за издаване на охранителен акт, поради което е процесуално допустима. Според нормата на чл. 67 ТЗ, заявлението за първоначално вписване на учреденото дружество в търговския регистър се подава от избрания управителен орган. Жалбата е неоснователна, поради следните съображения. Предмет на регистърното производство, по което е постановен обжалваният отказ, е извършване на първоначално вписване в търговския регистър на новоучреденото дружество "Фиделити Холдинг" ЕООД. При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър длъжностното лице извършва проверка за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, т.е., че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/, като в случаите на заявено първоначално вписване, то е длъжно да провери и дали друго лице няма права върху фирмата или наименованието на дружеството, с което се иска то да бъде вписано в търговския регистър, както и дали то отговаря на изискванията на чл. 7, ал. 2 ТЗ /чл. 21, т. 7 ЗТРРЮЛНЦ/. В случая, от документите, представените с подаденото заявление, за разглеждане на което е образувано настоящото регистърно производство, се установява, че е взето решение за учредяване на дружество с ограничена отговорност с двама съдружници, които притежават равен дял от капитала и с фирма "Фиделити Холдинг". В чл. 7, ал. 1 ТЗ се съдържа легална дефиниция, според която фирмата представлява наименованието, под което търговецът упражнява занятието си и се подписва. В чл. 7, ал. 2 ТЗ е регламентирано и какво съдържание може да има фирмата на търговеца, както и са предвидени определени изисквания, на които тя трябва да отговаря и за чието спазване длъжностното лице по регистрация е задължено да следи. Съгласно чл. 7, ал. 2 ТЗ, всяка фирма освен предписаното от закона необходимо съдържание, може да включва означение за предмета на дейност, участващите лица, както и свободно избрана добавка, като тя трябва да отговаря на следните изисквания: 1) да отговаря на истината; 2) да не въвежда в заблуждение; 3) да не накърнява обществения ред и морала. Фирмата на едно търговско дружество въвежда в заблуждение тогава, когато може да се формират представи за правната форма на търговеца или за предмета му на дейност, които не отговарят на действителното правно положение. В случая, наименованието, с което новоучреденото търговско дружество иска да бъде регистрирано включва в себе си и дума – добавка - „холдинг“. Терминът холдинг е такъв с правно значение, като с него се обозначава холдинговото дружество, чиято дефиниция е дадена в чл. 277 ТЗ. Съгласно чл. 277, ал. 1 ТЗ, холдинговото дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участва в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност. В чл. 278, ал. 1 ТЗ е предвидено и какъв може да бъде предмета на дейност на холдинговото дружество – той може да извършва дейности по придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества, по придобиване, управление и продажба на облигации, по придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва, по финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участва. Ето защо, ако наименованието на търговско дружество съдържа думата „холдинг“, това създава представа, че то представлява холдингово дружество, което отговаря на регламентираните в закона специални изисквания, цел и предмет. В конкретната хипотеза, несъмнено е, че търговското дружеството, вписване на регистрацията на което е поискано с процесното заявление, не притежава белезите на холдинговото дружество, предвидени в разпоредбите на чл. 277 и чл. 278 ТЗ. Това е видно от представения от заявителя дружествен договор, тъй като в предмет на дейност на дружеството не е включена никоя от специфичните дейности, които холдинговото дружество може да извършва съгласно чл. 278, ал. 1 ТЗ, както и не е учредено при пряко внасяне на минимума от 25 на сто от капитала в дъщерни дружества, съгласно изискванията на чл. 277, ал. 2 ТЗ, нито пък има типичната за холдинга цел да участва в други дружества или в тяхното управление. Следователно, включването на думата „холдинг“ във фирмата на новоучреденото дружество би могло да формира грешни представи у третите лица за това, че ограничено отговорното дружество има характер на холдингово, както и относно целта, с оглед на която е създадено и предмета на дейност. Ето защо, съдът приема, че правилно длъжностното лице, в обхвата на своята проверка и компетентност, е констатирало, че не е спазено едно от изискванията, на които трябва да отговаря фирмата на търговеца, чието първоначално вписване се иска да бъде извършено, а именно това, предвидено в чл. 7, ал. 2 ТЗ. Ето защо, постановеният отказ за първоначално вписване е законосъобразен и жалбата срещу него следва да се остави без уважение. Така мотивиран съдът