Решение № 27513 от 15.8.2025 г. на Административен съд - София-град по дело № 7604/2024 г.

Производството е по реда на чл.145 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК) във вр. с чл.23, ал.4 от Наредба № 3 от 27.06.2005 г. за реда за подбор, квалификация и контрол върху синдиците (Наредба № 3).

Образувано е по жалба от Г. Я. К., подадена чрез упълномощения процесуален представител адв. Ц. М., срещу заповед № СД-06-22/29.08.2023 г. на министъра на правосъдието, с която за подробно описани в заповедта нарушения по чл.656, ал.2 и ал.4, чл.663а, чл.629а, ал.1, т.1 във вр. с чл.635, ал.1, чл.655, ал.2, т.3, чл.660, ал.1 и ал.2, чл.668, ал.1 и чл.668а-чл.668б (отм.) от Търговския закон (ТЗ), жалбоподателката е изключена от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици в производството по несъстоятелност по ТЗ, утвърден със заповед след изпит за придобиване на квалификация „синдик“ № ЛС-04-72/21.06.2006 г. (ДВ, бр. 16 от 2006г.) на министъра на правосъдието.

С жалбата се твърди, че оспорената заповед е неправилна и незаконосъобразна като издадена при допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила и при неправилно прилагане на материалния закон. Заповедта била издадена след изтичане на сроковете по чл.655, ал.4 от ТЗ. Жалбоподателката не била надлежно уведомена за извършваната спрямо нея проверка, както и за образуваното административно производство, съответно същата била лишена от възможността да организира защитата си. Твърди се също, че посочените в обжалвания административен акт нарушения не били осъществени. Иска се отмяна на оспорената заповед. Претендира се и присъждане на сторените по делото разноски.

Ответникът – министърът на правосъдието чрез процесуалните си представители юрк. С. и юрк. Б. оспорва жалбата като неоснователна и моли за отхвърлянето й, както и за присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

Административен съд – София град, второ отделение, 30-и състав, намира жалбата като подадена от надлежна страна, при наличие на правен интерес, срещу подлежащ на обжалване административен акт и в преклузивния 14-дневен срок по чл.149, т.1 от АПК за процесуално допустима.

Разгледана по същество, жалбата е и основателна.

От данните по делото се установява следното:

Жалбоподателката Г. Я. К. е вписана в списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици в производството по несъстоятелност по ТЗ, утвърден със заповед № ЛС-04-72/21.06.2006 г. на министъра на правосъдието.

С определение № 129/12.11.2021 г. по т. д. № 225/2021 г. Кольовска е назначена за синдик като предварителна обезпечителна мярка на „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД.

С решение № 27/14.03.2022 г. по т.д. № 225/2021 г. на Софийски окръжен съд (СОС) по молба на „Кордеел-България“ ЕАД е обявена неплатежоспособността на „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД с начална дата 31.12.2018 г., открито е производство по несъстоятелност на дружеството и за временен синдик е назначена Г. Я. К.. Със същото съдебно решение „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД е обявено в несъстоятелност, постановено е прекратяване на дейността на дружеството, както и на правомощията на управителните му органи, като е наложена и обща възбрана и запор върху имуществото на „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД. Постановено е и започване на осребряване на имуществото на дружеството.

На 09.12.2021 г. в Министерството на правосъдието е постъпил сигнал от „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД с вх. № 94-00-320/09.12.2021 г. с твърдения, че Г. К. в качеството си на временен синдик по т.д. № 225/2021 г. на СОС е извършила нарушения по смисъла на ТЗ, а именно: липса на задължителна застраховка по чл.633а от ТЗ, подадена непълна декларация по чл.656, ал.2 от ТЗ, превишаване на правомощията, довело до нарушаване на интересите на „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД, както и нарушение на чл.660 от ТЗ.

Със заповед № ИЗСВ-01-361/29.12.2021 г. министърът на правосъдието е наредил извършване на проверка на Кольовска като временен синдик по сигнала на „Берс лоджистик фреш“ ЕООД. С писмо от 30.12.2021 г. Кольовска е уведомена за образуването на преписка № 94-00-320/09.12.2021 г., като от нея е изискан писмен отговор. Такъв е подаден на 09.02.2022 г., получил рег.№ 94-00-320/09.02.2022 г. С писмо с рег. № 94-00-320/30.12.2021 г. копия от сигнала и от заповед № ИЗСВ-01-361/29.12.2021 г. на министъра на правосъдието са изпратени до председателя на Софийски окръжен съд. С писмо с рег.№ 94-00-320/19.01.2022 г. в Министерството на правосъдието е постъпило становище на съдията-докладчик по т.д. № 225/2021 г., към което са приложени и копия на документи от делото.

В периода 10.05.2022г. - 11.05.2022г. от проверяващия инспектор е извършена проверка на място в Софийски окръжен съд. След приключване на проверката е изготвен и предоставен за съгласуване подробен доклад с рeг. № 94-00-320/03.06.2022 г. до министъра на правосъдието. С резолюция от 27.07.2022г. на министъра на правосъдието докладът от извършената проверка е одобрен.

С писмо с рег. № 94-00-320/27.07.2022 г., на основание чл.23, ал.2 от Наредба № 3/27.06.2005г. за реда за подбор, квалификация и контрол върху синдиците, на Г. К. е изпратено копие от доклада. Същото е получено на 22.08.2022 г. С отговор с peг. № 94-00-320/07.09.2022 г. синдик Г. К. е дала своите обяснения по доклада и е представила доказателства.

От инспектор в Инспектората на Министерството на правосъдието е изготвен доклад, съдържащ констатации за извършените от Кольовска нарушения по т.д. № 225/2021 г. на СОС. Същият е изпратен на министъра на правосъдието и получил рег. № 94-00-320#6/03.06.2022 г. На 18.10.2022 г. в Министерството на правосъдието е постъпил сигнал с рег. № 94-00-224/18.10.2022 г. от „Предела инвест“ ЕООД с твърдения за нарушение по т.д. № 225/2021 г. на СОС в процедурата по осребряване на имуществото на „Берс Лоджистик Фреш” ЕООД. С писмо от 20.10.2022 г. Г. К. е уведомена за сигнала и от нея е изискан писмен отговор. Такъв е представен на 22.11.2022 г. След извършване на преглед на всички постъпили по преписката материали, проверяващият инспектор е преценил, че е необходим цялостен достъп до търговското дело. С електронно писмо до деловодството на съда от 17.01.2023 г. проверяващият инспектор е поискал да му бъде предоставен електронен достъп до делото. С електронно писмо от 19.01.2023г. на инспектора е указано да подаде заявление за създаване на потребителски профил и заявление за достъп до електронно дело по образец. С електронно писмо от 19.01.2023 г. проверяващият инспектор предоставя сканирани заявленията.

С доклад с per. № 94-00-320/24.01.2023 г. проверяващият инспектор уведомява министъра на правосъдието за резултатите от проверката по постъпилия втори сигнал.

Направено е предложение копие от доклада да бъде изпратен на синдика за становище по отношение на установените нарушения. С резолюция „Да" на заместник-министъра и резолюция „Да" на министъра на правосъдието от 30.01.2023 г. докладът е върнат на проверяващия инспектор.

С писмо с peг. № 94-00-320/01.02.2023 г. копие от доклада е изпратено на синдик Кольовска за становище, която с молба от 28.02.2023 г. е поискала удължаване на срока за отговор по доклада с твърдението, че на 20.02.2023 г. синът й е получил писмото заедно с копието от доклада, предал го на Кольовска на 25.02.2023 г., а на 26.02.2023 г. тя получила тежка хипертонична криза, за което прилага болнични листи за периода 27.02.2023 г. - 03.03.2023 г. и за периода 03.03.2023 г. - 22.03.2023 г. С молба с peг. № 94-00-320/31.03.2023 г. синдик Кольовска е представила отговор по доклад с per. № 94-00-320/24.01.2023 г. С писмо с per. № 94-00-320/31.03.2023 г. проверяващият инспектор е уведомил председателя на Софийски окръжен съд, че поисканият на 17.01.2023 г. електронен достъп до производството по несъстоятелност на „Берс Лоджистик Фреш“ ЕООД не е осъществен към дата 29.03.2023 г. С писмо с per. № 94-00-320/25.04.2023 г. съдебният администратор на съда е уведомил проверяващия инспектор, че на 20.01.2023 г. е предоставен такъв достъп. В действителност обаче не е изпратено електронно писмо с изпратен линк, както и не е осъществена връзка между съда и проверяващия инспектор, за да бъде извършен достъпа до делото в ЕПЕП.

По повод указанията, дадени с решение № 8259 от 03.07.2024 г. по адм. дело № 2411/2024 г. на Върховния административен съд след връщане на адм. дело № 9539/2023 г. на АССГ за ново разглеждане от друг състав на същия съд, настоящият съдебен състав изиска и прие като доказателство по делото доклад с рег. № 94-00-320/01.06.2023 г., изготвен от инспектор С. и изпратен на министъра на правосъдието, с което същият е уведомен за извършената проверка по т.д. № 225/2021г. по описа на СОС, който доклад е и финализиращият документ на извършената проверка от инспектор в МП, съгласно чл.16, ал.6 от Вътрешните правила за дейността на Инспектората на министъра на правосъдието по ЗСВ, одобрени със заповед № ЛС-04-120/26.04.2021г на министъра на правосъдието. Този доклад няма данни да е бил надлежно връчен на жалбоподателката.

Вследствие на така развилото се производство е издадена оспорената заповед № СД-06-22/29.08.2023 г. на министъра на правосъдието, с която жалбоподателката е изключена от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици в производството по несъстоятелност по ТЗ. За да обоснове този резултат, министърът на правосъдието е приел за установени следните нарушения:

1. Нарушение по чл.656, ал.2 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик: По делото е приложена декларация по чл.656, ал.2 от ТЗ с нотариална заверка на подписа от 12.11.2021 г. В самата декларация Г. К. не е указала по кои други производства е назначена за синдик съгласно чл.656, ал.2, изречение последно от ТЗ. С това е прието, че декларацията на синдик Кольовска е непълна, с което била нарушена посочената разпоредба.

2. Нарушение по чл.656, ал.4, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик: В акта за встъпване в длъжност от 21.11.2021 г. Г. К. не указала, че е временен синдик по смисъла на чл.629а, ал.1, т.1 от ТЗ. Синдикът като орган на производството по несъстоятелност, независимо от различните разновидности, които може да приеме (временен като предварителна обезпечителна мярка, временен, служебен или постоянен синдик), според органа, се подчинява на единни законови изисквания. Основната отлика при различните форми на фигурата на синдика била в обема на правомощията, които били различни с оглед фазата на развитие на производството по несъстоятелност и постановеното от съда. Поради различните правомощия на временния и постоянния синдик, респ. служебния синдик при назначаването като временен или служебен синдик, както и при избора на постоянен синдик следвало същият да представя за всяка своя функция отделна декларация-съгласие. Освен това в акта за встъпване била изписана датата 21.11.2021г. срещу подписа на лицето, а в началото било записано „Днес, 25.11.2021 г.“ което било неточно удостоверяване на датата на встъпване относно началния момент, от който започват правомощията на синдика.

3. Нарушение по чл.663а от ТЗ във вр. с чл.22, ал.1 от Наредба № 3, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик и като временен синдик: Г. К. не предоставила задължителната застраховка по делото нито в качеството си на предварителен временен синдик като обезпечителна мярка, нито като временен синдик, назначен с решението за откриване на производство по несъстоятелност - нарушението било признато от синдика.

4. Нарушение по чл.629а, ал.1, т.1 във вр. с чл.635, ал.1 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик: В отговорите на синдик Кольовска многократно се акцентирало върху определение № 149/26.11.2022 г., с което била уважена молбата на кредитора „Коордел България“ ЕАД управителят на дружеството-длъжник да бъде лишен от права. Не се посочвало обаче, че съдебният акт е обжалван от длъжника, като с определение № 155 от 08.03.2022 г. по ч.т.д. № 179/2022 г. на Софийски апелативен съд подадената жалба не била допусната до разглеждане, тъй като същата не попадала в обхвата на чл.613а от ТЗ. Така от 26.11.2021 г. до 08.03.2022 г. (около три месеца и половина) синдикът следвало да изпълнява само своите охранителни функции по отношение на дружеството-длъжник, т.е. да спазва чл.629а, ал.1, т.1 във вр. с чл.635, ал.1 от ТЗ.

На 14.03.2022 г. е постановено решение № 27 по т.д. № 225/2021 г. по описа на Софийски окръжен съд, с което е обявена неплатежоспособността на „Берс Лоджистик Фреш” ЕООД, открито е производство по несъстоятелност, определено е възнаграждение в размер на пет минимални работни заплати месечно, платими от масата на несъстоятелността. Определен е срок за встъпване на временния синдик до 31.03.2022 г. включително. Обявена е несъстоятелност и е постановено прекратяване на дейността на „Берс Лоджистикс Фреш” ЕООД. Постановена е обща възбрана и запор върху имуществото на длъжника и са прекратени правомощията на органите на „Берс Лоджистикс Фреш” ЕООД. Дружеството е лишено от правото да управлява и да се разпорежда с имуществото от масата на несъстоятелността. Постановено е започване на осребряване на имуществото на длъжника, включено в масата на несъстоятелността и разпределение на осребреното имущество. На основание чл.9 от ТЗ фирмата на длъжника се изписва с добавката „в несъстоятелност”.

Всички съставени от синдик Кольовска документи като: искане на информация за цялото налично движимо и недвижимо имущество, включително и сумите по банковите сметки и ценни книги, смяна на спесимени, подаване на информация в НОИ и НАП; писма до длъжниците с искане за информация относно справка за паричните вземания на дружеството, в която да бъдат посочени длъжниците, адресите им и размера на вземанията; справка за делата, по които дружеството е страна с посочване на съда, номера на делото и кратко описание на спора; справка за договорите, по които дружеството е страна и по които има пълно или частично неизпълнение; справка за наличните суми по банковите сметки на дружеството; справка за местоположението на цялото налично движимо и недвижимо имущество; наличност на касата; трудови правоотношения в предприятието били незаконосъобразни с оглед разпоредбата на чл.629а, ал.1, т.1 във вр. с чл.635, ал.1 от ТЗ. Тези действия на синдика не съответствали на предвидените в ТЗ правомощия на временен синдик, назначен като предварителна обезпечителна мярка. Действията на Кольовска показвали, че същата изисква да има пълен контрол над дейността на длъжника, което било в нарушение на чл.635, ал.1 от ТЗ.

5. Нарушение по чл.655, ал.2, т.3 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик, като временен и като постоянен синдик: Синдикът да не се намира с длъжника или с кредитор в отношения, които пораждат основателно съмнение за неговото безпристрастие.

6. Нарушение по чл.660, ал.1 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на назначен като предварителна обезпечителна мярка временен синдик, като временен и като постоянен синдик: Синдикът е длъжен да осъществява правомощията си с грижата на добър търговец.

7. Нарушение по чл.660, ал.2 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на временен и постоянен синдик: Тъй като С. К. е икономист и поради декларираната от нея липса на предадена счетоводна документация, органът е приел, че обемът на бъдещата счетоводна дейност няма да е свързан със значителен документооборот. На стр. 11 от отговор per. № 94-00-320/31.03.2023г. на синдика обаче било написано следното: „... - разход за 300, 00 лева, който бе за техническа помощ при проверка на ползваните помещения от дружеството, както и на посочени ми от наемодателя, съществуващи архиви, които се намираха високо на стелажите и се налагаше тяхното сваляне и отваряне.“ От това изявление на синдика е видно, че архив е намерен, свален и разпечатан с техническа помощ, за която е заплатено от масата на несъстоятелността (МН). Това било в противоречие с твърденията преди това на синдика (стр. 6 от същия отговор), че: „... няма офиси, няма нормални архиви, няма счетоводство на длъжника....“. Нямало яснота за сключения договор, за счетоводни услуги по отношение на поискано от синдика и дадено от съда разрешение за сключване на такъв. Договорът за счетоводни услуги по определение бил възмездна сделка, сделка на управление, тъй като с нея в перспектива се извършвали месечни плащания на суми от МН. Затова за сключването на този договор било необходимо разрешение на съда по несъстоятелността.

По делото бил приложен договор за правна защита и съдействие без № (номер) и без дата за сумата от 4 500 лв. в брой. Това бил недоказан разход, извършен от синдика, за който било поискано одобрение с молба, per. № 3554/22.12.2021 г. Видно от същата молба било, че за 3 (три) работни дни синдик Кольовска генерирала за длъжника разходи в размер на няколко хиляди лева.

8. Нарушение по чл.668, ал.1 от ТЗ, извършено от Кольовска в качеството й на временен синдик: При проверката било установено, че липсва писмен доклад за причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и взетите мерки за неговото запазване и за възможностите за оздравяване на предприятието в 14-дневен срок от датата на решението за откриване на производството по несъстоятелност. Задължението за доклад, в който да бъдат описани причините за неплатежоспособността, състоянието на имуществото и взетите мерки за неговото запазване и за възможностите за оздравяване на предприятието бил различен от ежемесечната отчетност на синдика, различните молби и искания, които същият депозира по кориците на търговското дело. Този доклад бил специален по отношение на всички останали, тъй като той се изготвял специално за първото събрание на кредиторите, което имало точно посочени законови правомощия, които същото не можело да превишава.

9. Нарушение по чл.668а-чл.668б от ТЗ (отм.), извършено от Кольовска в качеството й на постоянен синдик: С молба с per. № 6132/09.09.2022 г. синдик Кольовска поискала назначаване на помощник-синдик по т.д. № 225/2021 г. С определение от 12.09.2022 г. съдът назначил помощник-синдик в производството с дата на встъпване 23.09.2022 г. С това свое искане синдик Кольовска нарушила разпоредбите на чл.668а-чл.668б (отм.) от ТЗ. Общоизвестен факт било, че министърът на правосъдието не е насрочвал и провеждал изпит за помощник-синдик, нямало утвърдена и издадена от министъра на правосъдието отделна наредба за помощник-синдик, липсвал утвърден списък на помощник-синдиците, както и не била изменяна Наредба № 3 от 27.06.2005 г. за реда за подбор, квалификация и контрол върху синдиците във връзка с правната регламентация на фигурата на помощник-синдика. Така горепосочените разпоредби за помощник-синдика били с неизпълнен фактически състав. Въпреки това синдик Кольовска поискала от съда назначаването на помощник-синдик, с което съзнателно нарушила законовите разпоредби.

При тези данни и след като извърши дължимата на основание чл.168, ал.1 от АПК проверка за законосъобразност на оспорения акт на всички основания по чл.146 от АПК, съдът приема от правна страна следното:

Оспорената заповед е издадена от компетентен орган, в кръга на неговите правомощия, съгласно чл.655, ал.3 от Търговския закон, според който министърът на правосъдието изключва от списъка на лицата, които могат да бъдат назначавани за синдици онези, за които е установено, че извършват нарушения във връзка с дейността им като синдици независимо дали това обстоятелство е установено от съда по несъстоятелността. В случая заповедта е издадена при условията на заместване от зам.-министъра на правосъдието, съгласно заповед № ЛС-01-38/25.08.2023 г. Заповедта е постановена в писмена форма и отговаря на всички изисквания за съдържание на административен акт, предвидени в чл.59, ал.2 от АПК, в това число фактическите и правни основания, обосновали издаването й.

При издаването на оспорения акт обаче са допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила, които съставляват самостоятелсно основание за отмяната му. Действително, противно на твърденията в жалбата, оспорващата е надлежно уведомявана за подаваните срещу нея сигнали в качеството й на синдик, като й е предоставяна възможност за запознаване с тях, за представяне на отговор и доказателства в нейна защита. Същата е била уведомена и за изготвянето на доклад с рeг. № 94-00-320/03.06.2022 г., както и за доклад с per. № 94-00-320/24.01.2023 г. В същото време обаче по делото липсват данни на синдика да е връчван третият обобщаваш доклад с рег. № 94-00-320/01.06.2023 г. Невръчването на този доклад съдът намира за нарушение на правото на защита на жалбоподателката, доколкото в него се съдържат нови, различни от въведените с предходните два доклада констатации, въз основа на които са направени изводи за извършени нарушения. По отношение на тези констатации на синдика не е дадена възможност да отговори.

При съпоставката на третия обобщаващ доклад и предходните два се установява, че същият съдържа следните твърдения, въз основа на които са направени изводите за извършени от Кольовска нарушения и които не се съдържат в първите два, а именно: Синдикът не е спазил сроковете за уведомяване на трети лица относно наличие на чужди вещи в базата; Синдикът не е спазил обичайната практика по чл.718 от ТЗ за разгласяване в специалния бюлетин за продажбите в срока от 14 дни; Синдикът не е поискал предплащане на разноски, а вместо това е започнал осребряване; Синдикът не спазва нормата на закона по отношение на обезпечените кредитори; Синдикът не познава нормата на чл.717н от ТЗ, което се явява съществен пропуск с потенциал да причини вреда на кредитора; Синдикът не е изплатил парите от продажбата на третото лице собственик; Синдикът не е поискал разрешение за разходи за счетоводство и за адвокатски хонорари след откриване на производството по несъстоятелност. В този доклад се съдържат и твърдения, че с поведението си синдик Кольовска цели заобикаляне на закона, както и че поведението на Кольовска нарушава обществените интереси. Тези твърдения не са подкрепени с конкретни аргументи, а са бланкетно посочени. Докладът не е бил представен, макар и да е посочен като част от административната преписка, при първото разглеждане на делото. С неговото съдържание жалбоподателката се е запознала едва в съдебната фаза.

Ето защо съдът намира, че неуведомяването на синдик Кольовска за окончателния доклад, доколкото същият съдържа нови установявания, които не й е дадена възможност да опровергае, представлява съществено нарушение на административнопроизводствените правила.

От друга страна, по този начин не е спазена разпоредбата на чл.35 от АПК като са останали неизяснени всички факти и обстоятелства от значение за случая. Съгласно т.2 от Тълкувателно решение № 4/2004 г. на ВАС по т.д. № ТР-4/2002 г., в случаите, когато административният орган е овластен да реши въпроса по свободна преценка, необсъждането на възраженията и обясненията на заинтересованите граждани и организации, които пряко касаят решавания въпрос, и/или неизлагането на мотиви съставляват основания за отмяна на административния акт. В случая недаването на възможност за оспорване на определени констатации в третия доклад е рефлектирало върху законосъобразността на оспорената заповед, като същата се явява необоснована, доколкото е постановена в нарушение на изискването на чл.35 от АПК, като не е гарантирано в пълнота правото на участие и ефективна защита на синдика.

Съдът намира, че при издаването на процесната заповед е допуснато и друго съществено нарушение, изразяващо се в следното:

Съгласно чл.663, ал.2 от ТЗ в приложимата редакция преди изм. и доп. ДВ, бр.66 от 1 август 2023 г., когато синдикът извършва нарушения във връзка с дейността си, независимо дали това е установено от съда по несъстоятелността, с оглед тежестта на нарушението и обстоятелствата във връзка с извършването му, министърът на правосъдието, след като даде възможност на синдика да изложи писмени обяснения, може: 1. да отправи писмено предупреждение до синдика за изключване от списъка по чл.655, ал.1, т.5 и 2. да изключи синдика от списъка по чл.655, ал.1, т.5. В случая оспореният административен акт не съдържа съображения относно предпоставките, които са довели до предприемането на по-тежката от двете предвидени в закона мерки. Липсата на такива мотиви представлява съществено нарушение на процесуалните правила, тъй като тази норма изрично изисква дисциплинарният орган да прецени и съпостави санкцията с тежестта на нарушението във връзка с обстоятелствата по извършването му.

Органът решава при условията на оперативна самостоятелност дали да изключи синдика от списъка по ал.2, т.7 на чл.655 от ТЗ, като следва да изложи мотивите си - фактическите и правни основания за постановяване на акта, да извърши преценка на фактите и обстоятелствата по случая, включително относно вида и тежестта на нарушенията и съразмерна ли е на тях наложената санкционна мярка. В заповедта и докладната записка не се съдържа подробно изложение и обсъждане на фактите и обстоятелствата по случая, възраженията на синдика и обсъждането им от органа. Непълнотата на мотивите и непосочването на точното правно основание за издаване на акта, препятства засегнатия синдик да реализира правото си на защита и осуетява пълноценния съдебен контрол върху индивидуалния административен акт. Органът разполага с оперативна самостоятелност да прецени кои нарушения във връзка с дейността на синдика могат да бъдат основание за изключването му от списъка, като тази преценка следва да е в рамките на изискванията за пропорционалност на мярката за изваждане от списъка на синдиците, в унисон с принципа на съразмерност по чл.6 от АПК. Като не е изложил мотиви относно тази преценка министърът на правосъдието е издал един необоснован акт, контролът за законосъобразност върху който е ограничен.

По изложените съображения оспорената заповед следва като незаконосъобразна да бъде отменена.

Водим от горното и на основание чл.172, ал.2 от АПК, Административен съд – София град, 30-и състав,