Решение № 69 от 29.5.2026 г. на Окръжен съд - Русе по дело № 201/2025 г.

Ищецът П. И. Д., ЕГН ••••••••••, с адрес гр. Русе, „••••••••••• ••••••••“ № •• в качеството му на •••••••• и член на Съвета на директорите на „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД предявява срещу „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД, ЕИК 8••••••••, със седалище и адрес на управление гр. Русе, ••••••• •••••••••• ••••, представлявано от членовете на Съвета на директорите М.Н.М. и Н.Д.Ш., конститутивен иск с правно основание чл. 74, ал. 1 от Търговския закон, да се отмени като незаконосъобразно решението по т. 2 от дневния ред на Общото събрание на ••••••••ите на ответното дружество, проведено на 31.10.2025 г., с което: са освободени от отговорност членовете на Съвета на директорите М.М. и Н.Ш. за дейността им през 2024 г.; е отказано освобождаване от отговорност на ищеца П. Д. за същия период.

Ищецът твърди, че атакуваното решение е незаконосъобразно, поради следните основания: Решението по т. 2 от дневния ред е взето без приемане на годишния финансов отчет и без доклад за дейността на Съвета на директорите, което е в противоречие с чл. 221, т. 10 и чл. 245 ТЗ и нарушава правото на информираност на ••••••••ите по чл. 224 ТЗ. Освобождаването от отговорност е извършено индивидуално, без това да е било ясно предвидено в дневния ред и без предварително предоставени писмени материали, обосноваващи различното третиране на членовете на СД. Решението е взето без обсъждане, мотиви и конкретна оценка на дейността на отделните членове на СД, в нарушение на принципите на добросъвестност и равнопоставеност. При гласуването са участвали ••••••••и, които са и членове на Съвета на директорите, и които са гласували за собственото си освобождаване от отговорност, в нарушение на чл. 229, т. 2 ТЗ и съответните разпоредби на устава. Пороците при гласуването и липсата на информираност опорочават цялото решение по т. 2, поради което ищецът има правен интерес да иска неговата отмяна в цялост.

Ответното дружество оспорва иска като недопустим, а при условията на евентуалност – като неоснователен, като излага следните доводи: ищецът няма правен интерес да иска отмяна на решенията за освобождаване от отговорност на другите двама членове на СД, тъй като те не засягат неговата правна сфера. Индивидуалното гласуване за освобождаване от отговорност е допустимо и съответства на дневния ред и проекта за решение. Законът не изисква мотивиране на решението за неосвобождаване от отговорност, това е въпрос на вътрешно убеждение на ••••••••ите. Годишният финансов отчет е бил изготвен и предоставен на разположение на ••••••••ите, поради което правото им на информираност не е нарушено, независимо че отчетът не е приет. Разпоредбата на чл. 229 ТЗ не е приложима към решенията по чл. 221, т. 10 ТЗ; не е налице конфликт на интереси, а дори и да се приеме такъв, гласовете на останалите ••••••••и са достатъчни за приемане на решението.

Спорни между страните са следните въпроси: налице ли е правен интерес на ищеца да иска отмяна на решението по т. 2 от дневния ред в цялост. Допустимо ли е индивидуално гласуване за освобождаване от отговорност при липса на изрично предвидени критерии и писмени материали. Представлява ли неприемането на годишния финансов отчет пречка за законосъобразно гласуване по чл. 221, т. 10 ТЗ. Приложима ли е забраната по чл. 229, т. 2 ТЗ при гласуване на решения за освобождаване от отговорност на членове на Съвета на директорите. Нарушени ли са принципите на информираност, добросъвестност и равнопоставеност при вземане на атакуваното решение.

Окръжният съд прецени събраните доказателства и доводите на страните и приема следното:

„•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД ЕИК 8•••••••• е с капитал 27805.14 € разпределен на 2718 поименни акции всяка с номинална стойност 10.23 €. Дружеството се управлява от Съвет на директорите в състав: П. И. Д., М.Н.М., Н.Д.Ш.. Дружеството се представлява заедно от П. И. Д. и М.Н.М..

Вътрешното разпределение на функциите между членовете на Съвета на директорите е: П. И. Д. – Председател на Съвета на директорите; М.Н.М. – Изпълнителен директор. Двамата са изготвили покана от името на Съвета на директорите на дружество „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД, на основание чл. 223, ал. 1 от Търговския закон до ••••••••ите за свикване общо събрание на ••••••••ите на „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД, което да се състои на дата 31 октомври 2025г., от 10.00 часа, в административната сграда в седалището и адреса на управление на дружеството в гр. Русе, ••••••• •••••••••• ••••, при следния дневен ред:

1. Приемане на годишния финансов отчет на дружеството за финансовата 2024г.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите приема годишния финансов отчет на дружеството за финансовата 2024г.

Годишният финансов отчет на дружеството за 2024г. е бил подаден в търговския регистър със Заявление Г2 № 20250930165152 в последния ден от срока по чл. 245 ТЗ. Последвал е Отказ № 20250930165152/09.10.2025г на длъжностното лице по регистрацията на основание, че заявлението не е подадено от оправомощено лице. Заявлението е било подадено от Я.Д.П. в качеството упълномощен адвокат. Предвид това, че представителството на дружеството е заедно от двамата изпълнителни директори следвало двамата представляващи да упълномощят адвокат за представителство. Самият Годишен финансов отчет се вижда в търговския регистър. Отчетът носи еднакви саморъчни подписи за „Съставител“ и „Председател на СД“ П. Д.. Изпълнителния директор М. Маринов не е подписал отчета.

••••••••ът Н.М.С. притежаващ 1035 акции на основание чл. 223а, ал. 2 от Търговския закон е поискал бъдат включени в дневния ред на годишното общо събрание на ••••••••ите в „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД, свикано за 31.10.2025 г. от 10,00 ч., следните въпроси:

Освобождаване от отговорност за дейността им през 2024 г. на членове на Съвета на директорите на „Русенска Строителна

Компания“ АД, ЕИК 8••••••••.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите, приема

предложението на ••••••••ите за освобождаване от отговорност на членове на Съвета на директорите за дейността им през 2024 г.

Вземане на решение за прекратяване на дружеството и извършване на ликвидация на дружеството.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите, приема

предложението на ••••••••ите за прекратяване на дружеството и извършване на ликвидация на дружеството.

Определяне на срок за ликвидация.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите, приема

предложението на ••••••••ите за определяне на срока за извършване

на ликвидация.

Избор на ликвидатор.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите, избира

предложения от ••••••••ите ликвидатор на дружеството.

Определяне на възнаграждение на ликвидатора на дружеството.

Проект за решение: Общото събрание на ••••••••ите приема предложението на ••••••••ите за определяне на конкретния размер на възнаграждението на ликвидатора на дружеството.

Общото събрание на ••••••••ите е било проведено на 31.10.2025г. с дневен ред от 6 точки включително допълнително внесените от ••••••••а С.. По делото има два удостоверителни документа за събранието: Протокол и Констативен протокол, съставен от нотариус И.Г., който е присъствал на събранието. Събранието е било открито при кворум 2511 акции, представляващи 92,35% от капитала на дружеството.

По първа точка от дневния ред решението на събранието е: Не приема годишния финансов отчет на дружеството за финансовата 2024г. Както се посочи, Годишният финансов отчет е бил съставен от Председателя на СД П. Д. и подаден в търговския регистър на 30.09.2025г. Според констативния протокол на нотариуса на общото събрание ••••••••ът Н.М.С. попитал кой ще докладва по т.1 от дневния ред: Приемане на Годишния финансов отчет на дружеството за финансовата 2024г. и къде е отчета. Адвокат Я.Д.П. пълномощник на ••••••••а П. Д. посочил на масата няколко екземпляри от Годишен финансов отчет за 2024г. на „•••••••• •••••••••• ••••••••“ АД. Н.М.С. разгърнал един от оставените екземпляри на Годишния финансов отчет на дружеството за финансовата 2024г. и посочил, че в него е посочен Съставител - Председател на съвета на директорите и това е документ, който не е обсъден от Съвета на директорите. Попитал дали Общото събрание трябва да го приеме. „За“ приемане на отчета са гласували пълномощниците на ••••••••а П. И. Д. с неговите 1146 акции, а всички останали гласували „Против“. Н.М.С. обявил, че така представения Годишен финансов отчет на дружеството не се приема и няма да бъде представен в Търговския регистър.

По т. 2 от дневния ред общото събрание е приело решение по отделно за всеки член на Съвета на директорите както следва: Освобождава от отговорност М.Н.М. и Н.Д.Ш. за дейността им през 2024г. като членове на Съвета на директорите. Не освобождава от отговорност П. И. Д. за дейността му през 2024г. като член на Съвета на директорите. По отношение на членовете на Съвета на директорите М.Н.М. и Н.Д.Ш. пълномощниците на ••••••••а П. И. Д. гласували с неговите 1146 акции „Против“, всички останали присъстващи гласували „За“, а въздържали се нямало. По отношение на члена на Съвета на директорите П. И. Д. неговите пълномощници реагирали така: М.И.Д.а попитала има ли такава точка. Я.Д.П. заявил, че нямат правомощия да гласуват по такава точка с акциите на г-н П. И. Д.. Останалите присъстващи, представляващи общо 1365 акции, гласували „Против“,а въздържали се нямало.

Именно решението по т. 2 се атакува от П. И. Д. в неговата цялост. В предварителния доклад и в съдебно заседание съдът обяви, че П. И. Д. като •••••••• има правен интерес да предяви иск по чл. 74 от ТЗ за отмяна на решението по точка втора от дневния ред в неговата цялост по съображенията, посочени в исковата молба, следователно искът е допустим.

Компетентността да освобождава от отговорност членовете на СД принадлежи на Общото събрание – чл. 221, т. 10 ТЗ. Чл. 237, ал.1 от ТЗ постановява, че членовете на съветите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях. Това е така нареченият принцип на равнопоставеност по чл. 237, ал. 1 ТЗ, който означава еднакви права и задължения при изпълнение на функциите, но не налага задължително еднакъв резултат при преценката за освобождаване от отговорност. Общото събрание на ••••••••ите може да реши различно по отношение всеки член на Съвета на директорите дали да го освободи от отговорност или не.

По делото не става ясно в какво се изразява евентуалната вина на Председателя на Съвета на директорите П. И. Д.. Същият е съставил Годишен счетоводен отчет на дружеството и го е подал в търговския регистър в изпълнение на задължението по чл. 245 ТЗ. Защо не е спазен чл. 38 от Устава Съветът на директорите да състави Годишен финансов отчет за предходната година и да го представи на избрания експерт-счетоводител до края на месец февруари следващата година, защо не е свикано по-рано общо събрание на ••••••••ите за приемане на годишния счетоводен отчет, са все въпроси, които ангажират отговорността на целия Съвет на директорите.

Решението за отказ от освобождаване от отговорност на член на Съвета на директорите запазва възможността дружеството или ••••••••ите да предявят иск по чл. 240, ал. 2 или чл. 240а ТЗ. Отказът не е самостоятелна предпоставка за ангажиране на отговорност за вреди, но изразява волята на дружеството, че не снема вината от съответния член, в случая П. И. Д.. Обратно, решението за освобождаване от отговорност погасява възможността за иск само за вече известни вреди. За собственото си освобождаване от отговорност като членове на Съвета на директорите са гласували като ••••••••и и М.Н.М. и Н.Д.Ш.. Забраната по чл. 229 ТЗ „Конфликт на интереси“ обхваща участие в гласуване за: предявяване на искове срещу ••••••••а; предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството. Гласуването за освобождаване от отговорност не представлява предприемане на действия за ангажиране на отговорност, а обратното – отказ от такава. Следователно, няма конфликт на интереси по чл. 229 ТЗ, ако ••••••••, който е и член на СД, участва в гласуването за собственото си освобождаване от отговорност.

Общото събрание на ••••••••ите одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, когато е бил извършен независим финансов одит, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд „Резервен“ и за изплащане на дивидент – чл. 221 т. 7 ТЗ. Годишният финансов отчет трябва да представи вярно и честно имущественото и финансовото състояние и финансовите резултати от дейността на предприятието, паричните потоци и собствения капитал. Когато Общото събрание на ••••••••ите не приеме Годишния финансов отчет без да го разгледа, както е станало в случая, ••••••••ите нямат обективна основа, върху която да решат дали да освободят членовете на Съвета на директорите от отговорност или не.

Безспорно е, че Съветът на директорите изобщо не е съставил годишен доклад за дейността за 2024г. – задължение по чл. 245 от ТЗ. Доколкото Годишният финансов отчет може да затрудни ••••••••ите, които не са икономисти, то годишният доклад за дейността в свободен разбираем текст представлява обективен преглед, който показва вярно и честно развитието и резултатите от дейността на предприятието, както и неговото състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено, анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността, имащи отношение към стопанската дейност, вероятното бъдещо развитие на предприятието и други важни въпроси, посочени като минимум в чл. 39 от Закона за счетоводството. Липсата на такъв годишен доклад за дейността на дружеството за 2024г. е отговорност на колективния орган Съвет на директорите.

Правните последици от взетото решение на общото събрание по т. 2 са сериозни: срещу освободените от отговорност членове дружеството не може да предяви иск за известни вреди и общото събрание не може да отмени решението си за освобождаване от отговорност на тези членове; членът на Съвета на директорите, който не е освободен от отговорност, е заплашен от иск за вреди, като решението за неосвобождаване от отговорност даже не е задължителна предпоставка за предявяване на такъв иск. Тези важни правни последици настъпват независимо, че освобождаването от отговорност на двамата членове на Съвета на директорите - М.М. и Н.Ш. и отказът да бъде освободен от отговорност П. Д. като член на Съвета, е извършено без критерии, без обсъждане и без доказателства за вреди. Решението по точка 2 от дневния ред е формално и напълно необосновано.

Общото събрание на ••••••••ите не може законосъобразно да освободи членовете на Съвета на директорите от отговорност преди приемането на годишния финансов отчет, защото решенията по чл. 221, т. 7 и т. 10 ТЗ са йерархично и функционално свързани. Одобряването на финансовия отчет е логическа и юридическа предпоставка за решението за освобождаване от отговорност, защото освобождаването от отговорност засяга управленските действия през отчетния период и тези действия могат да бъдат оценени само в светлината на приетия финансов отчет, който обективира последиците от управлението. Цялото решение по т. 2 от дневния ред относно освобождаването от отговорност на членовете на Съвета на директорите М.М. и Н.Ш. и и неосвобождаването на П. Д. противоречи на закона по смисъла на чл. 74 ТЗ, защото е взето без задължителния отчетен контекст. ••••••••ите трябва да имат пълна информация за управлението, което може да се оцени само чрез приет отчет.

Решението по т. 2 подлежи на отмяна в цялост по иск на ••••••••, тъй като нарушава правото му на информирано участие. В случая чл. 224 ТЗ се прилага по аналогия. Ищецът П. И. Д. в допълнителната искова молба съвсем основателно посочва: „Ако бяха представени писмени материали, свързани с дневния ред, по-конкретно свързани с точката, касаеща освобождаването от отговорност на членовете на Съвета на директорите, беше документирано надлежно в счетоводството и в останалите дружествени книги мои /на Д./ действия, респ. бездействия, какви вреди съм причинил, каква е връзката между поведението ми и евентуално настъпили вреди и съответно беше пояснено, че ще се гласува индивидуално, то тогава правото ми /на Д./ на информираност нямаше да бъде нарушено на основание чл. 224 от ТЗ във вр. с чл. 223а, ал. 4 от ТЗ и на основание чл. 22 от Устава на дружеството.“ Тази концепция не е чужда на правната теория. Проф. В.Т.р в „Капиталови търговски дружества“ изд. 1997 стр. 157 пише: „Освобождаването от отговорност би могло да бъде реално само ако на общо събрание се докладват конкретно констатираните вреди и вината на отделните лица и се вземе отношение по тях.“

Мотивиран така окръжният съд