Решение № 983 от 21.7.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 638/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК. Образувано е по жалба от 25.03.2026 г. на „СОФИЯ ВИЖЪН РЕНТАЛ“ ЕООД срещу отказ № 20260318142507/20.03.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър увеличаване на капитала на дружеството чрез записване на нови дялове от едноличния собственик срещу извършване на непарична вноска, съгласно заявление образец А4 № 20260318142507.. Отказът е мотивиран с обстоятелството, че заключението за оценката на непаричната вноска не отговаряло на изискването на чл. 72, ал. 2 ТЗ – не съдържало размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Освен това, в представените схеми вносителят не бил посочен за титуляр на правото на собственост на обектите, предмет на непаричната вноска. Жалбоподателят поддържа, че отказът бил незаконосъобразен, поради което моли съда да го отмени. От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски. Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното: Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима. Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА. Според чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1 от същия закон. По силата на чл. 33 ЗВЕРБ на датата на въвеждане на еврото вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, определени съгласно чл. 31, ал. 4. Превалутирането се извършва служебно от Агенцията по вписванията. Съгласно чл. 32, ал. 3 и 4 ЗВЕРБ дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала; представянето за обявяване на препис от дружествения договор се извършва едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, като за обявяването на акта не се събира държавна такса. Според чл. 32, ал. 5 ВЕРБ, в случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор. В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат. Съгласно чл. 72, ал. 1 - 3 ТЗ при извършване на непарична вноска учредителният акт на едноличното дружество трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната оценка и основанието на правата му. Вноската се оценява от три вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, като заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица. Съгласно чл. 73, ал. 1 ТЗ вноската на право, за учредяването или за прехвърлянето на което се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор/устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор/устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя. Според чл. 20 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към заявлението се прилагат и доказателствата, че вносителят е носител на правата-предмет на непаричната вноска, и писменото съгласие на вносителя на непаричната вноска с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му (при извършване на непарична вноска на права, за учредяването или за прехвърлянето на които се изисква нотариална форма). От справка по партидата на жалбоподателя се установява, че „СОФИЯ ВИЖЪН РЕНТАЛ" е еднолично дружество с ограничена отговорност, учредено през 2025 г., с капитал 1 000 лева, който се притежава от „СОФИЯ ВИЖЪН ГРУП“ ООД. Считано от 01.01.2026 г. на основание чл. 31 и чл. 33 ЗВЕРБ вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружеството служебно е заменен със стойностите в евро и евроцентове, като възлиза на 511,29 евро. По искане вх. № 20251217135555 и с акт 20251217135555/19.12.2025 г. е назначена оценка по реда на чл. 72, ал. 2 ТЗ на 109 недвижими имота, представляващи апартаменти и гаражи, изградени на етап груб строеж. С процесното заявление № 20260318142507 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/ молителят е поискал вписване на увеличение на капитала на 8 463 406.84 евро. Към заявлението е представена изготвената от назначените от длъжностното лице три вещи лица оценка на 109-те самостоятелни обекта. Същата съдържа пълно описание на имотите, предмет на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка – 8 462 900 евро, както и че срещу непаричната вноска вносителят може да придобие дялове до 8 462 900 евро. Към заявлението е представено решение от 06.03.2026 г. на едноличния собственик на капитала на „СОФИЯ ВИЖЪН РЕНТАЛ“ ЕООД, обективирано в протокол от извънредно общото събрание на съдружниците на „СОФИЯ ВИЖЪН ГРУП“ ООД - С.А.Х. и Р.С.Д. /които видно от справка по партидата на едноличния собственик са и негови управители, действащи поотделно/. Документът е с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Видно от съдържанието му, на 06.03.2026 г. едноличният собственик на капитала на жалбоподателя е взел следните решения: 1/ за превалутиране на капитала от 1000 лева на 511 евро /в рамките на допустимите по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ отклонения/ и разпределението му в 100 дяла всеки на стойност 5,11 евро; 2/ за приемане паричната оценка на непаричната вноска, изготвена от назначените вещи лица; 3/ за увеличаване на капитала на „СОФИЯ ВИЖЪН РЕНТАЛ“ ЕООД от 511 евро на 8 463 406,84 евро /с 8 462 895,84 евро/ чрез записване на нови 1 656 144 дружествени дяла, всеки с номинална стойност 5,11 евро, които ще бъдат поети от едноличния собственик и ще бъдат заплатени с непарична вноска на право на собственост върху описаните е решението 109 недвижими имота; 4 за приемане на нов учредителен акт на „СОФИЯ ВИЖЪН РЕНТАЛ“ ЕООД. Представено е и писмено съгласие на вносителя „СОФИЯ ВИЖЪН ГРУП“ ООД с описание на вноската и нотариална заверка на подписа на управителя С.А.Х.. Представен е и нов учредителен акт /както и такъв със заличени лични данни/, с нотариална заверка на подписа и съдържание, в който са отразени приетите промени, и съдържащ името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата на вносителя. Към процесното заявление са представени и следните документи: 1/ пълномощно по чл. 15, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; декларации по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; документ за внесена държавна такса; документите, удостоверяващи правото на собственост на вносителя върху имотите, предмет на непаричната вноска /както следва; нотариален акт за собственост на недвижим имот № 3, том 2, per, № 4598, дело № 370/2022 г. на нотариус с рег. № 271; нотариален акт за учредяване право на строеж срещу задължение за построяване на три многофамилни жилищни сгради с магазини и подземен гараж № 34, том 3, рег, № 5032, дело № 400/2022 г. на нотариус с рег. № 271; нотариален акт за замяна на недвижими имоти № 190, том 1, per. № 2811, дело № 186/2024 г. на нотариус с рег.№ 679; разрешение за строеж № 52/10.0б.2022г. издадено от Главен архитект на СО р-к „Студентски“; 2 броя удостоверения за изграждане на сградата в груб строеж/; констативен акт за установяване годността за приемане на строежа; удостоверения за данъчни оценки на имотите, валидни до 30.06.2026 г., видно от които вносителят няма непогасени данъчни задължения за имотите; декларации по чл. 74 ДОПК; схеми на недвижимите имоти. От служебно изисканата справка в НАП съдът констатира, че към настоящия момент прехвърлителят няма задължения сред описаните в чл. 264, ал. 1 ДОПК. Противно на приетото от длъжностното лице, не са налице пречки за вписване на завените обстоятелства. Първо, представената оценка има съдържанието по чл. 72, ал. 2 ТЗ, доколкото е посочено до каква стойност могат да се придобият дялове. Не е необходимо вещите лица да предлагат варианти на разпределение стойността на вноската в дялове. Освен това, ако длъжностното лице е считало, че оценката има нередовности, то това не е основание за отказ, както сочи и жалбоподателят. Според чл. 126, ал. 2 от Наредбата, в случай че представеното заключение не отговаря на изискванията по чл. 72, ал. 2 , изр. 2 от Търговския закон и на поставените с акта за назначаване задачи, длъжностното лице по регистрацията уведомява вещите лица за недостатъците и им предоставя срок за отстраняването им, каквото в случая не е сторил. Записаните дялове са на стойност, по-ниска от оценката на непаричната вноска, което по аргумент от чл. 72, ал. 3 ТЗ е допустимо. На следващо място, съгласно чл. 2, ал. 5 ЗКИР данните за правото на собственост, вписани в кадастъра, са доказателство за обстоятелствата, за които се отнасят, доколкото източникът на тези данни има доказателствено значение. За отразените данни за имотите в кадастралната карта законодателят е създал в чл. 2, ал. 5 ЗКИР оборима презумпция за вярност, но неправилното отразяване на правото на собственост не води до пораждане, изменение или погасяване на правото. Що се отнася до данните за носителите на вещни права, записани в кадастралния регистър, тази презумпция съществува доколкото следва да бъде зачетен легитимиращият ефект на акта за собственост. Отсъствието или наличието на запис или записи в кадастралния регистър не може да има доказателствено значение или легитимиращ ефект, по-големи от тези на актовете за собственост /така мотивите към ТР № 8/23.02.2016 г. по т. д. № 8/2014 г. на ВКС, ОСГК/. В случая в част от схемите от АГКК липсват данни собствеността върху част от имотите, респ. липсва описан източник по смисъла на чл. 2, ал. 5 ЗКИР, който да има доказателствено значение. Ето защо, противно на приетото от длъжностното лице, самата липса на данни за собственик в кадастралната карта не означава, че това не вносителят. Тази липса на данни за правото на собственост върху имотите не е пречка за установяването му с документи, годни да го удостоверят /каквито са представени в настоящия случай, проверени и от нотариуса по реда на чл. 73 ТЗ/. Предвид изложеното постановеният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен. Така мотивиран, съдът