Решение № 11 от 3.2.2026 г. на Окръжен съд - Враца по дело № 11/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „Натурщайн ПГ“ ООД, ЕИК: •••, със седалище и адрес на управление: •••, представлявано от Г. И. М. - управител и избран за ликвидатор на дружеството, чрез пълномощник адв. В. К. Д. от Врачанска АК, против Отказ № 20260112124324-2/13.01.2026г. на длъжностно лице по регистрацията /ДЛР/ от Търговския регистър към Агенция по вписванията /АВ/ по Заявление вх. № 20260112124324 /12.01.2026г., с който е отказано вписване в Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството на прекратяване и ликвидация на дружеството по реда на чл. 274а от Търговския закон (ТЗ). Жалбоподателят счита постановения отказ за незаконосъобразен. Твърди, че със заявление е поискал вписване на прекратяване дейността на дружеството и провеждане на бързо производство по ликвидация по реда на чл. 274а от ТЗ, като е посочил ликвидатор и тримесечен срок за ликвидация, като към заявлението е приложил доказателства за внесена държавна такса, решение на общото събрание на съдружниците за прекратяване на дружеството и за провеждане на бързо производство по ликвидация, декларация по чл. 274, ал.3 вр. с ал.1 ТЗ, декларация - съгласие и образец от подписа на ликвидатора, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, както и попълнено и подписано заявление на основание чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социалното осигуряване (КСО) с оглед прекратяване на дейността на дружеството по смисъла на чл. 5, ал. 1 от Инструкция № 5 от 30.06.2005 г. на управителя на НОИ за приемане и съхраняване на ведомости за заплати и трудовоправни документи на прекратени осигурители без правоприемник до НОИ. Поддържа, че с указание № 20260112124324 от 13.01.2026г. длъжностното лице му е указало да представи удостоверение по чл. 77 от ДОПК и решение на едноличния собственик на капитала за прекратяване и ликвидация по общите правила и в съответствие с предвидените там срокове, поради неприложимост на разпоредбата на чл.274а от ТЗ. Според длъжностното лице от Агенция по вписванията, към момента на подаване на заявлението едногодишния срок по § 27 на Преходни и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Търговския закон за осигуряване техническа възможност за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и за прилагането на чл. 274 и за определяне на началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31 в двата случая от министъра на правосъдието, не е изтекъл, съответно предвидените промени в Търговския закон, касаещи бързата ликвидация не са приложими, тъй като разпоредбите не са влезли в законна сила. Посочва, че във връзка с дадените му указания е представил Становище, с което е заявил несъгласието си с правните изводи на длъжностното лице, въпреки което длъжностното лице е постановило обжалвания отказ по същите съображения. Счита, че разпоредбата на чл. 274а от ТЗ е влязла в сила, считано от 01.10.2024 г., като действието й не е отложено във времето и е част от действащото законодателство, предвиждащо възможност за провеждане бързо производство по ликвидация на търговец при определени предпоставки. Твърди също, че на проведено на 05.01.2026г. общо събрание на съдружниците на „Натурщайн ПГ“ ООД с единодушие е взето решение за прекратяване на дейността на дружеството и откриване на производство по бърза ликвидация на основание чл. 274а от ТЗ, с оглед наличието на всички предпоставки за това относно дружеството: не е осъществявало дейност; не е наемало работници и служители; не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност; няма непогасени задължения към държавата и общините; няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Национална агенция по приходите; не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително и заповедно производство и срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози и Закона за договорите за финансово обезпечение. Заявява също, че няма как да представи и решение на едноличния собственик на капитала за провеждане на ликвидацията по общите правила и в съответните предвидени там срокове, тъй като дружеството заявител не е еднолично. Счита също, че са неоснователни аргументите за неприложимост на разпоредбата на чл. 274а ТЗ, изведени от § 27 ПЗР на ЗИЗДТЗ, доколкото посочената разпоредба предвижда срок за изменение на подзаконов нормативен акт, но не и отложено действие на законовата разпоредба - не съществува нормативно основание, съвместимо с действащото законодателство, учредяващо правомощие на министъра да определя кога влизат в сила приети от Народното събрание закони, а липсата на подзаконова уредба не е пречка за приложението на закона, тъй като именно законови норми съдържат ясно дефиниране на задълженията на държавните органи във връзка с ликвидацията - чл. 274а, ал. 1 ТЗ, чл. 77б, ал. 1 ДОПК, чл. 5, ал. 15 КСО, чл. 19, ал. 5 и чл. 21, т. 9 ЗТРРЮЛНЦ. Посочва, че във връзка с приемането на чл. 274а ТЗ е приета и нова разпоредба в ДОПК - чл. 77б , действието на която също не е отложено във времето във връзка със създаване на система за електронна свързаност между Агенция по вписванията и НАП. До създаването на подобна свързаност, двете институции разполагат с възможност да комуникират една с друга чрез традиционните методи за обмен на информация и чрез наличните способи за електронна комуникация между държавни органи или чрез обикновена писмена комуникация, чрез която Агенцията по вписвания да уведоми НАП и НОИ за постъпилото заявление и изиска данните по чл. 274а, ал. 1 ТЗ, след постъпването на които длъжностното лице да прецени наличието на предпоставките и да се произнесе за приложимостта на бързото производство по ликвидация, респективно по подаденото заявление. Жалбоподателят посочва и съдебна практика на окръжните съдилища, с която са отхвърлени постановени откази при подадено заявление за вписване по партидата на търговско дружество на производство по бърза ликвидация съгласно чл. 274а от Търговския закон, както и извършени вписвания на бързо производство по ликвидация по реда на чл. 274а ТЗ през последните месеци по партиди на търговски дружества. Отделно от гореизложеното, твърди, че обжалваният отказ е постановен преди изтичане на срока по чл. 19, ал.2 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ, което е отделно и самостоятелно основание за неговата отмяна. Въз основа на изложеното жалбоподателят счита, че към заявлението са приложени всички изискуеми документи. Моли съда, да отмени обжалвания отказ на Агенция по вписванията и да даде задължителни указания на длъжностното лице по регистрацията при ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията да се произнесе по подаденото от него заявление, след като изиска и получи по служебен път от НАП информацията по чл. 77б, ал. 2 ДОПК и решение на едноличния собственик на капитала за прекратяване и ликвидация по общите правила и в съответствие с предвидените там срокове. На основание чл.25, ал.2, изр.3 ЗТРРЮЛНЦ е подаден отговор от АВ, чрез М. П. - главен експерт в отдел АМО, която изразява становище за неоснователност на жалбата и за правилност и законосъобразност на постановения отказ. Иска се жалбата да бъде отхвърлена като неоснователна, да бъде потвърден отказа на ДЛР като правилен и законосъобразен и да бъдат присъдени на АВ направените съдебни разноски, възлизащи на 150,00 лв. юрисконсултско възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение на пълномощника на жалбоподателя. След като обсъди събраните по делото доказателства във връзка с наведените в жалбата доводи, настоящият съдебен състав намира следното: Производството пред АВ е образувано въз основа на Заявление вх. № 20260112124324 /12.01.2026г., подадено от „Натурщайн ПГ“ ООД, ЕИК: •••, град Враца, представлявано от Г. И. М. - управител и избран за ликвидатор на дружеството, чрез пълномощник адв. В. К. Д. от Врачанска АК, с което е заявено за вписване в Търговския регистър и Регистъра на ЮЛНЦ по партидата на дружеството в полета 501 – прекратяване дейността на дружеството и провеждане на бързо производство по ликвидацията – в 3 (три) месечен срок, считано от датата на обявяване в Търговския регистър на поканата до кредиторите на дружеството, по реда на чл. 274а ТЗ, и в поле 502 – ликвидатори – Г. И. М.. В подкрепа на заявлението към същото са ангажирани: решение от протокол от 05.01.2026г. на общото събрание на съдружниците на „Натурщайн ПГ“ ООД, ЕИК: ••• за прекратяване дейността на дружеството, за откриване на производство по ликвидация на същото на основание чл.274а ТЗ, за назначаване на ликвидатор на дружеството управителят Г. И. М. и за определяне на срок за извършване на ликвидацията: от обявяване на поканата до кредиторите - до 20.05.2026г.; декларация по чл. 274а, ал.1 ТЗ, съгласие за приемане на управлението и образец от подписа на управителя, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, както и попълнено и подписано заявление на основание чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социалното осигуряване (КСО) с оглед прекратяване на дейността на дружеството по смисъла на чл. 5, ал. 1 от Инструкция № 5 от 30.06.2005 г. на управителя на НОИ за приемане и съхраняване на ведомости за заплати и трудовоправни документи на прекратени осигурители без правоприемник до НОИ и документ за внесена държавна такса. По заявлението ДЛР от Търговския регистър към Агенция по вписванията /АВ/ е дало на заявителя указания № 20260112124324 от 13.01.2026г. за представяне и декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, удостоверение по чл. 77 от ДОПК и решение на едноличния собственик на капитала за провеждане на ликвидацията по общите правила и в съответствие с предвидените там срокове, поради неприложимост на разпоредбата на чл.274а от ТЗ. Във връзка с дадените му указания заявителят е представил Становище, с което е заявил несъгласието си с правните изводи на длъжностното лице и е поискал да приеме указанията му за изпълнени и да допусне вписване на заявлението му за вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на дружеството. На 13.01.2026г. длъжностното лице е постановило обжалвания отказ № 20260112124324-2/13.01.2026г. на основание чл.24 от ЗТРРЮЛНЦ. Като мотиви ДЛР е изложило, че в § 27 на Преходни и заключителни разпоредби към Закона за изменение и допълнение на Търговския закон, с който са въведени специалните разпоредби за бързата ликвидация е предвидено, че в едногодишен срок от влизането в сила на този закон Агенцията по вписванията осигурява техническа възможност за прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и съвместно с Националната агенция за приходите и Националния осигурителен институт - техническа възможност за прилагането на чл. 274, като и в двата случая министърът на правосъдието определя началната дата на прилагането в наредбата по чл. 31. В случая при изписване на разпоредбата е допусната грешка, като е посочено тази на чл. 274 от ТЗ, но при логическо тълкуване на нормата и останалите разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (обн.бр. 82 от 2024г.), е очевидно, че се касае за приложението на чл. 274а от ТЗ. Разпоредбата на чл. 274 от ТЗ визира хипотезите на продължаване на дейността на прекратено търговско дружество, при които не се изисква справка от Националната агенция за приходите. Посочило е, че към момента на подаване на заявлението този срок не е изтекъл, съответно предвидените промени в Търговския закон, касаещи бързата ликвидация не са приложими, тъй като разпоредбите не са влезли в законна сила. В тази връзка и на основание чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на заявителя се дава възможност да представи със заявление по образец Ж1 и декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ удостоверение по чл. 77 ДОПК и решение на едноличния собственик на капитала за провеждане на ликвидацията по общите правила и в съответните предвидени там срокове. Отделно от това ДЛР е изложило, че съгласно § 38 от ЗР към Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 1 от 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел , § 38.