Решение № 31 от 9.3.2026 г. на Окръжен съд - Добрич по дело № 31/2026 г.

Производството е по реда на чл.530, вр. глава XXI ГПК и чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на "СИМ-АГРО 1“ ООД, ЕИК 124550352, със седалище и адрес на управление с.Вратарите, община Добричка, Стопански двор, представлявано от управителя К. Ц. К. срещу отказ №20260204144256/06.02.2026г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписвания за първоначална регистрация на „Ар уинд тера“ ООД. В жалбата са инвокирани оплаквания за неправилност на обжалвания отказ с подробно изложени съображения. Искането е за отмяна на постановения отказ. По реда на чл.25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписванията депозира отговор по жалбата, като са изложени доводи за нейната неоснователност. Съдът намира производството за допустимо – жалбата е подадена от легитимираното като заявител лице, което има интерес да обжалва с оглед постановения отказ, в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. С оглед наведените оплаквания, представените при регистрацията на заявлението доказателства и въз основа на справка с данните на електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното: Жалбоподателят е подал заявление образец А4 с вх. №20260204144256 за първоначална регистрация на дружество с ограничена отговорност с наименование "Ар уинд тера“, правна форма "Дружество с ограничена отговорност", с едноличен собственик на капитала "Сим-агро 1" ООД, с капитал в размер на 791733,18 евро, формиран чрез непарична вноска на правото на собственост върху собствени на "Сим-агро 1" ООД недвижими имоти. Към заявлението са приложени следните документи: решение на ОС на "Сим-агро 1" ООД от 23.01.2026 г., учредителен акт от 21.01.2026 г.; декларация - съгласие по чл. 73, ал. 1 ТЗ от вносителя на апортната вноска с нотариална заверка на подписа и съдържанието от нотариус Д. С., рег. № ••• на НК с район на действие РС Добрич, документи за собственост, ведно със скици от АГКК и данъчни оценки, декларации по чл.13, ал.4 ЗТРРЮНЦ; заключение по чл. 72, ал. 2 ТЗ за извършена експертна оценка на имотите, предмет на апорта, в която се съдържа обобщена оценка на имотите и отделно посочена такава за всеки имот, адвокатско пълномощно и документ за внесена държавна такса. За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/. В разпоредбата на чл.119 ТЗ са посочени необходимите документи, които следва да бъдат представени, за да бъде извършено заявеното вписване в търговския регистър по отношение първоначалната регистрация дружествата с ограничена отговорност. В чл.72, ал.1 от ТЗ е предвидено, че ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му. Съгласно чл. 72, ал. 2 ТЗ, вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, методи на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване. Съгласно чл. 73, ал. 1 ТЗ вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталовото дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. В Наредба №1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел са посочени документите, които е необходимо да бъдат представени, за да бъде извършено вписване, като съгласно чл.20, т.2 от Наредбата е предвидено, че при непарична вноска се изисква заключение на вещите лица по чл.72, ал. 2 от Търговския закон, освен в изрично предвидените със закон случаи; доказателствата, че вносителят е съобщил на длъжника за прехвърляне на вземането, с изключение на случаите, когато вземането е срещу самото дружество (при извършване на непарична вноска с предмет вземане); доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на непаричната вноска, и писменото съгласие на вносителя на непаричната вноска с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му (при извършване на непарична вноска на права, за учредяването или за прехвърлянето на които се изисква нотариална форма). Съгласно чл. 123, ал. 1 и ал. 2 от Наредба № 1/2007 г., вещите лица се назначават от ДЛР по искане на съдружник или акционер - заявител на оценка на непарична вноска в капитала на капиталово търговско дружество, като искането следва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, достатъчно данни за индивидуализирането на предмета на непаричната вноска и документи, удостоверяващи правата на заявителя на оценката върху предмета на непаричната вноска. Настоящият състав на ДОС намира, че с процесното заявление са представени всички документи, които са изискуеми от Търговския закон, ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/2007 г., които установяват обстоятелствата и предпоставките на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 20 от Наредба № 1/2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. В представената по делото оценка на вещите лица са оценени всички недвижими имоти, предмет на непаричната вноска. За да постанови обжалвания отказ длъжностното лице по регистрация е приело, че в приложения доклад и експертиза на вещи лица, оценката на непаричната вноска, както и на всички недвижими имоти, част от същата, е посочена, както в лева (предвид обстоятелството, че експертизата е изготвена преди 01.01.2026 г.), така и в евро. При определяне на оценката на непаричната вноска (както в цялост, така и на отделните имоти) в евро не е спазено правилото за превалутиране, съгласно което стойността в лева се разделя на 1,95583, а е извършено закръгляване на стойността на недвижимите имоти нагоре или надолу до най-близкото цяло число, като общата стойност на непаричната вноска в евро също е закръглена. Съответно неспазването на правилото за превалутиране в приложената експертиза води до невъзможност към настоящия момент да бъде определена с точност паричната оценка в евро на недвижимите имоти, предмет на непаричната вноска, респективно - същата да бъде коректно отразена в учредителния акт, което води до неизпълнение на изискването на чл.72, ал. 1 ТЗ. Съдът не споделя горепосочените изводи на длъжностното лице по регистрацията. Съгласно разпоредбата на чл.126, ал.2 от Наредба № 1/ 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, длъжностното лице по регистрацията проверява дали представеното заключение отговаря на изискванията по чл.72, ал. 2, изр. 2 от Търговския закон и на поставените с акта за назначаване на вещите лица задачи, като в случай, че заключението не отговаря на посочената разпоредба, длъжностното лице по регистрацията уведомява вещите лица за недостатъците и им предоставя срок за отстраняването им. Предвидено е, че заверено копие от заключението се предоставя на заявителя на оценката след определяне на възнаграждението и разходите на вещите лица. От посоченото е видно, че правомощията на длъжностното лице по регистрация, по отношение на заключението на вещите лица са строго регламентирани и при констатирани несъответствия с нормативните изисквания за съдържанието на оценката, то следва да уведоми вещите лица за недостатъците и да им предостави срок за отстраняването им. В настоящия случай, данни за даване на указания на вещите лица от длъжностното лице не се представени и не се установяват по партидата на назначението. Съгласно нормата на чл.72, ал.2, изр.2 от Търговския закон, заключението на вещите лица трябва и в случая съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Отделно от горното е неправилен извода на длъжностното лице по регистрация за неточност в заключението, изразяваща се в закръгляване на стойността на недвижимите имоти нагоре или надолу до най-близкото цяло число след извършеното превалутиране от лева в евро. В случая следва да се приеме, че цената на имотите е посочена в евро, а не е извършено от вещите лица превалутиране на левовата им стойност. Необоснован е и аргумента в отказа на длъжностното лице по регистрация, че заявената за вписване в ТРРЮЛНЦ в поле 33 стойност на недвижимите имоти 791733.18 евро, не е посочена в експертизата. Според правилото на чл.71, ал.2 от ТЗ, цената в дружествения договор не следва да надвишава оценката, което правило е спазено. В случая според експертизата общата оценка е 1 548 500 лева, в евро -791 735 евро, а записаният капитал е 791733.18 евро. Последната стойност безспорно не надвишава оценката. Допустимо от закона (а и в интерес на кредиторите) е вписване на апортна вноска, за която са записани дялове на стойност, по-ниска от оценката на вещите лица по чл.72, ал.2 от ТЗ. В обжалвания отказ се сочи, че към заявлението не е представено решение на едноличния собственик на капитала чрез лицата по чл.65, ал. 3 ТЗ за избор на управители. Незаконосъобразно длъжностното лице по регистрация не е дало указания на заявителя да представи, като с настоящата жалба е представено решение на едноличния собственик на капитала на „Ар Уинд агро" ЕООД за учредяване на „Ар уинд тера“ ЕООД и за избора на управители на дружеството. Незаконосъобразни са и допълнителните указания на длъжностното лице по регистрация, че при подаване на ново заявление за регистрация на дружеството в поле 33 "Непарична вноска" следва да се посочи вида на непаричната вноска и да се опишат подробно недвижимите имоти, предмет на непаричната вноска. Това изискване не почива на приложимата нормативна уредба. Такова описание следва да се съдържа в дружествения договор по аргумент от чл.72, ал.2 от ТЗ, което изискване в случая е спазено. В поле 33, заявителят е вписал предмета на непаричната вноска, а именно: право на собственост върху недвижими имоти, описани в чл.7 на учредителния акт. Във връзка с горното и доколкото проверката на съда е идентична с тази на ДЛР при ТР, съдът намира, че не са налице основания за постановяване на отказ по процесното заявление. Представени са всички изискуеми от закона документи, включително изискуемата оценка, които удостоверяват обстоятелствата по чл.21 ЗТРРЮЛНЦ. Заявените за вписване обстоятелства се установяват с представените доказателства. По изложените по-горе съображения, съдът намира, че постановеният отказ на длъжностното лице по регистрацията към АВ е незаконосъобразен, поради което същият ще следва да бъде отменен с указания за извършване на вписването. Водим от горното и на основание чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, съдът