Решение № 4192 от 18.6.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1203/2026 г.

Производството е по реда на чл. 258 – чл. 273 ГПК. С Решение № 21224/20.11.2025 г. по гр.д. № 18944/2024 г. на СРС, 153 състав, съдът е отхвърлил предявения от А. Г. С., ЕГН ••••••••••, иск с правно основание чл. 79 ЗЗД за осъждане на „Академика 2011“ ЕАД, ЕИК 201745141, да му заплати сумата от 24 900 лева, представляващи частично вземане от сума в общ размер от 29 675,52 лева, представляващи обезщетение за неспазено предизвестие за прекратяване на договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № 35-00-4/03.05.2022 г. от 05.04.2022 г. в размер на шест брутни работни заплати съгласно чл. 7.1.3 от договора, ведно със законната лихва от датата на исковата молба – 03.04.2024 г., до окончателното изплащане на вземането. На основание чл. 78, ал. 3 ГПК А. Г. С., ЕГН ••••••••••, е осъден да заплати на „Академика 2011” ЕАД, ЕИК 201745141, сумата от 100 лева, представляващи разноски за юрисконсултско възнаграждение за първоинстанционното производство. Срещу решението е постъпила въззивна жалба от А. Г. С.. Релевирани са оплаквания, че първоинстанционното решение е неправилно. Поддържа се, че вземането е породено от валидно възникнало правоотношение между ищеца и ответника, уговорено обезщетение при прекратяване на правомощията на ищеца като член на съвета на директорите и прекратяване на договора за управление и контрол. Заявява се, че в съответствие с принципа за свобода на договарянето в договора може да се уредят различни обезщетения. Поддържа се, че ТЗ и ЗПП не предвиждат изрично обезщетение при предсрочно прекратяване на договора за управление и контрол, но такова може да се предвиди по съгласие на страните, тъй като не е забранено от закона. Сочи се, че договорът за управление и контрол е по същността си договор за поръчка, като при спор е приложим облигационният ред по чл. 79, ал. 1 ЗЗД. Твърди се, че са необосновани изводите на СРС, че уговорката по чл. 7.1.3 от договора за управление и контрол противоречи на императивни законови разпоредби и на правилата на добрите нрави. Твърди се, че погрешно СРС е приел, че чл. 54, ал. 1, т. 4 ППЗПП предполага избор измежду изчерпателно изброени в закона основания за прекратяване на договора. Твърди се, че в случая не е налице нарушение на правилата на добрите нрави, защото търговското дружество, чийто едноличен собственик на капитала е държавата, заема надмощно положение. Твърди се, че неправилно СРС не е отчел, че лицето, на което е възложено управлението, не е работник или служител на дружеството и не се ползва от засилената защита, която предоставя КТ. Твърди се, че поради това лицето, на което е възложено управлението, има право да претендира обезщетение за причинените му вреди съгласно чл. 289 ЗЗД. Твърди се, че процесният договор за управление и контрол е сключен под прекратителен срок, тъй като е имал действие до провеждане на нова конкурсна процедура. Поддържа се, че внезапното прекратяване на договора за управление и контрол поставя лицето в професионална и финансова несигурност и именно поради това е предвидено обезщетението по чл. 7.3.1 от договора. Заявява се, че именно обезщетение в размер на шесткратния размер на получаваното възнаграждение е еквивалентно на риска от неполучаване на доходи от лицето, което поема риск при сключване на договор за управление и контрол, чието прекратяване може да настъпи във всеки един момент. Твърди се, че нарушаване на добрите нрави има само при прекрачване на разумната граница на свободата на договаряне, в който случай не може да се предположи, че договор би бил сключен изобщо. Твърди се, че такова положение липсва при процесната уговорка. Сочи се, че не може да има противоречие с добрите нрави при клауза, която защитава от безпринципни и безвиновни смени на състава на съвета на директорите. Твърди се, че от представените по делото доказателства е видно, че последното брутно възнаграждение, получено от ищеца, е в размер на 4945,92 лева, а шесткратният размер на тази сума се равнява на 29 675,52 лева. Предвид изложеното се иска отмяна на първоинстанционното решение и уважаване на иска в цялост. Претендират се разноски по делото. В установения за това срок е постъпил отговор от „Академика 2011“ ЕАД, с който се оспорва жалбата. Твърди се, че решението на СРС е подробно и изчерпателно мотивирано. Поддържа се, че в случая е сключен договор за управление и контрол с публично дружество по смисъла на ЗПП. В тази връзка се заявява, че нормите на ЗПП се считат за такива с императивен характер. Поддържа се, че уговорената клауза за изплащане на обезщетение не попада в изброените хипотези на чл. 24 ЗПП. Твърди се, че при оттегляне на поръчката при мандатен договор не се дължи обезщетение, съизмеримо с възнаграждението. Сочи се, че са неоснователни доводите, че клаузата на чл. 7.1.3 от договора за управление и контрол не противоречи на добрите нрави. Твърди се, че с тази клауза се нарушава принципът на справедливостта и равенството на двете страни по сделката. Поддържа се, че държавата няма предвидена възможност да търси обезщетение. Сочи се, че не следва гражданите, работещи за държавата, да се обогатяват въз основа на нищожни клаузи. Твърди се, че интересът на публичното предприятие е неохранен. Заявява се, че при сключване на договор за управление и контрол с публично дружество лицето е наясно, че работата е свързана с по-висок обществен интерес, както и с опазване на интересите на държавата. Твърди се, че не може да се приеме за разумно изплащането на обезщетение в размер на шест брутни месечни възнаграждения, след като лицето няма дори толкова стаж в държавното дружество. Твърди се, че правилно СРС е приел, че съответният член на съвета на директорите е в по-благоприятно положение от самото дружество, което противоречи на добрите нрави. Твърди се, че е налице нееквивалентност на престациите по договора. Поддържа се, че според чл. 9.4 от договора за управление и контрол при противоречие в договора следва да се приложи уставът на дружеството. Твърди се, че в устава на ответното дружество не е предвидено да се изплаща обезщетение при предсрочно прекратяване на договора за управление и контрол. Поддържа се, че такова задължение не е уредено и в нормативните актове. Предвид изложеното се моли първоинстанционното решение да бъде потвърдено. Претендират се разноски по делото. Въззивната жалба е подадена в срока за обжалване по чл. 259, ал. 1 ГПК, от легитимирано лице, срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, поради което същата е процесуално допустима и подлежи на разглеждане по същество. Съгласно чл. 269 ГПК въззивният съд се произнася служебно по валидността на решението, а по допустимостта – в обжалваната част. Съдът се произнася служебно и по правилното приложение на императивния материален закон, както и при констатиране наличие на неравноправни клаузи или нищожност на договорите, която произтича пряко от формата или съдържанието на сделката или от събраните по делото доказателства. По всички останали въпроси съдът е ограничен от изложеното в жалбата, с която е сезиран. За да се произнесе по жалбата, съдът съобрази от фактическа страна следното: По делото е представен Протокол-решение № РД-09-233/28.03.2022 г., от който е видно, че министърът на младежта и спорта в качеството на упражняващ правата на държавата като едноличен собственик на капитала на „Академика 2011“ ЕАД е избрал А. Г. С. за член на съвета на директорите на „Академика 2011“ ЕАД за срок от датата на вписване в Търговския регистър до датата на провеждане на конкурсна процедура. Представен е Договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите от 05.04.2022 г., сключен между А. Г. С. и „Академика 2011“ ЕАД, представлявано от министъра на младежта и спорта, упражняващ правата на държавата на едноличен собственик на капитала. По силата на този договор А. Г. С. е приел да участва в управлението на „Академика 2011” ЕАД, като участва в дейността на съвета на директорите на дружеството. С чл. 2.1 от договора е уговорено, че членът на съвета на директорите има право на месечно възнаграждение за осъществяваната от него дейност, като възнаграждението се определя по реда, предвиден в Правилника за прилагане на Закона за публичните предприятия. В чл. 3 от договора е предвидено, че същият е в сила от 04.04.2022 г. до провеждане на нова конкурсна процедура. В чл. 7.1.2 е посочено, че договорът може да се прекрати едностранно без предизвестие с изявление от члена на съвета на директорите до принципала на дружеството. Прекратяването в този случай поражда незабавно действие. Според чл. 7.1.3 договорът може да се прекрати едностранно от принципала с шестмесечно предизвестие. Страните са уговорили, че при прекратяване на договора от принципала или заличаване на члена на съвета на директорите от Търговския регистър, без да е спазен срокът на предизвестието, на съответния член от съвета на директорите се дължи обезщетение в размер на сбора от последните шест брутни месечни възнаграждения. Уговорено е също обезщетението да се изчисли според възнаграждението, изплатено за последния пълен календарен месец, предхождащ прекратяването на договора. В чл. 9.4 от договора е предвидено, че при противоречие между клаузи, съдържащи се в договора и устава на дружеството, се прилага уставът. Представен е Протокол № РД-09-764/25.08.2022 г., от който е видно, че министърът на младежта и спорта, упражняващ правата на държавата като едноличен собственик на капитала на „Академика 2011“ ЕАД, е освободил А. Г. С. от качеството му на член на съвета на директорите на „Академика 2011“ ЕАД. Не е посочено основание за прекратяване на мандатното правоотношение между „Академика 2011” ЕАД и А. Г. С.. Представена е покана от А. Г. С. до „Академика 2011“ ЕАД, с която на основание чл. 7.1.3 е поискано да се изплати обезщетение в размер на 17 040 лева. Представено е уведомление от „Академика 2011“ ЕАД до А. Г. С., с което се отказва да се изплати претендираната сума. Представен е фиш за м. 07.2022 г., от който е видно, че на А. Г. С. е начислено от „Академика 2011“ ЕАД брутно възнаграждение в размер на 4945,92 лева. По делото е представен Устав на „Академика 2011“ ЕАД, утвърден от министъра на младежта и спорта. При така установеното от фактическа страна съдът приема от правна страна следното: Първоинстанционното решение е валидно. Правната квалификация на иска се определя от твърденията на ищеца за фактите, на които той основава претенцията си. В случая А. Г. С. твърди, че е сключил с ответника договор за управление и контрол, в който е предвидено, че договорът може да се прекрати едностранно от принципала с шестмесечно предизвестие. Твърди се в исковата молба също така, че в случая не е спазен срокът на предизвестието и затова се дължи обезщетение. Така наведените твърдения в исковата молба сочат, че А. Г. С. претендира обезщетение поради неизпълнение на договорно задължение. Тоест претендира неустойка, поради което и правилната правна квалификация на иска е по чл. 92, ал. 1 ЗЗД. Погрешно посочената от СРС правна квалификация не е основание за обезсилване на решението, тъй като съдът се е произнесъл по заявените от страните факти. По доводите за неправилност съдът приема следното: За да се уважи иск по чл. 92, ал. 1 ЗЗД, ищецът следва да установи при условията на пълно и главно доказване следните обстоятелства: 1/ сключване на сделка между страните по делото, по която валидно е уговорена неустойка за неизпълнение на соченото от ищеца задължение; 2/ размера на дължимата неустойка; 3/ виновно неизпълнение на задължението на длъжника, обезпечено с неустойка; 4/ изпълнение на задълженията на кредитора. В този смисъл е Решение № 55/11.09.2015 г. по т.д. № 58/2014 г. на II Т.О. на ВКС. От така събраните писмени доказателства въззивният съд приема за установено, че в периода 04.04.2022 г. – 25.08.2022 г. А. Г. С. и „Академика 2011” ЕАД са били обвързани от облигационно правоотношение, произтичащо от договор за възлагане на управление и контрол. Така сключеният между страните договор е с мандатен характер. Същият се регулира от нормите на гражданското и търговското право, а не от КТ. Страните по делото не спорят, а и се установява от вписванията в Търговски регистър, че едноличен собственик на капитала на „Академика 2011“ ЕАД е държавата. Тоест „Академика 2011“ ЕАД има характер на публично предприятие по смисъла на чл. 2, ал. 1, т. 1 от Закона за публичните предприятия (ЗПП). В този смисъл към дейността на „Академика 2011“ ЕАД са приложими специални правила, които имат за цел да гарантират обществения интерес. По арг. от чл. 52, ал. 1 от Правилника за приложение на Закона за публичните предприятия (ППЗПП) управлението и контролът на публичните предприятия се възлагат с договори за управление и контрол. Тези договори трябва да се сключат в съответствие с разпоредбите на ТЗ или на специалния закон, съобразно с който е създадено публичното предприятие. Съгласно чл. 24 ЗПП договорът за управление и контрол може да се прекрати предсрочно при смърт, при подаване на молба за освобождаване от лицето, което участва в управлението или контрола на публичното предприятие, при обективна невъзможност за изпълнение на задълженията за повече от шест месеца, при осъждане на лицето, което участва в управлението или контрола на публичното предприятие, за умишлено престъпление от общ характер, при несъвместимост с изискванията по чл. 20 и чл. 23, ал. 2 ЗПП, при тежко нарушение или системно неизпълнение на служебните задължения, както и при неизпълнение на заложените показатели в одобрената бизнес програма. Според чл. 54, ал. 1, т. 4 ППЗПП (редакция към 2022 г.) в договора за управление и контрол трябва да се предвидят основанията за прекратяването му. Настоящият въззивен състав намира, че с правилника, който е подзаконов нормативен акт, не може да се предвиди нещо извън очертаното със Закона за публичните предприятия. Затова в договорите за управление и контрол като основания за прекратяването им могат да се посочат само хипотезите, които са изрично изброени в чл. 24 ЗПП. Нормата на чл. 24 ЗПП е с императивен характер, както правилно е посочил и СРС. Тя ясно очертава всички случаи, в които може да се прекрати мандатното правоотношение, като се отчитат обществените интереси при управлението и контрола на публичните предприятия. Аргумент в подкрепа на изложеното тълкуване е и обстоятелството, че към момента разпоредбата на чл. 53 ППЗПП е допълнена и изрично е посочено, че договорите за управление и контрол, сключени с публични предприятия, могат да се прекратяват предсрочно само на основанията, предвидени в чл. 24 ЗПП. Видно е, че в чл. 24 ЗПП не е уредена възможност за прекратяване на мандатното правоотношение с шестмесечно предизвестие, отправено до лицето, участващо в управлението или контрола на публичното предприятие. Следователно клаузата на чл. 7.1.3 от договора за управление и контрол, сключен между „Академика 2011” ЕАД и А. Г. С., противоречи на императивната норма на чл. 24 ЗПП и като такава е нищожна на основание чл. 26, ал. 1, предл. 1 ЗЗД. След като е нищожна уговорката, според която принципалът може да прекрати едностранно договора за управление и контрол само с писмено шестмесечно предизвестие, то е нищожна и частта от клаузата на чл. 7.1.3 от процесния договор за управление и контрол, която урежда отношенията между страните при предсрочно прекратяване на мандатното правоотношение без предизвестие. Правилно СРС е посочил, че ако е допустимо да се уговаря договор за управление и контрол да се прекратява едностранно с предизвестие от принципала, то противоречи на правилата на добрите нрави да се уговаря неустойка в размер на шест брутни месечни възнаграждения поради неспазване на срока на предизвестието от принципала. Аргументите за този извод на въззивния съд са следните: Частта от чл. 7.1.3 от процесния договор, с която се предвижда задължение за заплащане на обезщетение в размер на шест брутни възнаграждения при неспазване на срока на предизвестието има неустоечен характер. Това следва от обстоятелството, че отнапред се определя обезщетение за вреди при неизпълнение на договорно задължение. За валидността на неустоечните клаузи съдът следи служебно, ex officio, независимо от това дали е било въведено възражение от някоя от страните по делото. В този смисъл са задължителните разяснения на върховните съдии, дадени с Тълкувателно решение от 15.06.2010 г. по тълк.д. № 1/2009 г. на ОСТК на ВКС. С посоченото тълкувателно решение се приема, че неустойка, която излиза извън присъщите й обезпечителна, обезщетителна и санкционна функции, е нищожна поради противоречие с добрите нрави. Преценката за валидността на неустойката следва да се извърши към момента на сключване на договора, като се съобразяват спецификите на конкретните договорни отношения. В горепосоченото тълкувателно решение на ОСТК на ВКС примерно и неизчерпателно са изброени критериите, които съдът трябва да вземе предвид, за да провери дали неустойката противоречи на добрите нрави. Сред посочените от върховните съдии критерии са: естеството на задълженията, които се обезпечават, има ли уговорено друго обезпечение, какъв е видът на неустойката, какво е съотношението между размера на уговорената неустойка и очакваните вреди при неизпълнение на задължението. Уговорената неустойка по чл. 7.1.3 от процесния договор за управление и контрол цели да покрие вредите, които поначало биха настъпили за съответния член на съвета на директорите при внезапно предсрочно прекратяване на мандатното правоотношение. Тези вреди са свързани със загубата на доходи за времето, в което лицето е принудено да търси нов източник на средства за издръжката си. Така обаче, както е уговорена неустоечната клауза в случая, се създава възможност за неоснователното обогатяване на довереника за сметка на доверителя поради следното: Според чл. 56, ал. 1 ППЗПП възнагражденията на членовете на изпълнителните и контролните органи на публичните предприятия се определят в зависимост от стойността на активите, числеността на персонала, рентабилността, финансовия резултат, изменението на добавената стойност на един зает, обслужването на задълженията, както и от поети специфични задължения и отговорности в сключените договори. По арг. от чл. 56, ал. 2 ППЗПП месечните възнаграждения на членовете на органите за управление и контрол на публичните предприятия се определят чрез бална оценка, образувана въз основа на резултатите за отчетното тримесечие по показателите и критериите от таблицата съгласно приложение № 2 към ППЗПП и определената стойност на една бална единица. Съгласно чл. 56, ал. 3 ППЗПП членовете на съветите на директорите на публични предприятия получават възнаграждение, определено при стойност на една бална единица в размер 50 на сто от минималната месечна работна заплата, установена за страната за съответния месец. Анализът на цитираните разпореди от ЗПП води до извод, че получаваното възнаграждение от членовете на управителните и контролните органи на публичните предприятия не е фиксирано и еднакво всеки месец. Предвидените параметри за изчисление на възнагражденията са въведени в обществен интерес и целят да гарантират, че няма да се стигне до декапитализиране на общественото дружество чрез изплащане на необосновано високи възнаграждения на членовете на управителните и контролните органи. Предвидената в чл. 7.1.3 от процесния договор неустойка не е съобразена с реда за изчисление на възнагражденията в публичните предприятия и по-специално с финансовото състояние и резултатите на публичното предприятие. Така, както е уговорена неустойката, се създава възможност за изплащане на суми, каквито може изобщо да не бъдат начислени и изплатени, ако мандатното правоотношение се запази. На следващо място довереникът и доверителят по процесния договор за управление и контрол са поставени в неравностойно положение един спрямо друг. Членът на съвета на директорите може без каквато и да е санкция да прекрати договора без предизвестие и да постави принципала в положение да търси лице, което да бъде назначено срочно в управителния орган до провеждане на конкурс съгласно чл. 21, ал. 1 ЗПП. От друга страна, принципалът е длъжен да изпраща предизвестие за прекратяване на правоотношението значително по-рано (половин година по-рано), за да не дължи неустойка. Очевидно е, че тази нееквивалентност в правата на двете страни застрашава обществения интерес, както и интереса на публичното предприятие, докато защитава в много висока степен интереса на физическото лице, което упражнява ръководна длъжност в публичното предприятие. На последно място неустойката по чл. 7.1.3 от процесния договор е уговорена по такъв начин, че наподобява обезщетението по чл. 225, ал. 1 КТ, което се изплаща при незаконно уволнение на работник или служител за срока на оставане без работа, но за не повече от шест месеца. При неустойката по чл. 7.1.3 от процесния договор обаче няма предвидено условие, че обезщетение се дължи само ако не са реализирани за определен срок от време доходи поради прекратяването на договора за управление и контрол без предизвестие. По този начин неустоечната клауза остава без връзка с възможните вреди от внезапното прекратяване на мандатното правоотношение. Неустойката създава възможност да се получи обезщетение в голям размер за сметка на публичното предприятие, без да може да се съпостави стойността на дължимата неустойка с очакваните вреди за довереника, за когото предсрочно се прекратява договорът за управление и контрол. По същество договорът за управление и контрол в случая поставя довереника в значително по-добро положение от работниците и служителите, които се ползват с по-голяма закрила по КТ. При трудовите правоотношения обезщетението по чл. 225, ал. 1 КТ е съобразено с това дали и в какъв размер е получаван доход от незаконно уволнения. Както се посочи, в настоящия случай такава връзка липсва, което е неоправдано с оглед обществения интерес. Изложеното дотук е основание да се приеме, че уговореното по чл. 7.1.3 от процесния договор за управление и контрол обезщетение не съответства на типичните за неустойката обезщетителна, санкционна и обезпечителна функции. Тази неустойка нарушава принципите на равнопоставеността на страните, на справедливостта и добросъвестността в отношенията. Тоест тя противоречи на правилата на добрите нрави и поради това е нищожна на основание чл. 26, ал. 1, предл. 3 ЗЗД. След като неустоечната клауза е нищожна, предявеният от А. Г. С. иск е неоснователен и подлежи на отхвърляне, както правилно е приел СРС. Изложените изводи по-горе са споделени и по други дела със сходен предмет – така Решение № 122/13.02.2025 г. по в.гр.д. № 1851/2024 г. на САС, недопуснато до касация с Определение № 2866/13.10.2025 г. по т.д. № 1227/2025 г. на II Т.О. на ВКС; Решение № 2940/16.05.2024 г. по в.гр.д. № 5915/2023 г. на СГС, недопуснато до касация с Определение № 3330/10.12.2024 г. по т.д. № 1915/2024 г. на II Т.О. на ВКС. С оглед горепосоченото първоинстанционното решение следва да бъде потвърдено в цялост. На основание чл. 4 от Закона за въвеждане на еврото в Република България всички суми от първоинстанционното обжалвано решение следва да бъдат превалутирани в евро по фиксирания курс на БНБ от 1,95583 лева за 1 евро. По разноските: При този изход на спора пред въззивната инстанция право на разноски има само „Академика 2011” ЕАД. Дружеството е претендирало с отговора на въззивната жалба разноски за юрисконсултско възнаграждение. Последното съгласно чл. 78, ал. 8 ГПК се определя от съда. С оглед вида на спора, средната правна и фактическа сложност на делото и извършената работа от процесуалния представител на „Академика 2011“ ЕАД, съдът намира, че юрисконсултско възнаграждение на въззиваемия за производството пред СГС следва да се определи на 150 евро. Така мотивиран, съдът