Решение № 959 от 17.7.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1100/2026 г.

дело № 20261100901100 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 и сл. от ГПК.

Образувано е по Жалба вх. № 20260513102156 на В. Е. П. с ЕГН ••••••••••, срещу Отказ № 20260507141949/12.05.2026 г., постановен по Заявление А15 вх. № 20260507141949, от длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) към Агенцията по вписванията (АВп) – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) за вписване по партидата на „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ Сдружение, ЕИК 175089430, на промяна във вписаните обстоятелства – заличаване на заявителя като член на Управителния съвет и представляващ сдружението.

В жалбата се релевират оплаквания за незаконосъобразност на отказа, с искане за неговата отмяна и даване задължителни указания на длъжностното лице по регистрацията за вписване на заявените обстоятелства. Сочи се, че мотивите на длъжностното лице по регистрацията са неправилни, тъй като макар ЗЮЛНЦ да не съдържа текст, аналогичен на чл. 141, ал.5 от ТЗ, по силата на чл. 46, ал.2 от ЗНА тази разпоредба била приложима по аналогия поради непълнота на уредбата в ЗЮЛНЦ. Поддържа, че никое лице не може да бъде задължено да заема длъжност и да носи отговорност против волята си и след като е изразило воля за прекратяване на правомощията чрез отправяне на писмено предизвестие до Сдружението и е изтекъл предвиденият в чл. 141, ал.5 ТЗ срок на предизвестието, е предизвикана промяна в състава на Управителния съвет, без оглед на липсата на решение на Общото събрание на сдружението за освобождаването му. Сочи се и че тьлкуването на нормата на чл. 141, ал. 5 ТЗ изключва възможността за поставяне на прекратяването на правомощията в зависимост от юридически факти, различни от съдържащите се в нейния текст. Ето защо обстоятелствата във връзка с избирането на нов член на УС, респ. представляващ, не са относими нито към прекратяването на правомощията, нито в регистърното производство по вписването на това обстоятелство, тъй като тези отношения са следствие, а не условие за упражняване на правото по чл. 141, ал. 5 от страна на физическото лице.

В отговора по жалбата по чл. 25, ал. 2, изр. трето от ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията оспорва същата с доводи, идентични с изложените в обжалвания отказ.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства намира следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на подадено от В. Е. П. Заявление А15 вх. № 20260507141949 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на сдружение с нестопанска цел „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“, изразяващи се в заличаването му като член на Управителния съвет и представляващ сдружението.

Към заявлението са приложени нотариална покана, изходяща от заявителя В. Е. П., адресирана до Управителния съвет на СНЦ „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ на адреса на управление на сдружението, в която е формулирано изявление, че ги уведомява, че желае на основание чл. 141, ал.5 ТЗ, приложим по аналогия за юридическите лица с нестопанска цел, незабавно да бъде заличен като председател и член на Управителния съвет. Видно от съдържащо се в поканата удостоверително изявление на нотариуса, след посещение на адреса по седалище и адрес на управление на сдружението, не са открити отличителни белези – табели, звънец, пощенска кутия, залепено е уведомление на 11.02.2026 г. и на 25.02.2026 г. е изтекъл двуседмичен срок за явяване в кантората на нотариуса за получаване на нотариалната покана.

С обжалвания Отказ № 20260507141949/12.05.2026 г. ДЛР е отказало вписване на заявената промяна с мотиви, че ЗЮЛНЦ не предвижда правна възможност член на управителния съвет сам да поиска да бъде заличен от РЮЛНЦ с писмено уведомление до сдружението. Съгласно чл. 21, ал. 1, т. 3 ЗЮЛНЦ изборът и освобождаването от длъжност на членове на управителния орган е от изключителната компетентност на общото събрание на членовете. Без такова решение не може да бъде вписано заличаване на член на управителния съвет и представляващ и при положение, че е не избран нов такъв.

При така установеното се налагат следните правни изводи:

Жалбата е процесуално допустима, тъй като:

• изхожда от активно легитимирана страна в процеса (заявител в производството по вписване пред Агенцията по вписване);

• насочена е против акт, който подлежи на съдебен контрол (чл. 25, ал. 1 от ЗТР);

• подадена е в преклузивния 7- дневен срок за обжалване по чл. 25, ал. 1 от, ЗТР.

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна по следните съображения:

Обхватът на извършваната проверка от длъжностното лице при заявление за вписване на процесните обстоятелства е регламентиран от нормите на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ и чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

При подадено заявление за вписване или обявяване в търговския регистър на съответни обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да извърши проверка изпълнени ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред (т. 1); дали заявлението изхожда от правоимащо лице (т. 3), дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона (т. 4), както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона (т. 5). Проверката на условията по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ се извършва на база представените документи, без да е нужно изследване в регистърното производство на тяхната истинност – тя подлежи на проверка единствено в спорно исково производство по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ.

Съответно това е и проверката, която се извършва от съда при обжалване на отказ.

В конкретния случай е поискано заличаване на заявителя като представляващ „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ Сдружение и член на Управителния му съвет.

Съгласно разпоредбата на чл. 25, ал.1, т.3 от ЗЮЛНЦ, възпроизведена и в чл. 13, ал.1, т.2 от актуалния обявен по партидата на „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ Устав, Общото събрание на сдружението избира и освобождава членовете на Управителния съвет, като в резултат на избора между сдружението и членовете на УС възниква мандатно по своя характер правоотношение, към което са приложими и общите правила на чл. 280-292 от ЗЗД, вкл. и правилата на чл. 287 относно прекратяване на мандатните правоотношения. Както е видно от разпоредбата на чл. 287, пр. второ и пр. трето от ЗЗД, мандатното правоотношение може да бъде прекратено както с оттегляне на поръчката от страна на доверителя, така и с отказ от поръчката от страна на довереника. За оттегляне на поръчката от страна на доверителя – в случая Сдружението в хипотезата на чл. 287, пр. второ от ЗЗД, е необходимо да бъде взето от Общото му събрание решение за освобождаване на члена на УС, въз основа на което решение мандатното правоотношение се прекратява. Това следва от разпоредбите на чл. 25, ал.1, т.3 от ЗЮЛНЦ и чл. 13, ал.1, т.2 от Устава на „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“. От своя страна отказът от поръчката – т.нар. оставка е субективно преобразуващо право, което води до едностранно прекратяване на правоотношение (трудово, служебно, в изпълнение на публична дейност, органно, членствено и др.), като насрещната страна се подчинява на предизвиканата от упражняването му правна промяна. За да настъпи тази последица, оставката трябва да бъде резултат от свободно формирана воля и да е достигнала до знанието на насрещната по правоотношението страна. В този смисъл напр. Решение № 144/09.09.2024 г. на ВКС по т.д. № 1822/2024 г., както и Решение № 13/2010 г., Решение 1/2017 г. по к. д. № 6/2016 г., Решение № 2/2018 г. по к.д. № 8/2017 г. на КС и др. Писменото уведомление – Нотариална покана от В. Е. П. от 05.02.2026 г. представлява именно такъв отказ от поръчката (или т.нар. оставка), който аналогично на чл.287, вр. с чл.44 от ЗЗД с достигане на изявлението до сдружението би имало за последица прекратяване на мандатното правоотношение, в случая възникнало с избора на В. Е. П. за член на УС.

Следователно в хипотеза на подадена оставка от член на управителния съвет и представляващ сдружението, както е в случая, целената правна последица, която е прекратяването на мандатното правоотношение, настъпва с достигането на изявлението на членът на управителния съвет до сдружението, без за това да е необходимо решение на общото събрание, което и няма такива правомощия – да приеме или да не приеме оставката. Ако подобно решение е взето, то би имало само констативен, не и конститутивен ефект.

Ето защо мотивите на ДЛР за постановения отказ, а именно необходимост от взето решение от ОС за освобождаване на заявителя В. Е. П. като председател и член на УС не са в съответствие със закона.

Изводът обаче, че вписване не може да бъде допуснато, е правилен, но на друго основание, а именно - заявлението за вписване на промени в регистрираните обстоятелства не изхожда от оправомощено по силата на закона лице.

Дори подадената от В. Е. П. оставка да е породила конститутивен ефект, като е довела до прекратяване на мандатното правоотношение между него и СНЦ „АУДИ КЛУБ БЪЛГАРИЯ“ (а тя не е, тъй като изявлението, обективирано в нотариалната покана, е отправено не до сдружението, а до управителния му съвет), постановеният отказ се явява законосъобразен по следните съображения:

Проверката за допустимостта на заявеното вписване обхваща и проверката относно лицето, от името на което се иска то, т. е. дали от изхожда от оправомощено лице - чл. 21, ал. 1, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ. Такива са лицата, посочени в чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ, като по отношение на заявления като процесното, подадени за вписване на промени по партидата на регистрирано сдружение, това са законните представители на сдружението (чл. 15, ал. 1, т. 1 ЗТРРЮЛНЦ), упълномощени от тях адвокати (чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ) или други пълномощници (чл. 15, ал. 2, т. 2 ЗТРРЮЛНЦ). Съгласно ал.7 при промяна в органите или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител по реда по ал. 1 и 6.

Нормата е императивна и изчерпателно очертава легитимираните за това субекти. Всяко друго лице, което заяви вписване, заличаване или обявяване от името на търговеца, извън лимитативно изброените от закона лица, не е легитимирано да направи това, поради което, ако е извършено, вписването ще е недопустимо.

Съгласно чл. 10, ал.1 от ЗЮЛНЦ юридическото лице с нестопанска цел се представлява от управителния си орган, следователно той е оправомощен да подаде заявление за вписване на промени в подлежащите на вписване обстоятелства.

В разглеждания случай заявлението е подадено от В. Е. П. в лично качество, но той не е оправомощено лице по смисъла на императивната разпоредба на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ да заяви вписване, заличаване или обявяване в съответния регистър. В нормата на чл.15, ал.1, т.3 от ЗТРРЮЛНЦ като легитимирани заявители освен лимитативно изброените са включени и други лица в предвидените по закон случаи. Случаите, в които се дава право на друго лице да иска вписване, са изрично посочени от законодателя, както е предвидено например в разпоредбата на чл. 141, ал. 5 и чл. 233, ал.5 ТЗ, като тези разпоредби не могат да се прилагат разширително. Подобни норми не се съдържат в ЗЮЛНЦ, чиито правила уреждат вписването в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, поради което не може да се прави аналогия с реда за заличаване на членове на управителни органи на търговско дружество, съгласно чл.46, ал.2 от ЗНА, а и това не би съответствало на целта на нормативния акт и охранителния характер на производството. Противно на доводите на жалбоподателя, от императивния характер на нормата на чл. 15, ал.1 от ЗЮЛНЦ следва невъзможността за прилагане по аналогия на нормите на чл.141, ал.5 от ТЗ, съответно чл. 233, ал.5 от ТЗ, относно възможността управител/член на СД да бъде заявител в производството пред ТРРЮЛНЦ. В този смисъл са и разясненията, дадени и в т. 5 от ТР от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК на ВКС. След като тази разпоредба не може да се приложи по аналогия и за съдружника в ООД, който е заявил прекратяване на участието си в дружеството, на още по-малко основание може да се приложи по аналогия относно вписвания по партидата на юридическите лица с нестопанска цел (аргументи и от решение № 43 от 28.02.2020 г. по т.д. № 314/2020 г., ТК, ІІ ТО. на ВКС). Касае се за специални норми, които уреждат изключения от общите правила, поради което не могат да се прилагат по аналогия като общо правило за неуреден в ЗЮЛНЦ случай.

По изложените съображения съдът намира жалбата за неоснователна, а постановения отказ - за правилен като краен резултат.

Мотивиран от горното, Съдът