Решение № 1082 от 7.8.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1410/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по жалба на „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433, чрез процесуалния му представител – адвокат И. К., срещу Отказ № 20260617141750/24.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260617141750/17.06.2026 г. за вписване на промяна в размера на вписвания и внесен, капитал – от 100 лв. на 50 евро, както и за обявяване на акт – актуален/изменен учредителен акт на търговско дружество - „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433. В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ. Жалбоподателят посочва, че е поискал чрез подаване на заявление до ТРРЮЛНЦ – АВ да се обяви по партидата му актуален учредителен акт. ДЛР е мотивирал негативния си охранителен акт по това искане с позоваване, че няма представено решение на върховния орган, от което да е видно че е извършено изменение на учредителният акт, в частта, в която се предвижда решенията на върховният орган да бъдат в обикновена писмена форма. Ползвана е и аргументация и с довод, че представения за обявяване актуален учредителен акт има изменение в частта относно начина на вземане на решения от върховния орган, като се предвижда облекчена писмена форма, като това решение е в протокол с липсваща нотариална заверка на подписа и съдържанието. Жалбоподателят смята, че решението за изменение и допълнение на учредителния акт/дружествения договор не е сред решенията, за които законодателя в текста на нормата на чл. 137, ал. 4 ТЗ е предвидил задължително спазване на определена форма отвъд писмената, а именно – нотариална заверка на подпис и съдържание на протокола, в чието съдържание се инкорпорира. Това означава, че за него законът не изисква спазването на тази специална форма. Ето защо протоколът от 17.06.2026 г. не трябвало да бъде с нотариална заверка на подписа на ЕСК, както и на съдържанието му, че да произведе необходимото обвързващо действие. На следващо място в жалбата са развити съображения, че няма разписано законово изискване решението на ОС/ЕСК за всяко предприемано изменение/допълнение на учредителния акт/дружествения договор да се възпроизвежда и гласува, като самостоятелна точка. Акцентира се над това, че когато ЕСК приема нов учредителен акт, то волята му се разпростира относно целия текст на акта, в т.ч. всички негови клаузи. Единственото изискване е пред ТРРЮЛНЦ-АВ да се представи актуален вариант на учредителния акт, в чието съдържание да са отразени измененията, а не да се представя отделно решение за приемане на всяка самостоятелна клауза от съдържанието му. По отношение на изменението отнасящо се до промяната на капитала от левова в евро жалбоподателят сочи, че тази промяна е следствие от промяната свързана с въвеждането на новата парична единица – евро. Тук не се касае до хипотеза на извършено увеличение/намаление на капитала, респективно не може да му се придава значението на решение от категорията на чл. 137, ал. 1, т. 4 ТЗ, за което е необходимо спазването на нарочната специална форма уредена в чл. 137, ал. 4 ТЗ. В обобщение от жалбоподателя се иска съдът да отмени обжалваният отказ на ДЛР при АВ и да укаже извършването на обявяването на акта представен със заявление № 20260617141750/17.06.2026 г. На основание чл. 25, ал. 2, изр. трето ЗТРРЮЛНЦ от Агенция по вписванията не е подаден отговор на постъпилата жалба. Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното: Жалбата е подадена в срок срещу подлежащ на обжалване акт на длъжностното лице по регистрацията и от лице, разполагащо с правен интерес от обжалването, поради което същата е процесуална допустима. Разгледана по същество, жалбата е основателна. Предмет на регистърното производство, образувано по заявление вх. № 20260617141750/17.06.2026 г., което е подадено от „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, процесуалния му представител – адвокат К.. При разглеждането му ДЛР при АВ е постановил Отказ № 20260617141750/24.06.2026 г. за вписване на промяна в размера на вписвания и внесен, капитал – от 100 лв. на 50 евро, както и за обявяване на подлежащ на обявяване в ТРРЮЛНЦ акт – актуален/изменен учредителен акт на търговско дружество - „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433. Жалбата е допустима, но неоснователна. По отношение правилността на негативния охранителен акт отнасящ се до заявените от „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433промени в полета – 31 и 32, а именно размер и внесен капитал, следва да се отбележи следното : превалутирането на вписания капитал се извършва автоматично и служебно от Агенцията по вписванията, като не е необходимо нарочно заявление само за вписване на тази промяна – така чл. 33 ЗВЕРБ. При преглед на промените реализирани в това полетата касаещи това обстоятелство се установява, че тази служебна промяна е била извършена и спрямо размера на капитала /записания и внесен/ относно „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД – така вписване № 20260224043055. Видно е, че с това вписване е извършено превалутиране в размера на капитала, като същия от 100 лв. е станал 51,13 евро. Със заявлението от 17.06.2026 г. е поискано капиталът да бъде изменен от 100 лв. на 50 евро. Предвид вече извършената служебна процедура по превалутиране заявяването на промяната в това обстоятелство се явява безпредметна за заявителя и правилно ДЛР не е допуснал поисканото вписване. Освен това посочения размер от 50 евро не кореспондира на възприетия в ЗВЕРБ курс при който 1 евро се разменя за 1,95583 лева., което би съставлявало и самостоятелно основание за отказ на вписването на подобна промяна, още повече, че жалбоподателя не твърди да е било вземано решение по чл. 149 ТЗ за намаляване на капитала на дружеството, а и не представя такова към заявлението му. По отношение на отказа да се допусне обявяване на представения към заявлението актуален/изменен учредителен акт на търговско дружество - „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433, настоящият съдебен състав намира, че и в тази си част негативния охранителен акт на ДЛР е законосъобразен. Обективираните в протокола от проведеното на 17.06.2026 г. заседание на ЕСК на дружеството решения сред които и такова по т. 2 за приемане на нов учредителен акт съгласно представения проект и във връзка с решението по т. 1 от заседанието не обуславя обявяване на акта, съставляващ изменен учредителен акт на дружеството, тъй като тяхното конкретно съдържание следва да се извежда от протокола – коя разпоредба е изменена и в какво конкретно се състои изменението/допълнението й. Представянето на редактиран учредителен акт, съдържащ „приетите“ изменения не удовлетворява изискването от представените документи да е възможно формирането на извод за осъществяването на заявеното за вписване обстоятелство. Волята на общото събрание/едноличния собственик на капитала относно конкретните изменения на устава/учредителния акт следва да е обективирана в протокола. След като това не е направено, то не би могло да се постанови обявяване на изменения акт. В частност относно разглеждания случай с представения за обявяване –актуален учредителен акт на „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433 е видно, че в съдържанието на текста на чл. 7, ал. 4 е налице промяна спрямо редакцията на учредителния акт обявен по партидата на дружеството, а именно предвидено е, че „за взетите от собственика решения по чл. 137, ал. 1, т.2, т. 4, т. 5, пред. първо и тези по т. 7 от ТЗ се съставя протокол в писмена форма. С цел избягване на съмнения протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието за вземане на тези решения не е необходим“. При прочита на решенията намерили отражение в протокола от заседанието на ЕСК на „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433 не се открива решение, което да има за предметно съдържание изменение на учредителния акт с промяна в подобен смисъл не се открива. Този пропуск е напълно достатъчен за да се приеме, че е налице пречка за обявяване на целия предложен за обявяване акт - актуален/изменен учредителен акт на търговско дружество - „АРДА ДИ ЕЙЧ“ ЕООД, с ЕИК 204142433, както именно е процедирало и ДЛР. В обобщение – по заявените за вписване обстоятелства и поискано обявяване на акт в правилно приложение на закона длъжностното лице е постановило отказ, който съдът е длъжен да потвърди. Право на съдебни разноски за регистърния орган не възниква по дефиниция, затова претендираното от АВ –ТРРЮЛНЦ юрисконсултско възнаграждение не би могло да се присъди. По изложените съображения, съдът