Решение № 400 от 1.4.2026 г. на Административен съд - София-Област по дело № 1287/2025 г.

Административен съд - София-Област01.04.2026reporting judge Милка Варнова – Итова

Ruling

ОТМЕНЯ Решение за прекратяване на административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ № BG16RFOP002-3.004-0080-C02, рег. № 26-Б-5488 от 22.10.2025 година, издадено от главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ и ръководител на Управляващия орган на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014- 2020 година, като незаконосъобразно. ОСЪЖДА Министерство на иновациите и растежа да заплати в полза на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, с [ЕИК], с адрес: [населено място], [улица], представлявано от управителя Р. Б. сумата в размер на 3869,20 /три хиляди осемстотин шестдесет и девет евро и двадесет цента/ евро, представляваща направени по делото съдебни разноски. РЕШЕНИЕТО може да се обжалва пред Върховния административен съд на Република България в 14-дневен срок от връчването му на страните. Съдия: �

Grounds

Производството е по реда на чл. 27 от Закона за управление на средствата от Европейските фондове при споделено управление /ЗУСЕФСУ/, във връзка с чл. 145 от Административнопроцесуалния кодекс /АПК/. Образувано е по жалба на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, с [ЕИК], с адрес: [населено място], [улица], представлявано от управителя Р. Б. срещу Решение за прекратяване на административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ № BG16RFOP002-3.004-0080-C02, рег. № 26-Б-5488 от 22.10.2025 година, издадено от главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ и ръководител на Управляващия орган на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014 – 2020 година. Жалбоподателят оспорва административния акт като незаконосъобразен. На първо място оспорва изводите на органа във връзка с наличието на свързаност между предприятията и съответно различната категоризация на бенефициента като голямо предприятие. В тази връзка твърди, че липсват необходимите предпоставки, предвидени в ЗМСП и Препоръка 2003/361/ЕО, за да се приеме, че дружеството покрива характеристиките на понятието „голямо предприятие“ към момента на сключване на административния договор. Фактите, на които се позовава административния орган описвали възмездни търговски отношения между независими правни субекти, а не механизми за контрол. Също така се твърди, че корпоративната история, която е описана от страна на органа не установява правно релевантен контрол. Твърди, че категорията на предприятието се определя към момента на кандидатстване по конкретната процедура, като именно към тази дата данните относно персонала и оборота недвусмислено поставяли дружеството в категорията на МСП. В тази връзка твърди, че преосмислянето на статута въз основа на обобщени търговски отношения противоречи на принципите на прана сигурност и оправдани очаквания. Предвид тези доводи твърди, че изводите на административния орган досежно свързаността са недоказани, а квалифицирането на жалбоподателя като голямо предприятие са правно необосновани. Навеждат се доводи, че понятието „икономическа зависимост“ е различно от понятието „контрол“ по смисъла на чл. 4, ал. 8 от ЗМСП, като както ЗМСП, така и препоръката изисквали наличието на обективни правомощия или договорни механизми за решаващо влияние, а такива липсвали. В подкрепа на твърденията си цитира съдебна практика на Върховния административен съд. В жалбата заявява, че в нито един момент към датата на кандидатстване или след това „Ролпласт“ ЕООД или свързани с него лица не са били в правоотношения, по силата на които „Гласпроект“ ЕООД следва да се счита за свързано лице или лице партньор с „Ролпласт“ ЕООД, съответно със свързани с „Ролпласт“ ЕООД дружества. Твърди, че за да е налице свързаност е необходимо едно предприятие да се контролира от друго, като този контрол следва да се упражнява пряко или косвено чрез участие в капитала, управлението или чрез договори и тези предприятия трябва да действат на едни и същи или вертикално свързани пазари, а в настоящият случай нито една от тези хипотези не била доказана. Дружеството имало собствен капитал, собствен управител, отделна счетоводна система, различни клиенти и банкови смески, а фактът, че част от поръчките са реализирани към „Ролпласт“ ЕООД се обосновават единствено на търговска, а не контролна връзка. Твърди също, че управляващият орган е извършвал многократни проверки по време на оценката за допустимост и при сключване на административния договор, а така също и в хода на неговото изпълнение, като в нито един момент не е била установена такава свързаност. На второ място са посочва, че решението не съдържа нито една самостоятелна фактическа констатация, а изцяло възпроизвежда извършения доклад от страна на OLAF, което е в разрез с разпоредбите на чл. 35 и чл. 36 от АПК. На трето място се прави възражение и в посока на констатацията на административния орган за невярно декларирани данни. В тази връзка сочи, че към момента на кандидатстване и сключване на административния договор не е изискано декларирането на търговски и бизнес връзки по начина по който е направено след изпълнението на договора. Твърди се, че всички данни при кандидатстването са точни, пълни и съответстват на действителното състояние на дружеството. Именно във връзка с това са и аргументите, че позоваването на чл. 11, т. 11.3, б. „г“ от Общите условия е фактически неоснователна и правно недопустима, защото противоречи на материалната истина, която е направена от административния орган, че проектът е законосъобразно изпълнен, без нередност и без вреда за бюджета на ЕС. На четвърто място се посочва, че институтът на прекратяването не може да бъде приложен в настоящия случа, тъй като проектът вече е приключил и по него са извършени окончателни плащания. Именно по тази причина не можело да се говори за прекратяване, защото вече не е налице правоотношение, което да действа, респективно няма какво да се прекратява, защото административния договор вече е прекратен поради погасено изпълнение. На пето място са направени доводи във връзка с неправомерна преценка относно недопустимостта на разходите, което води до нарушение на принципа на правната сигурност и легитимните очаквания. Според жалбоподателя в настоящият случа с оспореното решение на практика се отменя един благоприятен за жалбоподателя административен акт, тъй като е налице решение, с което са верифицирани направените разходи, а тази отмяна на благоприятен административен акт можела да стане само по реда на чл. 99 – чл. 103 от АПК, а вместо това бил приложени институтът на чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ. На шесто място твърди, че дори и да се приеме, че управляващият орган е получил нова информация, която поражда съмнение относно изпълнението на договора, то предприетата мярка остава крайно непропорционална, тъй като прекратяването на вече изпълнен и верифициран договор, съпроводен с искане за възстановяване на цялата помощ е най – тежката възможна последица, която законът допуска само при безспорно доказано умишлено нарушение или измама, което в настоящият случай липсвало. На седмо място сочи, че липсват материалноправни основания за прилагане на чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, защото нито било налице тежко нарушение, нито било налице засягане на обществения интерес. В тази връзка отново цитира практика на Върховния административен съд. На осмо място навежда доводи за допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила, изразяваща се в непредоставено право на защита, поради ненадлежно уведомяване относно започването на процедура по прекратяване. На девето място се оспорват изводите за възстановяване на средствата. В тази посока твърди, че административният орган е издал оспорения административен акт в противоречие с изискванията на Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година и ЗУСЕФСУ. В тази връзка се позовава на чл. 35 от Наредба № Н-3, като счита, че нито една от тези хипотези не е била налице, а това било възможно само при наличие на издаден акт за налагане на финансова корекция, какъвто в настоящия случа липсвало. Поради това твърди, че е налице нищожно основание за постановеното задължение за връщане на сума в размер на 1 438 428,16 лева. На десето място навежда доводи за нищожност на административния акт, тъй като към датата на неговото издаване административния орган не е разполагал с необходимата за това материална и функционална компетентност. С тези доводи моли съда да постанови съдебен акт, с който оспореното решение, с което е прекратен административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ да бъде отменено като незаконосъобразно. Претендира присъждане на направени по делото съдебни разноски. В проведеното съдебно заседание на 17.03.2026 година жалбоподателят редовно призован се представлява от адвокат Банкова от АК София, която поддържа жалбата и моли съда да постанови съдебно решение, с което същата да бъде уважена. Подробни доводи развива в представени по делото писмени бележки. Претендира присъждане на направени по делото съдебни разноски, за което прилага списък по чл. 80 от ГПК. В проведеното съдебно заседание на 17.03.2026 година ответникът по жалбата – директорът на ГД „Европейски фондове за конкурентоспособност при Министерство на иновациите и растежа и УО на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност 2014-2020“, редовно призован не се явява, представлява се от главен експерт А. М., който оспорва основателността на жалбата и моли съда да постанови съдебен акт, с който депозираната жалба да бъде отхвърлена като неоснователна, респективно оспореното решение да бъде потвърдено като правилно и законосъобразно. Претендира присъждане на юрисконсултско възнаграждение. В проведеното съдебно заседание на 17.03.2026 година представителят на Софийска окръжна прокуратура – прокурор Ц. И. пледира за правилност и законосъобразност на оспорения административен акт и предлага жалбата срещу него да бъде отхвърлена. Настоящият съдебен състав на Административен съд София – Област, като провери процесуалните предпоставки за допустимост, след като обсъди доводите на страните и прецени по реда на чл. 235, ал. 2 от Гражданския процесуален кодекс /ГПК/, във връзка чл. 144 от Административнопроцесуалния кодекс /АПК/ приетите по делото писмени доказателства намира за установено от фактическа страна следното: С формуляр за кандидатстване жалбоподателят е заявил участие по програмата „Иновации и конкурентоспособност“, приоритетна ос „Енергийна и ресурсна ефективност“, с наименование на процедурата „Подкрепа за пилотни и демонстрационни инициативи за ефективно използване на ресурсите“, с код на процедура BG16RFOP002-3.004 и наименование на проекта „Подобряване на ресурсната ефективност на „Гласпроект“ ЕООД чрез внедряване на процесова иновация в производството на стъклопакет“ със срок на изпълнение 20 месеца. В проектното предложение са описани и видовете дейности, които са предвидени да бъдат извършени: 1. Извършване на измервания на показатели за емисии в отпадни води от акредитирана лаборатория, като е определено тази дейност да се осъществи в рамките на 1 месец и същата е предвидено да бъде на стойност от 0,00 лева; 2. Извършване на одит за ресурсна ефективност на проекта, която дейност е предвидено да се извърши в рамките на 1 месец и същата да бъде на стойност от 10 000 лева; 3. Придобиване на линия за производство на стъклопакет чрез термопластични дистанционери, позволяваща намаляване на използваните суровини и на образуваните отпадъци на единица продукция, която дейност е предвидено да се осъществи в рамките на 19 месеца и да бъде на стойност от 4 615 760,00 лева; 5. Организиране и провеждане на пресконференция за мултиплициране на резултатите от проекта, която дейност е предвидено да се извърши в рамките на 1 месец и да бъде на стойност от 1 000 лева; 6. Публикации в традиционни и дигитални медии за мултиплициране на резултатите от проекта, която дейност е определено да се извърши в рамките на 1 месец и да бъде на стойност от 1 000 лева; 7. Дейности по публичност и визуализация на проекта, която дейност е предвидено да продължи в рамките на 20 месеца и да бъде на стойност от 500 лева; 8. Финален одит на проекта, която дейност е предвидено да продължи в рамките на 20 месеца и да бъде на стойност в размер на 5 000 лева. В следствие на одобрено проектно предложение е сключен Административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ по оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 № BG16RFOP002-3.004 между Министерство на икономиката (сега Министерство на икономиката и индустрията), в чиято структура към този момент е била Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“, представлявано от главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“, в качеството на Управляващ орган и началник на отдел „Мониторинг и финансово управление“ в Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ и „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, със седалище [населено място], [жк], бл. 236, вх. „В“, ет. 3, ап. 65, представлявано от управителя е предоставена безвъзмездна финансова помощ в максимален размер до 1 498 524,33 по процедура за подбор на проекти BG16RFOP002-3.004 „Подкрепа за пилотни и демонстрационни инициативи за ефективно използване на ресурсите“, Приоритетна ос 3 „Енергийна и ресурсна ефективност“, Иновационен приоритет 3.2 „Ресурсна ефективност“ на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014- 2020, за изпълнение на проект № BG16RFOP002-3.004-0080, с наименование „Подобряване на ресурсната ефективност на „Гласпроект“ ЕООД чрез внедряване на процесова иновация в производството на стъклопакет“ /лист 96/. Към договора е сключено Допълнително споразумение № 1 от 03.06.2019 година, с което е направено изменение в съдържанието на раздел 6 „Бюджет“, раздел 7. „Финансова информация“ – източници на финансиране, а именно: на първо място - „общо допустимите разходи по проекта са в размер на 4 459 189,93 лева, от които 4 441 689,93 лева за елемент „Разходи за материални активи“, максималният размер на финансовата помощ е 1 442 474,16 лева; съфинансирането от страна на бенефициента е в размер на 3 016 715,77 лева“, второ изменение се изразява в промяна наименованието на описания по проекта актив, заложен по бюджетен ред 1.1, като следва да се чете „линия за производство на стъклопакет чрез термопластични дистанционери – 1 бр. комплект. Към допълнителното споразумение е приложен и актуализиран вариант на „Техническата спецификация на предвидените за закупуване ДМА и ДНА“ /лист 91/. С Уведомително писмо изх. № 26-Г-116 от 25.09.2020 година дружеството чрез своя управител е било уведомено, че управляващият орган е верифицирал сума в общ размер на 3 999 120,00 лева , представляваща допустими разходи по междинния отчет, от които 1 289 652,00 лева безвъзмездна финансова помощ и 2 709 468,00 лева собствено финансиране. С това уведомително писмо жалбоподателят е бил уведомен, че ще бъде извършено плащане в размер на 794 350,45 . По делото е представено Бюджетно платежно нареждане № Е01381, от което е видно, че сума в размер на 794 350,45 лева е била преведена по сметката на жалбоподателя /лист 86/. На 18.01.2021 година до жалбоподателят е отправено ново Уведомително писмо с изх. № 26-Г-116 от 18.01.2021 година, с което дружеството е било уведомено, че финансовата помощ отчетена с финалния отчет разходи възлиза в размер на 454 289,93лв. В писмото е посочено, че ще бъде извършено окончателно плащане в размер на 68 077,/ /лист 85/. На 08.08.2025 година в Главна дирекция „Европейски фондове и конкурентоспособност“ е постъпила грама с изх. № Пв 3.14-714 от 18.07.2025 година от Постоянно представителство на Република България към Европейския съюз в Брюксел за наличие на финален доклад на Европейската служба за борба с измамите по разследване Case № ОС-2022/0024/А5. Именно по повод на така получената грама е осъществена проверка от страна на Управляващия орган на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“, резултатите от която са обективирани в Първа писмена оценка с № РД-02-16-967 от 19.09.2025 година. В последната е посочено, че от съдържанието на получения от страна на OLAF доклад се установява, че дружеството „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД не отговаря на условията за получаване на подкрепа от Европейския съюз, предназначена за малки и средни предприятия и по – конкретно, че „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД е изкуствено създадено предприятие с цел да се изпълнят критериите за допустимост във връзка с получаването на финансиране от ЕС. Посочва се също и че в този доклад било констатирано, че макар дружеството да е отделено от дружеството – майка „РОЛПЛАСТ“ ЕООД, то не отговаря на изискванията да бъде квалифицирано като МСП поради силните си връзки с голямото предприятие „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и неговите съществуващи дъщерни дружества. Също така в него е инкорпориран изцяло текста от доклада на OLAF и са направени констатации вследствие на извършена проверка по реда на Наредбата за администриране на нередности по Европейските структурни и инвестиционни фондове във връзка със сигнал № 1086. С Решение № 26-Б-5488 от 22.10.2025 година, издадено на основание чл. 11, т. 11.3, буква г) от Общите условия към финансираните по Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 и чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, във връзка с чл. 19а, ал. 2 от АПК от директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ и ръководител на Управляващия орган на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 година е прекратен Административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ № BG16RFOP002-3.004-0080-C01 от 04.02.2019 година и е определено в 14-дневен срок, считано от датата на получаване на настоящото решение дружеството да възстанови неправомерно платени разходи в размер на 1 438 428,16 лв. В мотивите на издаденият административен акт, Управляващият орган възприема констатациите, които са направени във финалния доклад на OLAF като в голямата си част ги преповтаря, а именно на първо място посочва, че е налице свързаност между конкретни юридически лица и в частност се приема, че „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД е силно зависима от „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и нейните филиали за основни ресурси, включително суровини, производствени мощности, поръчки и финансиране през целия разследван период, а така също и че целия бизнес на дружеството жалбоподател е под контрола на „РОЛПЛАСТ“ ЕООД, което значително намалявало неговото влияние върху договорните му отношение, а това криело значителни дълготрайни рискове. Посочва се също и че лицето С. Н. чрез дружествата „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД упражнява непряк контрол върху „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, тъй като държи значителни финансови лостове, които му позволяват да упражнява доминиращо влияние върху „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД. По тази причина управляващият орган е приел, че е налице първият и вторият елемент от фактическия състав на свързаните предприятие, предвиден в чл. 4

8

от ЗМСП. На второ място в мотивите се посочва, че е налице и третият елемент от понятието за свързаност на предприятията, предвиден в чл. 4

8

от ЗМСП, а именно че е налице вертикално интегриран пазар. Управляващият орган обосновава тези свои твърдения с това, че дейността на „РОЛПЛАСТ“ ЕООД е била свързана с ресурсно осигуряване на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД и придобиване на произведени от последния продукти, а „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД от своя страна предоставяло на „РОЛПЛАСТ“ ЕООД произведени стъклопакети или иначе казано крайният продукт, който бил продаван от страна на „РОЛПЛАСТ“ ЕООД след това „РОЛПЛАСТ ГРУП“ ЕООД пък отдавало под наем на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД цех за производство на стъклени единици и производствено оборудване. В тази връзка и позовавайки се на обясненията, които са дадени в членове 3(3)

4

от R- 651/2014 и R-800/2008 и Препоръка 2003/361 относно определението за микро макро и средни предприятия и чл. 4

8

от ЗМСП приема, че е налице третият елемент. Административният орган е приел, че преструктурирането на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД чрез отделянето му от „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и свързаните с него дружества, както и промените в правната му форма и собственост са предприети единствено с цел да се изпълнят критериите за допустимост на МСП за подпомагане от ЕС. Органът е приел, че при кандидатстване по процедура BG16RFOP002-3.004 „Подкрепа за пилотни и демонстрационни инициативи за ефективно използване на ресурсите“ бенефициентът е предоставил неверни и непълни данни с цел да получи безвъзмездна финансова помощ. Като е направил заключение за това, че дружеството „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД не покрива характеристиките на МСП, а на голямо предприятие, е направил извод, че то към момента на подаване на заявлението за кандидатстване не е бил допустим бенефициент и по тази причина е счел, че са налице основания за прекратяване на административния договор на основание чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, като на основание чл. 43 от Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година е определи 14-дневен срок, в рамките на който дружеството да възстанови неправомерно получени средства в размер на 1 438 428,16 лв. Решението е връчено по електронен път чрез ИСУН 2020 на 23.10.2025 година, тъй като видно от представената разпечатка тогава за първи път е отворено /лист 179/. Решението е оспорено с депозирана на 04.11.2025 година жалба, като именно по повод на нея е образувано и настоящото съдебно производство. С цел доказване компетентността на органа, издал обжалвания административен акт с преписката е представена Заповед № РД-14-41 от 29.01.2025 година, издадена на основание чл. 9, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, чл. 5, ал. 1, т. 1, чл. 5, ал. 5 и чл. 27, ал. 1, т. 2 от Устройствения правилник на Министерство на иновациите и растежа, § 12, ал. 2 от Преходните и заключителните разпоредби на Постановление № 20 на Министерския съвет от 25.02.2022 година, чл. 166, ал. 2, изр. второ, във връзка с чл. 162, ал. 2, т. 8 и т. 9 от ДОПК, чл. 35, ал. 1, т. 2 и ал. 3 от Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година на министъра на финансите, т. 1 от Решение № 574 на Министерски съвет от 13.07.2016 година от министъра на иновациите и растежа, с която същият е определил лицето И. Д. И. да изпълнява функциите на управляващ орган /лист 28/. По делото като доказателства чрез административната преписка са приложени и приети: справка, свалена от „АПИС“ относно актуалното състояние на дружествата „РОЛПЛАСТ 2007“ ООД, „РОЛПЛАСТ 2007“ ЕООД, „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ СТРОЙ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД , „СТРОЙ МОНТАЖ МН“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ ТРАНСПОРТ“ ООД /лист 29-34/; справка, свалена от „АПИС“, относно борят на осигурените лица в „РОЛПЛАСТ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД, „РОЛПЛАСТ ТРАНСПОРТ“ ООД /лист 35-39/; Годишен консолидиран доклад за дейността, доклад за независимия одитор, консолидиран финансов отчет на дружеството „РОЛПЛАСТ“ ЕООД /лист 40/; Аналитична оборотна ведомост за счетоводна сметка 401 на дружеството „Гласпроект“ ООД за периода 01.01.2018-31.12.2018 година /лист 43/; Аналитична оборотна ведомост за счетоводна сметка 401 на дружеството „Гласпроект“ ООД за периода 01.01.2019- 31.12.2019 година /лист 44/; Аналитична оборотна ведомост за счетоводна сметка 401 на дружеството „Гласпроект“ ООД за периода от 01.01.2021 до 31.12.2021 година /лист 45/; Аналитична оборотна ведомост за счетоводна сметка 411 на дружеството „Гласпроект“ ООД за периода от 01.01.2018 година до 31.12.2018 година /лист 46/, за периода 01.01.2019 година до 31.12.2019 година /лист 46, гръб/, за периода 01.01.2020 година до 31.12.2020 година /лист 47/, за периода 01.01.2021 година до 31.01.2021 година /лист 47 гръб/, за периода 01.01.2022 година до 31.12.2022 година /лист 48/ и за периода от 01.01.2023 година до 31.12.2023 година /лист 48 гръб/; договори за финансиране, наем, заем, доставка /лист 50-81/. Приложени са също така Общите условия към финансираните по Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 административни договори за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ /лист 102/ и Условия за кандидатстване с проектни предложения за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ по Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 процедура на подбор на проекти BG16RFOP002-3.004 „Подкрепа за пилотни и демонстрационни иновации за ефективно използване на ресурсите /лист 129/. В хода на настоящото съдено производство са представени следните документи, приети от страна на настоящият съдебен състав като годни писмени доказателства: с молба вх. № 7636 от 05.12.2025 година е представена извадка от ИСУН за изпращане на оспорения акт на дата 22.10.2025 година и извадка от деловодната система за изпращане на жалбата /лист 178/; доклад на OLAF на английски език /лист 94/. С молба вх. № 920 от 05.02.2026 година от страна на жалбоподателя е представен опис на доказателства, ведно със съответните приложения. С Протоколно определение от 30.01.2026 година съдът е допуснал изслушването на вещо лице преводач от английски език, което да извърши превод на доклад на ОЛАФ, като за вещо лице е определена В. М. П.. С Уведомление вх. № 1653 от 02.03.2026 година вещото лице е представило извършената експертиза/ превод на български език, възлизащ в обем от 38 страници /лист 224-246/. Така дадена експертизата съдът я кредитира изцяло, тъй като е направена компетентно и съответства на останалия писмен доказателствен материал по делото. При така установените факти, настоящият съдебен състав на Административен съд – София Област, като извърши по реда на чл. 168, ал. 1 от АПК цялостна проверка за законосъобразността на оспорения административен акт на всички основания по чл. 146 от АПК, достигна до следните правни изводи:

–

Жалбата е депозирана в законоустановения срок, от легитимиран субект, при наличие на правен интерес и срещу подлежащ на оспорване пред съда индивидуален административен акт за прекратяване на административен договор по чл. 19д, ал. 2 от АПК, поради което е процесуално допустима.

–

Разгледана по същество жалбата е основателна.

–

Сключеният между страните Административен договор № BG16RFOP002-3.004-0080-C02 от 04.02.2019 година представлява административен договор, чиято правна уредба се съдържа в чл. 19а и сл. от АПК и в специалния ЗУСЕФСУ. Споровете във връзка с действителността, изпълнението, изменението или прекратяването на административните договори са подчинени на разпоредите на дял III „Обжалване на индивидуални административни актове пред първа инстанция“, т.е. административният договор е приравнен на индивидуален административен акт и съдът следва да съблюдава изпълнението на императивните изисквания за действителност на същия съобразно чл. 146 и сл. от АПК.

–

Относно компетентността на административния орган:

–

Съобразно разпоредбата на чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, ръководителят на управляващия орган може едностранно да прекрати административния договор и за да предотврати или отстрани тежки последици за обществения интерес. Съгласно чл. 9, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, ръководителят на управляващия орган е ръководител на администрацията или организацията, в чиято структура се намира управляващия орган или определено от него лице. В настоящият случа, оспореният административен акт е издаден от компетентен за това административен орган, а именно от И. И. – главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“, в качеството й на ръководител на УО на ОПИК 2014-2020 година, доколкото същата е оправомощена със Заповед № РД-14-41 от 29.01.2025 година на министъра на иновациите и растежа. В тази връзка следва да бъдат отхвърлени като напълно неоснователни доводите, направени от страна на жалбоподателя за липса на материална и функционална компетентност на органа, издател на обжалвания административен акт, а аргументите на съда за това се изразяват в следното: Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ е създадена на 01.05.2012 година в изпълнение на ПМС № 80 от 23.04.2012 година за изменение и допълнение на Устройствения правилник на Министерство на икономиката, енергетиката и туризма. Съгласно ПМС № 20 от 25.02.2022 година дирекцията е част от структурата на Министерство на иновациите и растежа, като представлява част от специализираната администрация на министерството по чл. 23, т. 4 от Устройствения правилник на Министерството на иновациите и растежа /до приемането на Устройствения правилник на Министерството на иновациите и растежа е част от специализираната администрация на Министерството на икономиката/. Съгласно чл. 27, ал. 1, т. 2 от Устройствения правилник на Министерството на иновациите и растежа Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ изпълнява функциите на управляващ орган на ОПИК 2014-2020 година, а съгласно чл. 3 от същия устройствен правилник, във връзка с чл. 25, ал. 1 от Закона за администрацията ръководител на това министерство е министъра на иновациите и растежа. Следователно министърът на иновациите и растежа има правомощията на ръководител на УО по процесната оперативна програма. Както вече се посочи, законодателят в разпоредбата на чл. 9, ал. 5, изр. последно от ЗУСЕФСУ дава възможност за делегиране на тези правомощия от страна на министъра, а в случая както вече се отбеляза издател на обжалвания административен акт е именно И. И. – главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“, която е определена за ръководител на УО на ОПИК 2014-2020 година със Заповед № РД-14-41 от 29.01.2025 година. Предвид изложеното не се констатират отменителни основания по смисъла на чл. 146, т. 1 от АПК.

–

Относно формата на издадения административен акт:

–

Разпоредбата на чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ не съдържа изрично изискване относно формата на акта, с който се прекратява административния договор, поради което на общо основание приложение намира предвиденото в чл. 59, ал. 2 от АПК, предвид което следва да се направи извод, че при издаване на оспорения административен акт е било съобразено изискването за писмена форма. Административният акт е мотивиран с фактически и правни основания за издаването му, съгласно изискването на чл. 59, ал. 2, т. 4 от АПК. В оспорения акт са посочени приетите за установени от страна на административния орган факти и доказателства, въз основа на които същите са установени. Фактическото основание за издаване на оспорения акт е наличието на предпоставки да се приеме, че дружеството не покрива критериите, предвидени в ЗМСП за МСП, а отговаря на критериите за голямо предприети, предвид което се явява недопустим бенефициент по оперативната програма, за която е кандидатствал и във връзка с която му е била предоставена безвъзмездна финансова помощ. Решението съдържа и конкретно посочени правни норми, които обосновават издаването му. Актът е издаден въз основа на разпоредбите на чл. 11, т. 11.3, буква г) от Общите условия към финансираните по Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014-2020 административни договори за безвъзмездна финансова помощ и чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, а така също и на основание чл. 43 от Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година. Въз основа на изложеното, съдът следва да отхвърли като неоснователни доводите в жалбата в посока нарушение на изискванията за форма. Съдът не констатира да са налице отменителни основания по смисъла на чл. 146, т. 2 от АПК.

–

Относно съответствието на акта с административнопроизводствените правила:

–

В специалния закон не са предвидени специални правила относно процедурата, която административният орган трябва да следва при прекратяване на административен договор. В чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ е предвидена само възможността за едностранно прекратяване на административния договор. Практиката сочи на извода, че това може да стане по различни начини със заповед, с писмо или с решение от страна на управляващият орган. В тази връзка и предвид липсата на изрична регламентация относно правилата, които се следват при прекратяване на административния договор, сключен по реда на ЗУСЕФСУ, то приложение следва да намерят общите разпоредби, предвидени в Административнопроцесуалния кодекс.

–

Съдът счита за напълно основателни доводите, посочени в жалбата досежно допуснато съществено процесуално нарушение, изразяващо се в несъобразяване с императивното правило, предвидено в разпоредбата на чл. 26, ал. 1 от АПК. Разпоредбата на чл. 26, ал. 1 от АПК създава задължение на административния орган да уведоми заинтересованите граждани и организации за започване на административно производство. Това задължение има своето основание в конституционното право на защита, предвидено в чл. 56 от Конституцията на Република България, и даденото му в Решение № 3 от 17.05.1994 година по конституционно дело № 1/1994 година тълкуване от страна на Конституционния съд. Значението на това задължение на органа е да даде възможност на страната в административното производство – адресат на бъдещ административен акт, да е информирана, не само за самото започване на административното производство, но и за причината, поради която това производство е започнато. Това означава той да е запознат с фактическите и правни твърдения на органа, със събраните от него доказателства и евентуални изводи, които с оглед на събраните до момента доказателства, очаква да направи. В настоящият случай не се установи административният орган да е дал такава възможност на жалбоподателя, адресат на издадения неблагоприятен индивидуален административен акт. Лишаването от това право е съществено процесуално нарушение, тъй като ако бе дадена възможност още на етап административно производство на жалбоподателя да представи доказателства, с които да обори твърденията на административния орган, евентуално би се стигнало до друг по – благоприятен за него изход. Този порок не може да бъде саниран, предвид което съдът счита, че е налице отменително основание по смисъла на чл. 146, т. 3 от АПК.

–

Относно съответствието на акта с материалноправните разпореди на закона:

–

Спорният по делото въпрос е налице ли е нередовност, която е свързана с допустимостта, дори и установена след сключване на административния договор. По – конкретно спорът между страните е свързан с наличието на предпоставките, които са визирани в чл. 11, т. 11.3, буква г) от Общите условия, т.е. декларирал ли е бенефициентът неверни или непълни данни с цел да получи безвъзмездна финансова помощ, както и има ли „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД качеството МСП, отчитайки броя на заетите лица, оборотът му, активите му или същото се явява свързано предприятие с „РОЛПЛАСТ“ ООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД, което го прави голямо предприятие.

–

Според специалната разпоредба на § 1, т. 1 от ДР на ЗУСЕФСУ „административен договор“ е изрично волеизявление на ръководителя на управляващия орган за предоставяне на финансова подкрепа със средства от Европейските структурни и инвестиционни фондове /ЕСФИ/, по силата на която и със съгласието на бенефициента за последния се създават права и задължения по изпълнението на одобрения проект. Административният договор се оформя в писмено споразумение между ръководителя на управляващия орган и бенефициера, заметващо издаването на административен акт.

–

Съгласно чл. 19д, ал. 2 от АПК административният орган може едностранно с предизвестие да прекрати договора, за да предотврати или отстрани тежки последици за обществения интерес. Аналогична е разпоредбата на чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, съгласно която ръководителят на управляващия орган може едностранно да прекрати административния договор и за да предотврати или отстрани тежки последици за обществения интерес.

–

Предвид така очертаната нормативна рамка най – напред следва да бъдат отхвърлени като неоснователни доводите на жалбоподателя, че след като средствата вече са били верифицирани, то административният договор е бил изпълнен, респективно той е вече бил прекратен чрез факта на изпълнението си и поради това е престанал да съществува в правния мир, респективно няма какво да се прекратява. Тази теза напълно се опровергава с предвидената от страна на законодателя разпоредба на чл. 39, ал. 6 от ЗУСЕФСУ, която ясно показва, че административен договор може да бъде прекратен дори когато безвъзмездната помощ вече е била предоставена със заповед на ръководителя на управляващия орган.

–

Въпреки така изложеното, настоящият съдебен състав счита, че при издаване на административния акт за прекратяване на административния договор от страна на управляващия орган е допуснато нарушение на материалния закон, поради следното:

–

Както вече се посочи, основанието за прекратяване на административния договор е, че управляващият орган е установил, че бенефициента, настоящ жалбоподател изначално е бил недопустим кандидат и средствата, които са верифицирани са неправилно предоставени, тъй като дружеството не е отговаряло на условията сочещи на това, че помощта по този проект се предоставяла само на МСП, а не и на големи предприятия, каквото в случая се явявало то, поради свързаността му с други две търговски дружества, а освен това се твърди, че при подаване на документите за кандидатстване по обявената програма, дружеството е подало документи с неверни и непълни данни.

–

Съгласно т. 11.1, подточка 2 от Условията за кандидатстване /лист 137 гръб/, допустими по процедурата за подбор на проекти са само кандидати, които са микро, малки и средни предприятия по смисъла на чл. 3 и чл. 4 от Закона за малките и средните предприятия и Приложение I на Регламент /ЕС/ № 651/2014. Нормативната уредба, регламентираща обществените отношения, свързани с провеждането на държавна политика по насърчаване, създаването и развитието на малки и средни предприятия се съдържа в ЗМСП. Принципното разграничение на средни, малки и микропредприятия е определено в разпоредбата на чл. 3 от ЗМСП, като критериите определящи съответната категория са свързани пряко със следните параметри на предприятията – средносписъчен брой на персонала и годишен оборот и/или стойност на активите, изразени в съответните стойностни величини. При изчисляване на данните по чл. 3 се взема предвид обстоятелството дали предприятието е независимо, дали е предприятие – партньор по смисъла на чл. 4, ал. 3 или е свързано предприятие по смисъла на чл. 4, ал. 5.от ЗМСП. Съгласно чл. 4б, ал. 1 от ЗМСП данните по чл. 3 се определят на базата на предходната финансова година, като според ал. 2 на текста ако в две последователни финансови години предприятието превиши или слезе под границите по чл. 3, това се отразява на неговия статус. Именно поради последното в Условията за кандидатстване в т.11.1.подточка 3 управляващият орган е посочил, че допустими по процедурата ще бъдат проекти на кандидати, които имат минимум три приключени финансови години – 2014, 2015 и 2016 година. Съгласно чл. 4г, ал. 1 от ЗМСП когато предприятието е независимо, данните по чл. 3 се определят на базата на годишния му финансов отчет, а съобразно чл. 4г, ал. 2, когато предприятието е предприятие – партньор по смисъла на чл. 4, ал. 3 или е свързано предприятие по смисъла на чл. 4, ал. 5, данните по чл. 3 се определят на базата на годишния му финансов отчет или консолидирания финансов отчет на предприятието или консолидираните финансови отчети, в които предприятието е включено, т.е. към данните на предприятието се прибавят и данните на всяко друго предприятие, което е пряко или косвено свързано с него.

–

В настоящият случай, както се посочи, управляващият орган приема, че е налице фактическия състав, предвиден в разпоредбата на чл. 4, ал. 8 от ЗМСП визиращи свързаност на предприятията или по – конкретно твърди, че дружеството „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД е свързано с дружествата „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД, като тази връзка се осъществява чрез физическото лице С. Н. и дейността на дружествата се осъществява на вертикални свързани пазари. Разпоредбата на чл. 4, ал. 8 от ЗМСП гласи, че предприятия, осъществяващи помежду си някое от отношенията по ал. 5, чрез физическо лице или група от физически лица, които действат съвместно, се считат също за свързани предприятия, ако извършват своята дейност или част от нея на същия съответен пазар или вертикално свързани пазари. Анализът на тази разпоредба води до извода, че за да е налице този фактически състав е необходимо кумулативното наличие на следните предпоставки: 1/ предприятията да осъществяват помежду си някое от изчерпателно посочените в ал.5 отношения (едното предприятие да притежава повече от половината от броя на гласовете в общото събрание на другото предприятие; едното предприятие да има право да назначава или освобождава повече от половината от членовете на изпълнителния, управителния или надзорния съвет на другото предприятие; едното предприятие да има право да упражнява решаващо влияние върху другото предприятие по силата на договор, сключен между тях или на клауза в неговия устав, учредителен договор или друг учредителен акт; предприятието, което е акционер, съдружник или член в другото предприятие да контролира самостоятелно повече от половината от броя на гласовете в общото събрани на това предприятие по силата на споразумение с други акционери, съдружници или членове); 2/ тези отношения да се осъществяват чрез едно или повече физически лица, които действат съвместно; 3/ предприятията да извършват своята дейност или част от нея на същия съответен пазар или на вертикално свързани пазари . Разпоредбата на чл. 4, ал. 5 от ЗМСП възпроизвежда разпоредбата на чл. 3, § 3 от Приложение I на Регламент (ЕС) № 651/2014 на Комисията от 17 юли 2014 година за обявяване на някои категории помощи за съвместими с вътрешния пазар и приложение на членове 107 и 108 от Договора. Както следва от съображение

30

от Регламента, с цел премахване на различията, които могат да доведат до нарушаване на конкуренцията, и за улесняване на координацията между различните инициативи на Съюза и националните инициативи за МСП, както и с цел постигане на по – голяма административна яснота и правна сигурност, определението за малки и средни предприятия, използвано за целите на Регламента следва да се основава на определението дадено в Препоръка 2006/361/ЕО на Комисията от 6 ма 2023 година относно определението за микро, малки и средни предприятия. С Решение на СЕС от 27 февруари 2014 година по дело HaTeFo, С-110/13, което се отнася до тълкуването на чл. 3,§ 3, четвърта алинея от Препоръка 2003-361 (възпроизведена в чл3§3 от Приложение 1 на Регламент /ЕС/ № 651/2014), която е аналогична на чл. 4, ал. 8 от ЗМСП е прието, че чл. 3,§ 3, четвърта алинея от приложението към Препоръка 2003-361/ЕО на Комисията от 6 ма 2003 година относно определението за микро, малки и средни предприятия трябва да се тълкува в смисъл, че предприятия може да се считат за „свързани“ по смисъла на този член, когато от анализа на установените между тях отношения, както юридически, така и икономически, следва, че те съставляват едно единствено икономическо образувание, посредством физическо лице или група от действащи съвместно физически лица, дори те формално да не поддържат някое от отношенията, посочени в чл. 3, § 3, първа алинея от това приложение. Според мотивите на СЕС, изложени в т. 28 – т. 30 макар от самия текст на чл. 3,§ 3, първа и четвърта алинея от Приложението към Препоръка за МПС да следва, че тези разпоредби по принцип се отнасят само до случая, в които предприятия имат едно от изброените в чл. 3, § 3, първа алинея, букви а) – г) отношения (както са дефинирани в чл. 4, ал. 5) ЗМСП, от това не би могло да се заключи, че формалното неспазване на това условие пречи във всички случаи да се установи свързаният характер на разглежданите предприятия, доколкото препоръката за МПС следва да се тълкува с оглед на съображенията за нейното приемане. В т. 31 от мотивите на решението е посочено, че „определението за свързани предприятия цели да достигне до по – добро схващане за реалната икономическа позиция на МПС и да се изключи от квалификацията като МПС тези групи от предприятия, чиято икономическа мощ надхвърля тази на МПС, с цел да се гарантира, че от различните норми или мерки, установени в полза на МПС, ще се възползват само тези предприятия, които наистина се нуждаят от тях. Тези съображения посочват също, че за да се ограничи колкото се може повече проучването на съществуващите отношения между предприятията, които преминават между физически лица, отчитането на тези отношения се свежда до случаите, в които тези предприятия упражняват дейност на съответния пазар или на съседни пазари. Според т. 32 и т. 33 от мотивите на решението, доколкото предоставените на МПС предимства съставляват най – често изключения от общите правила, като например в областта на държавните помощи, определението за МПС трябва да бъде предмет на стриктно тълкуване. При тези условия, за да може да се обособят само предприятия, които действително представляват независими МПС следва да се прецени структурата на МПС, които образуват икономическа група, чиято мощ надхвърля мощта на такова предприятие и да се следи определението за МПС да не се заобикаля поради чисто формални съображения. С оглед на изложеното, настоящият съдебен състав счита, че във възникналия правен спор категорично не са налице първият и вторият елемент от фактическия състав, визиран в разпоредбата на чл. 4, ал. 8, във връзка с ал. 5 от ЗМСП. На първо място от представените чрез административната преписка доказателства, а така също и от събраните в хода на настоящото съдебно производство не се установява да е налице някоя от хипотезите, визирани в чл. 4, ал. 5 от ЗМСП, като в допълнените следва да се посочи, че напълно основателно е възражението посочено в жалбата от страна на жалбоподателя, че в мотивите си административният орган не е посочил, коя измежду тези четири хипотези счита, че е била налице. В мотивите си, както вече имаше повод да се посочи, управляващият орган само посочва, че са налице такива зависими взаимоотношения между дружествата „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛРАСТ ГРУП“ АД, които се осъществяват посредством физическото лице С. Н.. Тези извъди обаче на административният орган се явяват необосновани. По делото липсват доказателства, въз основа на които да бъде направен извод, че тези две дружества /„Ролпласт“ ЕООД и „Ролпласт Груп“ АД/ по някакъв начин са част от управляващите органи на дружеството жалбоподател. По косвен начин, но неуспешно управляващият орган е опитал да докаже тази свързаност с факта, че лицето С. Н., в качеството си на физическо лице и като управител на двете дружества „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД е поел ангажимент да бъде солидарен длъжник по договор за банков кредит от 14.06.2019 година, сключен между Уникредит Булбанк и „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД. В случая обаче, става въпрос за едни облигационни отношения, но не и за някакъв вид зависимост между свързани лица, защото за да е налице такава, както се посочи в чл.4, ал.5 от ЗМСП се изисква да са налице специфичен вид зависимост, които насочват най – вече в посока на участие на едно и също лице в управлението на двете дружества, а в настоящата хипотеза това не е така, тъй като към датата на подаване на формуляра за кандидатстване на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД лицето С. Н. по никакъв начин не е фигурирало в управлението и представителството му. Евентуално предходно участие на същото лице в него също не би оказало отрицателно въздействие, тъй като би ставало въпрос за вече прекратени управленски отношения. Ето защо, съдът счита, че по един необоснован косвен начин управляващият орган чрез превратно тълкуване на разпоредбата на чл. 4, ал. 8, във връзка с ал. 5 от ЗМСП е достигнал до извод, че са налице първите две предпоставки от фактическия състав. Третият елемент от фактическия състав за свързаност на предприятията по смисъла на чл. 4, ал. 8, във връзка с ал. 5 от ЗМСП изисква предприятията да извършват дейност или част от нея на същия съответен пазар или вертикално свързани (съседни) пазари. Съгласно § 1, т.7 от ДР на ЗМСП „съответен пазар“ е пазарът по § 1, т. 5 от ДР на Закона за защита на конкуренцията. Макар ЗЗК към който ЗМСП препраща да е отменен, аналогична дефиниция се съдържа и в действащия ЗЗК – § 1, т. 15 от ДР на ЗЗК. Съгласно § 1, т. 15 от ДР на ЗЗК „съответен пазар“ се състои от: а) „продуктов пазар“, в който са включени всички стоки или услуги, които могат да се приемат като взаимнозаменяеми по отношение на техните характеристики, предназначени и цени; б) „географски пазар“, включващ определена територия, в която се предлагат съответните взаимнозаменяеми стоки или услуги, и в които конкурентните условия са еднакви и се различават от тези в съседни райони. Както е посочено в Методиката за извършване на проучване и определяне на пазарното положение на предприятията на съответния пазар, приета на основание чл. 44, ал. 3, във връзка с чл. 8, т. 14 от ЗЗК с Решение № 393 от 21.04.2009 година на Комисията за защита на конкуренцията, дефинирането на двете части на съответния пазар – в продуктово и в географско отношение, е системно обвързано и се извършва последователно до момента, в който се определи единен и самостоятелен съответен пазар. Според т. 2.3.1 от Методиката, видовете доказателства, релевантни при оценката дали два продукта са взаимозаменяеми по отношение на търсенето са: функционалното предназначение, в това число целта на използване на продукта и неговите потребителски свойства; предназначението на продукта, в това число за препродажба, за лично ползване или за професионално използване; качествените характеристики, в това число вида, асортимента, дизайна, опаковката, рекламата, особеностите при разпространението и пласмента; техническите характеристики, в това число експлоатационните показатели, транспортните ограничения, условията на монтажа, ремонта, техническото обслужване, особеностите на производственото потребление, цена, условията на реализация, в това число способите на реализация на продуктите. По отношение на понятието „свързани пазари“, в методиката е разяснено, че връзките между съответните пазари може да са вертикални и хоризонтални. Съществуват два модела на хоризонтално свързани или съседни пазари: 1) пазари на стоки, между които съществува ниска степен на взаимозаменяемост, която не е недостатъчна, за да бъдат квалифицирани стоките като конкурентни на един общ пазар и 2) пазари на допълващи се стоки. Вертикално свързани са пазарите на стоки и услуги, непосредствено предшестващи или последващи съответния продуктов пазар по веригата производство – потребление. Свързаните пазари включват продукти, които са обвързани по функция и/ или употреба. Ако при придобиването на основния продукт потребителите са в състояние да предвидят и разходите, свързани с притежаването на спомагателния продукт, т.е. разходите за целия жизнен цикъл на основния продукт, то тогава е вероятно двата продукта да са част от един пазар. Когато потребителите не са в състояние да формират очаквания относно разходите, свързани с покупката на спомагателния продукт, то двата продукта вероятно формират отделни пазари. Следва да се има предвид, че дефиницията за „съседен/ съответен“ пазар е дадена и в Ръководство на потребителя относно дефиницията за МПС, разработено във връзка с Препоръка на Комисията 2003-361 от 6 май 2003 година. Съгласно тази дефиниция съседни пазари или тясно свързани съседни пазари са пазари, при които продуктите или услугите се допълват взаимно или те принадлежат към асортимент на продукти, който по принцип се купува от една и съща група клиенти за една и съща крайна употреба. Вертикалните отношения в рамките на една верига за създаване на стойност следва също да се вземат под внимание. Приема се, че съответния пазар обхваща всички продукти или услуги, които се считат за взаимнозаменяеми или заместващи от потребителя поради характеристиките на продуктите, техните цени и целта на тяхната определена употреба. Обстоятелствата, свързани с предлагането също могат да имат значение и резултатът от тълкуването зависи от характера на конкретния случа, свързан с конкуренцията, който се разглежда. Поради това всеки случай се разглежда самостоятелно и в своя конкретен контекст. Дефинираното в Методиката на КЗК и Ръководството на потребителя понятие за „съседни пазари“ се различава от понятието „съседен пазар“ по смисъла на чл. 3,§ 3 от Приложение 1 на Регламент (ЕС) № 651/ 2014, което кореспондира с понятието „вертикално свързани пазари“ по смисъла на § 1, т.8 от ДР на ЗМСП – пазарите на стоки и услуги, непосредствено предшестващи или следващи съответния продуктов пазар по веригата производство – разпределение. Макар всички дефинирани понятия да са понятия на конкретното право, за целите на преценката, дали един кандидат е малко или средно предприети и дали е налице свързаност по смисъла на чл. 4, ал. 8, във връзка с ал. 5 от ЗМСП са само понятията „съответен пазар“ по смисъла на § 1, т. 15 от ДР на ЗЗК и „вертикално свързани пазари“ по смисъла на § 1, т. 8 от ДР на ЗЗС, тълкувани и прилагани в съответствие с Препоръка на Комисията от 6 ма 2003 година относно определението за микро, малки или средно предприятие. В настоящият случай административният орган е приел, е дружествата „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД оперират на вертикално свързани пазари, като съдът споделя тази теза. Обстоятелството, че „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД влага част от продукцията си, а именно произведени стъклопакети като основна част от прозоречната система, която е крайният продукт, продаван от страна на „РОЛПЛАСТ“ ЕООД (обстоятелство, което се потвърждава и от самия жалбоподател) е достатъчно да се приеме, че продуктовите пазари, на които оперират тези две дружества са вертикално свързани, тъй като безспорно е налице връзка по веригата производство – разпределение, без значение каква част от себестойността на готовия продукт на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД формира продукта, произвеждан от „РОЛПЛАСТ“ ЕООД. Същото важи и по отношения на „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД и „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, тъй като без материалната база, която дружеството „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД предоставя под наем на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД последният не би могъл да произведе продукцията си. Доказателства за това са представените договори за наем от 01.05.2015 година /лист 63/; договор за наем от 01.11.2015 година /лист 65/. Безспорно е установено, че дружествата извършват сходни услуги в областта на производството на дограми, като отчитат приходите си в код 22.23 „Производство на дограми и други изделия от пластмаса за строителството“. Предлаганите от трите дружества услуги имат еднакво функционално и крайно предназначение, а именно задоволяване на идентични потребности на потребители по сходен начин, поради което дружествата действат на един и същи продуктов пазар. Въпреки наличието на тази трета предпоставка от фактическия състав на чл. 4, ал. 8, във връзка с ал. 5 от ЗМСП не следва да се прави извод за наличие на свързаност на предприятията, тъй като за да е налице такъв извод е необходимо трите предпоставки да са налице кумулативно, а отсъствието на която и да е от тях ще доведе до отпадане на това основание, какъвто е и настоящият случа предвид липсата на първите две предпоставки от фактическия състав. След като се установи, че дружествата „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД, „РОЛПЛАСТ“ ЕООД и „РОЛПЛАСТ ГРУП“ АД не са свързани предприятия в хипотезата на чл. 4, ал. 8, във връзка с чл. 4, ал. 5 от ЗМСП, то неправилно от страна на управляващият орган данните им за средносписъчен брой персонал, за годишен оборот и за стойност на активите са консолидирани и е направен извод, че дружеството жалбоподател не отговаря на изискванията на чл. 3 от ЗМСП. Предвид представените в хода на настоящото съдебно производство писмени доказателства с молба вх. № 920 от 05.02.2026 година, в това число представени отчети за броя на заетите лица и годишен оборот относно годините, предхождащи годината на подаване на заявление за кандидатстване, настоящият съдебен състав счита, че изцяло са налице предпоставките, визирани в чл. 3 от ЗМСП за да се приеме, че дружеството отговаря на характеристиките на МСП. Както се посочи, правното основание, на което административният договор е прекратен е чл. 39, ал. 5 от ЗУСЕФСУ, съгласно която разпоредба административният договор може да бъде прекратен едностранно при наличието на една специална цел, а именно да се предотврати или да се отстрани тежка последица за обществения интерес. В настоящият случаи, с оглед на изложеното по – горе следва да се приеме, че не е налице нито нарушението, нито обективен юридически факт, или неизпълнението на задължение по договора, което да е от такова естество, че да доведе до тежки последици за обществения интерес, респективно при разходването на средства от ЕФСУ. Поради това не е налице и хипотезата на чл. 39, ал. 5от ЗУСЕФСУ и в тази връзка управляващият орган неправилно е издал решение, с което е прекратил административния договор. Отделно следва да се отбележи, че УО не е обосновал по никакъв начин, че с прекратяването на договора е налична специалната цел- да се отстрани тежка последица за обществения интерес, каквото е императивното изискване на чл.39, ал.5 от ЗУСЕФСУ. Основанията за прекратяване на административния договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ са посочени в чл. 39 ЗУСЕФСУ. Разпоредбата на чл. 39, ал. 5 ЗУСЕФСУ оправомощава ръководителя на управляващия орган да прекрати едностранно административен договор за предоставяне на безвъзмездна помощ при наличието на специална цел - да предотврати или да отстрани тежки последици за обществения интерес. Нарушението или обективният юридически факт, или неизпълнението на задължението по договора, за да е с тежки последици за обществения интерес, следва да бъде обосновано от органа по начин, че последиците от него да рефлектират пряко върху основните ценности на Съюза или да представляват пречка за изпълнение на целите на проекта. Във всички случаи органът следва да установи "нарушаване или застрашаване" на обществен интерес или друг факт от правната действителност, който пряко и непосредствено рефлектира върху постигане на целта на проекта при спазване на основните ценности на Съюза. Такива установявания в акта липсват. В допълнение, следва да се отбележи, че въпросът за възстановяване на неправомерни разходи по оперативни програми е уреден в Регламент № 2988/95 на Съвета от 18 декември 1995 година относно защитата на финансовите интереси на Европейските общности. Разпоредбата на чл.4§1 от Регламент № 2988/95 въвежда общо правило, изразяващо се в това, че всяка нередност включва отнемане на незаконно придобита облага: посредством задължението да се плати или възстанови размерът на сумата, която се дължи или е придобита незаконно; посредством (частично или пълното усвояване на обезпечението, което е предоставено в подкрепа на искането за авансово плащане или по време на получаването на облагата. В националното законодателство нормите на Регламент № 2988/95 са доразвити в цитираната и от управляващия орган Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година, като в чл. 35, ал. 1, т. 2 от Наредбата е посочено, че бенефициерът възстановява предоставената с акта по чл. 2, ал. 1 финансова подкрепа, когато е недължимо платена или надплатена, както и неправомерно получена или неправомерно усвоена сума по смисъла на чл. 162, ал. 2, т. 8 от ДОПК. Съгласно цитираният текст на ДОПК публичните държавни вземания са тези за недължимо платени и надплатени суми, както и за неправомерно получени или неправомерно усвоени средства по проекти, финансирани от средства на Европейския съюз , включително свързаното с тях национално съфинансиране, които възникват въз основа на административен акт, включително финансови корекции, надплатен аванс, надхвърлени процентни ограничения, превишени позиции по бюджета на проекта, кръстосано финансиране, както и глобите и другите парични санкции, предвидени в националното законодателство и в правото на Европейския съюз. От фактите по делото се установява, че с оспореното решение на РУО се цели възстановяване на неправомерно получена финансова помощ, но не е отчетено, че съгласно действащата разпоредба на чл. 35, ал. 3 от Наредба № Н-3 от 22.05.2018 година случаите на недължимо платена или надплатена, както и неправомерно получена или неправомерно усвоена сума, управляващият орган отчита вземане въз основа на акт за установяване на публично вземане, издаден във връзка с чл. 62 от Закона за публичните финанси по реда на чл. 166, ал. 2 от ДОПК. Този ред не е спазен и очевидно е извършеното от страна на управляващия орган смесване на производството по прекратяване на административен договор по ЗУСЕФСУ и това по издаване на АУПДВ по реда на ДОПК. С оглед на изложеното съдът констатира, че са налице отменителни основания по смисъла на чл. 146, т. 4 от АПК. Предвид горно, депозираната жалба се явява основателна, а обжалваното Решение за прекратяване на административен договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ № BG16RFOP002-3.004-0080-C02, рег. № 26-Б-5488 от 22.10.2025 година, издадено от главен директор на Главна дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ и ръководител на Управляващия орган на Оперативна програма „Иновации и конкурентоспособност“ 2014 – 2020 година се явява незаконосъобразно на основание чл. 146, т. 3 и т. 4 от АПК и като такова следва да бъде отменено. Относно разноските:

–

При този изход на спора и своевременно направеното искане от страна на процесуалния представител на жалбоподателя за присъждане на направени по делото съдебни разноски следва да бъде уважено. Ответникът по жалбата следва да бъде осъден да заплати в полза на „ГЛАСПРОЕКТ“ ЕООД съдебни разноски в общ размер на 3 869,20 /три хиляди осемстотин шестдесет и девет евро и двадесет цента/, в това число 869,20 /осемстотин шестдесет и девет евро и двадесет цента/ платена държавна такса съобразно платежно нареждане от 18.12.2025 година /лист 175/ и платено адвокатско възнаграждение в размер на 3 000 /три хиляди/ евро съобразно договор за правна защита и съдествие от 27.01.2026 година /лист 291/; фактура от 28.01.2026 година /лист 284/ и преводно нареждане от 28.01.2026 година /лист 290/.

–

Мотивиран от изложеното и на основание чл. 172, ал. 2, предложение последно от АПК, настоящият съдебен състав на Административен съд – София област

Cited provisions

57