Решение № 603 от 12.5.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 748/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. Глава XXI – Обжалване на определенията от ГПК. Образувано е по жалба с вх. № 20260409105923, подадена от „Консулт“ ООД, ЕИК 115031369, чрез адв. Ш., срещу отказ № 20260327145426-2/02.04.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, с който е отказано вписване на промяна на обстоятелства по партида на дружеството, заявени за вписване със заявление № 20260327145426. В жалбата се излагат твърдения за неправилност на поставения отказ. Счита, че изложените от длъжностното лице по регистрация съображения срещу вписването на превалутирания размер на вече внесена непаричната вноска не е основание да се откаже вписване на новия управител на дружеството. Непредставянето на актуализиран дружествен договор с превалутиране на капитала и размера на дяловете на съдружниците също не е основание за постановяване на процесния отказ. Отказът е поставен преждевременно преди да е изтекъл законоустановеният срок за тяхното изпълнение. Моли да се впишат заявените промени по партида на дружеството. Претендира разноски. Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ. Претендира разноски. Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното: Жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е основателна. Промяна на обстоятелствата относно дружество с ограничена отговорност се заявява чрез подадено съответно заявление по образец А4 от заявител по чл. 15 ЗТТРЮЛНЦ, придружено от доказателство за платена държавна такса и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТТРЮЛНЦ. В случая с подаденото заявление се иска впиване на следните обстоятелства: вписване на нов управител, вписване на превалутиране на капитал и дялове на съдружниците. Заявлението е подадено в предвидената от закона форма, представени са доказателства за внасяне на държавна такса, както и декларации по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ. По отношение на вписването на управител: В чл. 21, ал. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел при промяна на обстоятелствата по група „Основни обстоятелства“ към заявлението се прилагат: решението на ОС за промяна на обстоятелствата; документът, установяващ съществуването на юридическо лице – съдружник, и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон (само за юридическо лице – съдружник, което не е учредено по българското право, или юридическо лице – съдружник, което не е вписано в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел); поканите за свикване на ОС до съдружниците и доказателства, че са връчени, с изключение на случаите, когато решението е взето неприсъствено; нотариално завереното съгласие и образецът от подписа на новия управител/управители; декларация от управителя за липса на обстоятелства по чл. 141, ал. 8 ТЗ; други документи, съгласно изискванията на закона. В случая посочените документи към заявлението са представени. От приложения протокол от проведено общо събрание на дружеството, на което присъстват всички съдружници, с единодушие е взето решение за назначаване на Д.А. като управител, наред с другите двама управители на дружеството. Решението е взето в предвидената в чл. 137, ал. 4 ТЗ форма. Представени са и декларация по чл. 141, ал. 8 ТЗ от новоизбрания управител и образец от подписа му. Ето защо са налице предпоставките за вписване на заявеното обстоятелство. Отказът в тази част се явява неправилен и следва да бъде отменен. По отношение на вписване на превалутиране на капитала и дяловете на съдружниците: На датата на въвеждане на еврото в страната 01.01.2026 г. – вписаният в търговския регистър капитал на дружество с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, заменянето се извършва автоматично от Агенция по вписванията (чл. 33 ЗВЕРБ). При подаване на първото последващо заявление в търговския регистър дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване дружествения договор с отразена еврова равностойност на капитала и дяловете, с които съдружниците участват в капитала (чл. 32, ал. 3 и ал. 4 ЗВЕРБ). Евровата равностойност на вписвания капитал може да се измени с до 5 % по реда на изменение на дружествения договор с цел запазване на правата на съдружниците, като в този случай правилата на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала не намират приложение (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ). В настоящия случай капиталът на дружеството преди автоматичното му превалутиране на 06.01.2026 г. на 5 771 002,59 евро е 11 287 100 лв., разделен на 225 742 дяла всеки по 50 лв. В представения по делото протокол от проведеното общо събрание на дружеството (л. 32) се установява, че с единодушие е взето решение за превалутиране на капитала на дружеството на 5 769 965,52 евро, разделен на 225 742 дяла, всеки по 25,56 евро, като съответно са преизчислени и размерът на дяловото участие на съдружниците. Разликата между евровата стойност на служебно вписвания на 06.01.2026 г. капитал и посочения в дружествения договор е в рамките на 5%, поради което за изменението му е необходимо само решение на общото събрание на дружеството, каквото е взето. Ето защо са налице предпоставките за вписване на заявеното обстоятелство. Отказът и в тази част се явява неправилен и следва да бъде отменен. Към заявлението е представен и дружествен договор със съответните промени, включително и съгласно изискванията на чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ. Промяната на дружествения договор в чл. 7, ал. 1 относно размера на вече внесена непарична вноска няма правно значение, тъй като стойността й е определена вече и е вписана по партида на дружеството и не подлежи на превалутиране. В тази връзка дадените от длъжностното лице по регистрация указания за представяне на дружествен договор без посочената променя не са били необходими. За пълнота следва да се посочи и че при тълкуване на разпоредбата на чл. 22, ал. 5 вр. чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ се налага изводът, че срокът за изпълнение на дадените от длъжностното лице указания е по правило не по-малък от два работни дни /до изтичане на срока за произнасяне/, но това важи само ако длъжностното лице е изпълнило изискването на закона да даде указанията най-късно до изтичане на деня, следващ подаване на заявлението /чл. 22, ал. 5, изр. 2 ЗТРРЮЛНЦ/. Когато указанията са постановени и оповестени по-късно, вкл. след изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, те трябва да съдържат нов изричен срок за изпълнението им и подлежат на изрично съобщаване. В настоящия случай заявлението е подадено на 27.03.2026 г., а указанията са дадени на 02.04.2026 г. след изтичане на срока по чл. 22, ал. 5, изр. 2 ЗТРРЮЛНЦ, без в тях да е даден нов изричен срок за изпълнението им /указано е, че изпълнението следва да се осъществи „до изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ“, който обаче към този момент е изтекъл. По присъждане на направените по делото разноски: Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т.е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка. Правната сфера на регистърния орган пък по никакъв начин не се засяга от произнасянето по настоящото производство, затова и възможността на Агенция по вписванията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не придава качеството страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и тя няма право на разноски. Така мотивиран, Софийски градски съд