Решение № 51 от 13.1.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 2172/2025 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274-278 ГПК. Образувано е по жалба на „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132, със седалище и адрес на управление: гр. София, п.к.1 233, Столична община, ЖК „Банишора“, ул. „Кавала" № 8, представлявано от управителя Б.К.Д., чрез пълномощника адв. А.И.А., срещу Отказ № 20251028140038/30.10.2025г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление вх. № 20251028140038/28.10.2025г., за вписване на преобразуване на съществуващо дружество „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132 чрез отделяне на имущество към новоучреденото дружество „Русокастро Резидънс" ЕООД, на което едноличен собственик е преобразуващото се дружество, постановен по партидата на „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132. Жалбоподателят инвокира доводи за незаконосъобразност на отказа, като постановен в противоречие с материалният и процесуален закон. АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА на основание чл. 25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ е депозирала отговор по жалбата с изложени съображения за нейната неоснователност и за законосъобразност на отказа, идентични с тези в обжалваният акт. За да се произнесе съдът съобрази следното: Жалбата е депозирана от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановеният срок, поради което е процесуално допустима. Агенция по вписванията е сезирана със Заявление вх. № 20251028140038/28.10.2025г., за вписване на преобразуване на съществуващо дружество „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132 чрез отделяне на имущество към новоучреденото дружество „Русокастро Резидънс" ЕООД, на което едноличен собственик е преобразуващото се дружество, по партидата на „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132. По заявлението е постановен обжалваният Отказ № 20251028140038/30.10.2025г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, със следните мотиви: в случая намира приложение нормата на чл. 262к от ТЗ, а не са налице данни планът за преобразуване да е публикуван; не е спазена нормата на чл. 262ф от ТЗ; не е представена данъчна оценка на недвижнмия имот предмет на преобразуването. При така установеното съдът намира жалбата за основателна. В процесния случай, при преобразуване на дружество по реда на чл. 262г от ТЗ, намира приложение разпоредбата на чл. 263т от ТЗ. Според чл. 262г, ал. 1 от ТЗ, при отделяне на еднолично търговско дружество част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващото се дружество - „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132) преминава върху едно или повече еднолични дружества с ограничена отговорност и/или еднолични акционерни дружества (новоучредени дружества – „Русокастро Резидънс" ЕООД). при което преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала им. Това преобразуване може да се извърши едновременно с отделяне по чл.262в от ТЗ, а според ал. 2 - за отделянето на еднолично търговско дружество се прилагат правилата за отделяне чрез учредяване. доколкото този закон не предвижда друго. Според разпоредбата на чл. 262в, ал.1 от ТЗ, при отделяне част от имуществото на едно търговско дружество (преобразуващо се дружество) преминава към едно или няколко дружества, които стават негови правоприемници за тази част от имуществото. Преобразуващото се дружество не се прекратява, а съгласно ал. 2 дружествата, към които преминава частта от имуществото на преобразуващото се дружество, могат да бъдат съществуващи дружества (приемащи дружества) при отделяне чрез придобиване, новоучредени дружества при отделяне чрез учредяване, както и съществуващи и новоучредени дружества едновременно. Съгласно чл. 263т, ал.2 ТЗ, когато всички преобразуващи и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. За решението не се прилагат съответно чл. 262е и 262ж, ал. 1, ал.2, т. 1, 3, 4, 8 и 9, ал. З и 4. Съгласно текста на разпоредбатане се прилагат нормите на чл. 262з - 262р и чл.263о - 263с. В нормите, чието прилагане е изключено, попада и изискването за публикуване па плана за преобразуване в търговския регистър чл. 262к от ТЗ. Съгласно чл. 262к от ТЗ договорът или планът за преобразуване и докладът на управителния орган да следва се представят в търговския регистър, като обявяването се извършва едновременно по делата на всяко преобразуващо се и приемащо дружество. В случая, новоучреденото дружество още не е създадено, поради което и не следва да се изисква публикуване на плана по неговата партида, а едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество - „Русокастро Резидънс" ЕООД, е именно преобразуващото се дружество „ОЙЛКАРТ" ЕООД, ЕИК 121654132. Изложеното важи и за разпоредбата на чл. 262ф от ТЗ. Не е необходимо и прилагане на данъчна оценка на недвижимият имот към заявлението за промяната, доколкото недвижимият имот предмет на преобразуването е достатъчно индивидуализиран, с включително представен титул за собственост. Поради изложеното постановеният отказ е незаконосъобразен и подлежи на отмяна. Към момента са налице всички предпоставки за вписване по процесното заявление, затова след постановената отмяна на отказа на АВ следва да бъдат дадени указания за вписване по подаденото заявление. Настоящото производство е охранително, поради което в него разноски не се присъждат. Воден от изложеното, съдът