Решение № 43 от 12.1.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1654/2024 г.

Съдът е сезиран с иск с правно основание чл. 74 от ТЗ предявен от П. Г. Т. ЕГН 207136873 срещу „ЮНИТИ ПРИНТ“ ООД ЕИК 207136873 ИЩЕЦЪТ твърди, че има дружествен дял от 100 лв. от ответното дружество, което е в размер на 10 % от дружествения капитал и оспорва освобождаването му като съдружник, за което е взето решение на ОС на ответника проведено на 29.07.2024г. Излага съображения, че взетото решение е незаконосъобразно. На първо место твърди, че по друг иск оспорва освобождаването управителя на ответника , за което е образувано т.д.1160 от 2024г. ,6-2 състав. Оспорва освобождаването си като съдружник предвид, че с поканата са посочени неизпълнения на твърдени задължения към трето юридическо лице – Принт реклама България ООД, а не за задължения към ответника. Намира, че тези нарушения нямат отношения към качеството му на съдружник при ответника. Намира, че сочените нарушения не са конкретизирани като факти и не представляват нарушения. Като част от посочените в поканата нарушения са посочени такива като оплаквания на клиенти на Принт Реклама България ЕООД от действия на ищеца, напускане на служители на това дружество отново като резултат от действия на ищеца, преместване на материали и използване оборудването на това дружество за лични цели. Поканата, с която се уведомява за твърдените нарушения му е изпратена две седмици до общото събрание и не е налице достатъчен срок да предприеме действия по изправяне на нарушенията дори и ако се приеме, че такива са налице. Намира , че се касае за неуредени финансови отношения с дружеството ответник и конкретно неговия бивш управител Н. Д., поради което срещу него са предприети действия за освобождаването му. Подробно излага тези финансови отношения, но намира, че те не могат да са основание за освобождаването му, като съдружник в ответното дружество. С ДИМ оспорва всяко от твърденията в отговора за извършени нарушения, като на първо место ги намира за общи, неконкретизирани и несъществуващи на практика, а и неотносими доколкото не засягат дейността му в ответното дружество, а касаят дейността му в третото юридическо лице. В това трето юридическо лице има само задължения по граждански договор, но не и като негов управител. Управителя на това дружество следва да носи отговорност за настъпилите неблагоприятни последици за това дружество. Ако дори той да е допуснал нарушения, те биха били такива на договора му за консултантски услуги и отговорността за тях е въз основа на този договор. Предвид на това намира, че неизпълнение на такъв договор, не би могло да се отрази на задълженията му като съдружник в едно друго дружество, с който този договор дори не се явява сключен. Моли съдът да отмени взетото решение на ОС проведено на 29.07.2024г., с което освободен като съдружник в ответното дружество като незаконосъобразно такова. ОТВЕТНАТА СТРАНА с отговора и допълнителния такъв, оспорва изяло исковата претенция, като намира освобождаването на ответника като съдружник за законосъобразно извършено. Връчена му е покана, в която са посочени извършените нарушения спрямо дейността на дружеството ответник, събранието е проведено в срок достатъчен за да може ищеца да обори посочените му нарушения. Не оспорва, че нарушенията касаят дейности осъществени от ответника в трето юридическо лице, но се твърди, че то е в една финансова група с ответника. Ответника е холдингово дружество по смисъла на чл.277 ,ал.1 от ТЗ, което не развива самостоятелна търговска дейност, а притежава дългосрочни финансови активи в асоциирани предприятия – Принт Реклама и Крис Дизайн, на които е едноличен собственик. Печалба формира, като резултат от търговската дейност на тези две дружества. Предвид на това намира, че извършените нарушения от ищеца към Принт Реклама влияят пряко и върху дейността на ответника. Намира, че след закупуване дяловете на ищеца в Принт Реклама е имало една договореност за заплащане разсрочено на цената за тях, но в последствие поради настояване на ищеца се е извършило предоговаряне и по-голяма част от сумата е била платена, а оставащата част от цената все още не е изискуема. Намира, че ответника е извършил всички посочени в поканата нарушения като лошо отношение към работници, довели до напускане на някои, ползване на складова площ и материали на ответника за дейност на фирма, собственост на ищеца, задължаване на ответника към трети лица във връзка с дейността на тази фирма без в Принт реклама да влизат приходи и др. Моли искат да бъде отхвърлен изцяло, като неоснователен. Съдът като взе в предвид становищата на страните и събраните в хода на съдебното производство доказателства намира за установено от фактическа страна следното : Искът по чл.74 от ТЗ е предявен на 8.08.24г. в рамките на 14 дневния срок от провеждане на събранието от 29.07.2024г., чието взето решение се оспорва и е допустим. Няма спор относно провеждане на събранието, неговото свикване и уведомяване на ищеца за същото, присъствието му на събранието, както и относно взетото на него решение за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Това се установява и от протокола за проведеното събрание, представен като доказателства по делото. Видно от съдържанието му всяка една от страните е изложила становището си относно наличието или не на основания за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Съдружникът Н. Д. е докладвал извършени дейности от ищеца П. Т., които обаче са такива, касаещи едно трето дружество – Принт Реклама. Сочи се, че ищеца самоволно е установил контрол и преместил материали на това трето дружество, използвал е материалната база на това трето дружество да изработи материали по възлагане от трети лица, но за друго дружество в което той е съдружник, неизпълнение на задълженията му да оказва съдействие за дейността на това дружество и др., грубо отношение към работници, довело до тяхното напускане, грубо отношение към клиенти, довело до отказ от поръчки, което от своя страна е довело до това самото ответно дружество да търпи загуби. Това е така, тъй като ответника не извършва търговска дейност самостоятелно, а финансовите постъпления в дружеството се реализират чрез получаване на дивидент от печалбата, реализирана от Принт Реклама. В резултат на поведението на П. Т. и нарушаване на задълженията му към Принт Реклама са се влошили финансовите резултата на Юнити Принт ЕООД. Самия П. Т. също подробно е изложил съображенията си на събранието, че не са налице нарушения като съдружник в дружеството от негова страна и не са налице основания за освобождаването му като такъв. Твърденията за извършени нарушения намира за неверни, наред с това за неотносими към задълженията му на съдружник, доколкото ако са налице са такива произтичащи от граждански договор сключен с трето лице – Принт Реклама. Няма спор и че твърдените основания за освобождаването на П.Т. от Юнити Принт са му съобщени и поискани обяснения с покана, с която е уведомен за датата и часа на събранието, като по делото е представена самата покана. От поканата е видно, че ответното дружество е твърдяло извършени нарушения от ищеца такива, каквито са разгледани на събранието. Посочени са оплаквания от клиенти /без конкретизиране /на Принт реклама за грубо и непрофесионално отношение от страна на П. Т., довело до отказ от услугите им ,и респективно влошаване на резултатите от търговската дейност. Посочено е грубо отношение към служител на Принт реклама, довело до напускането му, което влияе върху организационните процеси в дружеството и на имуществената му сфера. Посочен е еднолично установен контрол и промяна местонахождението на материали собственост на Принт реклама и предназначени за търговската дейност на това дружество. Твърди се и ползване на хора и машини на Принт реклама за възложени поръчки изработени с материали на Матириал трейдинг консепт ООД, без Принт реклама да получи дължимото възнаграждение за изработеното или пък плащането е извършвано към Матириал трейдинг консепт ООД. Следва да се посочи, че не е посочена нито една от сделките, които се твърди да се извършени като дата, вид и стойност. Не са посочени имена на напусналите работници и отказали се клиенти. Не е спорно, че ищецът е съдружник в ответното дружество, като видно от партидата на ответника, вписването на това обстоятелство е станало през м.юли 2023г. Видно от представените с исковата молба предварителен договор от 5.10.2022г. и договор за покупкопродажба на дялове от 7.11.2022г. ищецът, в едно със своя съдружник е продал дружествените си дялове от Принт реклама България ООД за сумата от 1 509 405 лв. при условията предвидени в предварителния договор. За обстоятелството, че ищецът е следвало да продължи да осъществява управленската дейност на Принт реклама е налице оставане на същия като негов управител и законен представител, след продажбата на собствените му дялове. В последствие обаче е освободен като управител и е сключен договор за консултантски услуги, считано от 1.04.2023г. и за срок от 11.11.2025г.. Този договор е бил прекратен от управителя на Принт реклама към този момент -Н. Д., с покана връчена на 15.07.2024г., с изложени съображения за неизпълнение на задълженията. Тези съображения по същество съвпадат със изложените съображения за освобождаване на ищеца като съдружник при ответника. Следва извод, че към момента на освобождаването на ищеца като съдружник на ответника на 29.07.2024г. на процесното ОС , то той не е бил съдружник в Принт реклама, не е бил неин управител и консултантския му договор с Принт реклама е бил прекратен. По делото е изслушан по искане на ищеца управителя на ответника Н. Д. по реда на чл.176 ГПК. Същия дава следните отговори: Фирмата, която е отказал се клиент на Принт реклама е Скорпио Ви ЕООД , като в резултат на груб разговор от страна на П. Т., с негов представител С.И., Скорпио Ви ЕООД се е отказала от част от възложената поръчка, за изработване на детски книжки. Работника напуснал Принт реклама е Венцислав Начев, машинен оператор, като в личен разговор е споделил на Н. Д., че е бил взел решението си за напускане, тъй като не е издържал на атмосферата в предприятието и нападките от страна на П. Т.. Н. Д. не можа да посочи, колко машинни оператори е имало дружеството. Посочи, че грубото отношение на П. Т. се е проявявало и към други работници и служители, както и на провеждани събрания в предприятието. Преместените материали, притежание на Принт реклама, са се намирали в склад на друга фирма – Магма пак АД. Имало е договорка да се продадат на друга фирма и когато тя е дошла да си ги получи те вече са били преместени. Сочи, че е установил продукция в складове на Принт реклама, която е била подготвена за Матириъл трейдинг консепт. Последната фирма е поела поръчките за ароматизатори и отделно за пилички за катерачи, като за изработването им е ползвала базата и работниците на Принт реклама, без последната да получи възнаграждение за по същество изработените от нея продукти. Грубо отношение към клиенти от страна на П. Т. сочи и след освобождаването му като съдружник в Юнити принт. Сочи, че Юнити принт няма своя самостоятелна дейност, то е холдингово дружество, но само държи активите на Принт реклама. След прекратяване на гражданския договор на ищеца дружеството Принт реклама е продължило да работи някъде 4-5 месеца, като в момента не упражнява фактическа дейност. Отговорите на Н.Д. по реда на чл.176 от ГПК са дадени в качеството на управител и законен представител на ответника и макар и конкретизирани не могат да установят твърденията му за извършени нарушения от страна на ищеца, дотолкова доколкото той представлява ответника и е лицето, приело за констатирани нарушенията. Няма как съдът да приема твърденията на едната страна за установени само въз основа на самите твърдения. Съдът може да ползва, като признание, единствено посоченото от законния представител на ответника обстоятелство, което не е в полза на ответната страна, а именно че 3-4 месеца след прекратяване на консултантския договор, и към момента на делото, дружеството Принт реклама е преустановило своята дейност. По делото е представена кореспонденция между ищеца и управителя на ответника, в качеството му на управител на Принт реклама, от които е видно, че бившия собственик в качеството му на консултант и новия инвеститор са имали сериозни разногласия по начина на управление на дружеството. Инвеститора се е насочил към финансиране чрез кредити, освобождаване наети помещения и продажба на активи на това дружество, което явно е притеснявало бившия собственик. Последния се е притеснявал и за оставащите му за получаване суми от продажната цена на дяловете му от това дружество Принт реклама. Имало е и неяснота за това какви са възложените и изпълнени поръчки и суми за плащане и получаване от търговската дейност на Принт реклама след прекратяване на договора с П. Т., в качеството му на консултант. В тази кореспонденция обаче не се коментира по никакъв начин дейността на П. Т. в Юнити принт ООД. По отношение твърдяното нарушение относно отказана поръчка от страна на ИК Скорпио или фирма Скорпио Ви, поради твърдяно лошо отношение от страна на П. Т., с неин представител – С.И., по делото не се събраха доказателства, в подкрепа на тези твърдения. По делото е приета ССЕ от която се установява, че за изследвания период 05.10.2022г. до 18.07.2024г. в дневниците за покупки и продажби няма данни за отчетени, извършени продажби, дейност между Принт Реклама България ЕООД и Издателска къща Скорпио или друга фирма с наименование включващо думата Скорпио. По делото ответника е представил фактура издадена към Скорпио Ви, която е № 13471 от дата 19.08.24 г., но от нея може да се направи извод само, че такава сделка е осъществена след освобождаването на ищеца. Факт изработката да е била възложена преди освобождаване на ищеца не се установява от тази фактура, нито от другите доказателства събрани по делото. Няма доказателства за твърденията, че ищеца е осъществил сделки чрез друга своя фирма, ползвайки материалната база и работници на Принт реклама. По делото е изслушан един свидетел, доведен от ищеца – г-н П. К. , работил в Принт Реклама от 2017 до 10.07.2024г., на длъжност „мениджър производство „, от показанията на който се установява, че той не знае да са работили с фирма Скорпио Ви. Не отрича да са отпечатвали детски книжки, но не конкретизира на кои фирми. . Познава и лица на име Светльо,родом от Сливен, който е познат и на ищеца, но е категоричен, че не знае това лице да има фирма с име Скорпио , нито пък той самия да е правил поръчки при Принт реклама. Установява, че знае за смяната собствеността във фирма Принт реклама, знаел е и че П. Т. в началото на 2023г. е освободен като управител на Принт реклама, но не е знаел причината. Познавал е работника им - Д.Н., който е напуснал през февруари 2024г. Знае от него, че същият е имал предложения от други по-големи печатници и е напуснал по собствено желание. Сочи, че Принт реклама е имал малък цех в гр. Перник, като в началото на 2024г. е затворен за съкращаване на разходите , по решение на управителя Н. Д. . Била е налице лична поръчка от страна на Н.Д. чрез негова близка К.З., започнала докато свидетеля е работил, но не е довършена от него, тъй като е бил съкратен. Свидетеля установява и начина на организация в Принт реклама, след като П. Т. е освободен като управител . Свидетеля не е имал материално – отчетническа длъжност. Извършвал е инвентаризация на материалите в Принт реклама по устно възлагане от страна на Н.Д., всеки месец. Понякога го е превъзлагал тази дейност на други служители. Събраната информация я е записвал на лист, без положен подпис и я е предоставял на оперативния счетоводител. Не е издавал фактури, те са се издавали от оперативен счетоводител. Всеки служител в края на месеца е записвал какво е работил с дата, бройки, материал, за кой клиент и това се е предавало на П. Т. и неговия брат. Те са извършвали пресмятания и са ги предавали на Н.Д. или на счетоводител. Твърди той много рядко да е извършвал разплащане за специфични уреди необходими за машините и за това е ползвал служебната карта на Н.Д.. Представени по делото писмени доказателства, касаещи другите водени дела – становища, съдебни актове, не са относими към предмета на спора по настоящото дело. Чрез същите може да се установи, че ищеца и представителя на ответника Н.Д. са влезли в конфликт по между си, като е водено дело за несъстоятелност на Принт реклама. Независимо от отхвърляне на иска за несъстоятелност на две инстанции това се е отразило на дейността на Принт реклама и няколко месеца след освобождаване на П. Т. като негов управител, реалната му дейност е преустановена, което се установи от отговора по чл.176 ГПК на Н.Д.. Нито едно от доказателствата обаче не установява извършване на нарушенията, които общо са посочени като мотив за освобождаването на ответника като съдружник в Юнити принт. Всички те касаят дейността на П. Т. по управлението на друго дружество Принт реклама и то в рамките на осъществявана от него дейност по консултантски договор, но не и дейността му като съдружник при ответника. От представения ГФО на Юнити Принт ООД е видно, че същото има активи и дялове в асоциирани предприятия на обща стойност 1 520 х.лв.. Няма изрично посочени, които са тези предприятия. При така установената фактическа обстановка съдът прави следните правни изводи : Писменото предупреждение по чл. 126, ал. 3 ТЗ има за цел да уведоми съдружника, че са установени нарушения, свързани с участието или неучастието му в дейността на дружеството, както и да го информира, че срещу него може да бъде предприета процедура по изключване. Чрез предупреждението съдружникът не само узнава за намерението на дружеството да обсъжда изключването му, но получава и възможност да се подготви за общото събрание, на което въпросът ще бъде разглеждан. При това той може да изложи своите възражения срещу посочените му нарушения, попадащи в някое от основанията по чл. 126, ал. 3 ТЗ, както и – когато е възможно – да коригира поведението си преди провеждане на събранието. Писменото предупреждение може да е оформено като отделен документ; може да бъде включено в поканата по чл. 139, ал. 1 ТЗ като елемент от нейното съдържание; или да бъде възпроизведено в протокол от предходно общо събрание, на което съдружникът е присъствал. И в трите случаи изискването за писмена форма се счита за спазено. Няма законова пречка съдружникът да бъде предупреден чрез повече от един писмен документ – напр. отделно предупреждение и предупреждение, съдържащо се в поканата за събранието. Посочените основания могат да съвпадат или да се допълват, стига да са доведени до знанието на съдружника в разумен срок, който позволява подготовка на защитата му. В предупреждението следва да бъдат конкретно посочени релевантните основания по т. 1–4 на чл. 126, ал. 3 ТЗ. Съобразно избраното основание е необходимо да бъде направена и достатъчна конкретизация: в какво точно се състои неизпълнението на задължението за съдействие; кое решение или решения на общото събрание не са изпълнени; или какъв е характерът на действията, които се твърди, че са извършени против интересите на дружеството. В този смисъл е Решение № 3 от 19.02.2010 г. на ВКС по т. д. № 482/2009 г., I т. о., ТК. В случая, съдът приема, че с отправената нотариална покана за общо събрание, която е била нотариално заверена на 15.07.2024г. от нотариус е извършено надлежно уведомяване на ищеца относно евентуалното му изключване от дружеството. В предупреждението са включени основанията за изключването, както и са посочени конкретни действия, техния характер, в какво се изразяват и как засягат дружеството ответник. Поканата е връчена на 18.07.2024г. съответно съдът счита, че до ищецът е достигнало предупреждението, че може да бъде изключен и му е бил предоставен достатъчен срок за излагане на неговите доводи, като той е направил това, както в писмен отговор до ответника, изпратен чрез ЧСИ Н.П., Рег № 846, с вх. № 01816/24.07.2024г., така и на провеждането на самото общо събрание на дружеството, както е записано и в протокола от ОС. Целта-съдружникът да узнае в какви нарушения е уличен е постигната с връчването на предупреждението за изключване, а липсата на даден срок за коригиране на поведението не съставлява нарушение, предвид времето на извършването на твърдените нарушения, тъй като те се отнасят относно вече извършени действия. Предвид на това съдът намира, че не са налице процесуални нарушения по отправяне на поканата и провеждане на процесното общо събрание на което ищеца е бил освободен. Съдът намира обаче, че не са налице материалноправни основания за изключването на ищеца като съдружник в ответното дружество, поради следното: В чл. 126, ал. 3 ТЗ законодателят е уредил основанията, при които съдружник може да бъде изключен. Общото между всички изброени хипотези е, че те представляват прояви на неизпълнение на основните задължения на съдружника, определени в чл. 124 ТЗ или произтичащи от дружествения договор. Тъй като формулировката на закона е относително обща, наличието на основание за изключване следва да се установява във всеки конкретен случай, като се съобразят всички релевантни факти и обстоятелства. Изключването на съдружник представлява крайна санкционна мярка и поради това следва да бъде пропорционално на установеното нарушение. Критериите за преценка обхващат както виновни действия, които затрудняват нормалната дейност на дружеството, в което лицето е съдружник или водят до сериозно и необратимо влошаване на отношенията между съдружниците, така и поведение, което компрометира търговската дейност, създава опасност от свръхзадлъжнялост или други тежки последици за дружеството. Такива действия трябва да имат траен, системен характер, а не да се изразяват в единични или инцидентни прояви. Те следва да демонстрират ясно и последователно намерение на съдружника да действа в противоречие с интересите на дружеството и да води до тяхното увреждане. Доколкото съображенията за изключването на ищеца се отнасят до негови действия, извършени във връзка със сключен между него и трето юридическо лице договор за консултантски услуги – обстоятелство, което не се оспорва от страните, съдът счита, че няма как сочените действия да доведат до отговорност на ищеца пред ответното дружество. Съдът счита, че ако такива нарушения в действителност са налице, то следва да се търси договорна отговорност във връзка със сключения граждански договор, касаещ третото дружество, различно от ответното. Не би могло да се носи отговорност за дейност упражнена в трето дружество и то въз основа на граждански договор като съдружник при друго дружество каквото е ответното. Наред с това се касае за отделни прояви – напускане на работник, при наличие на други работници, отказ от една поръчка, без да е доказано направата на тази поръчки и съответно оттеглянето й. Влошаването отношенията в дружеството Принт реклама между собственик и бивш собственик, станал консултант въз основа на граждански договор ясно личи от разменената по между им писмена кореспонденция по е-мейл представена по делото. Налице са взаимни обвинения за влошаване на дейността на това дружество. Финансовите им спорове също се установяват от тази кореспонденция. Това обаче не са отношения между съдружници, а между собственик и изпълнител по договор. Съдът намира за неотносимо към настоящия спор да се преценява дали ищецът не е изпълнявал задълженията си по гражданския договор и с това е влошил дейността на това трето дружества, доколкото това е дейност в друго дружество и въз основа на други правоотношения. Съдружниците при ответника следва да отговарят за дейността си в ответното дружество. Липсват данни за обща дейност на съдружниците в това дружество, вземани общи решения и реализирането им. При положение, че ищеца има едва 100 дяла при 900 за другия собственик и управител на ответника да му се възлага отговорността за всички финансови загуби, още повече недоказани от страна на ответника, не съответства на упражняваната дейност и на поетите задължения от страна на собствениците на капитала. Наред с гореизложеното съдът не възприема тезата на ответното дружество че е холдингово такова с цел да управлява други свои собствени дружества и така да реализира печалба. С определение за насрочване на делото с рег № 900/04.03.2025г. на ответника е указано, че носи доказателствена тежест да установи наличието на финансова група и холдинговия характер на ответното дружество. По смисъла на чл. 277, ал.1 ТЗ холдингово дружество е това /АД, КДА или ООД/, което има за цел под каквато и да е форма да участва в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена или търговска дейност. По определение /ал.3 на чл. 277 ТЗ/, дъщерно дружество е това, в което холдинговото дружество притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25 на сто от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на УС. Предмета на дейност на холдинговото дружество е определен в чл. 278, ал.1 ТЗ и е: 1. придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чуждестранни дружества; 2. придобиване, управление и продажба на облигации; 3. придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използуване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участвува; 4. финансиране на дружества, в които холдинговото дружество участвува. От предоставените по делото доказателства е видно, че предметът на дейност на ответното дружество е: „Извършване на инвестиционни и търговски сделки и проекти, упpaвлeниe нa пpeдпpиятия, пpoучвaнe нa пaзapи, рекламна, маркетингова и издателска дейност, производство, изграждане и поддръжка на рекламни материали и съоръжения, както и всякаква друга търговска дейност, незабранена от закона.“ Това се потвърждава и от извършена справка в търговския регистър. Холдинговото дружество следва да бъде създадено с нарочна цел-да участва в други дружества чрез придобиване и притежание на акции и дялове в тях, или да участва в управлението им. В случая, само по себе твърдението, че ответното дружество е едноличен собственик на капитала на други дружества, дори и да е вярно, не води до извод за наличие на холдингово обединение на търговски дружества, поради липсата на специфичната цел, посочена в закона, която е условие едно дружество да бъде определено като холдингово. Нито счетоводните правила, по които се отчита дейността на дружествата, нито субективното виждане на съдружниците (именно за което са представени доказателства от ответника) могат да доведат до такова определяне, тъй като горепосочените законовите изисквания за влагане на средства и участие в управлението на своите дружества, не са налице. В допълнение по отношение на предмета на дейност на холдинга и онова, което заслужава да се отбележи е, че холдинга може да бъде такъв, който извършва търговска дейност заедно с холдинговата или такъв, който извършва само холдингова дейност. И така в единия случай се говори за чист холдинг (когато извършва дейност само по управление, притежаване и разпореждане с участия в други дружества) и смесен холдинг (който си има и собствена търговска дейност), тоест законът допуска холдинговото дружество да извършва самостоятелна търговска дейност, но и при двата вида е задължително целта на дружество трябва да включва холдинговата цел, съгласно закона. С оглед това, тезата на ответника, че ответното дружество е холдингово, а третото юридическо лице – неговото дъщерно дружество част от холдинга, според съда е неоснователна . По никакъв начин по делото не е установено как ответника е участвал в дейността на Принт реклама. Всичко това води до извода, че на ищеца не могат да му бъдат вменявани нарушения във връзка с неизпълнение на задължения, които не касаят ответното дружество, за дейността му именно в ответното дружество като съдружник. Отговорността на ищеца, за да бъде освободен като съдружник, следва да бъде само във връзка с изпълнение на задълженията му като съдружник в ответното дружество и за нарушения, извършени само в това му качество. Предвид горното становище, не могат да му се вменяват във вина изобщо нарушенията, поради които е изключен като съдружник, тъй като всички те се отнасят до дейност, извършвана в изпълнение на граждански договор с трето юридическо лице. Само за пълнота съдът счита, че доводите, изложени в предупреждението за изключване на ищеца, са неоснователни и недоказани. От заключението на изготвената по делото съдебно-счетоводна експертиза се установява, че липсват данни за извършени продажби към дружество с наименование „Скорпио“ от третото юридическо лице, поне преди освобождаване на ищеца като съдружник. При това положение не може да се приеме, че поради поведението на ищеца този клиент е преустановил отношенията си с третото дружество, тъй като не е доказано, че е бил такъв до този момент. Представената фактура е за период след освобождаването на ищеца и отново касае третото дружество Принт реклама. . Други конкретни клиенти не са посочени от ответника, следователно това от посочените основания за неговото освобождаване е лишено от фактическа опора и се явява неоснователно. От изслушаните в съдебно заседание свидетелски показания на свидетел П. К. се установява, че напускането на персонала на третото юридическо лице не е резултат от неправомерно поведение на ищеца. Това се потвърждава и от подадената до управителя на третото дружество молба, с която съответният служител е поискал прекратяване на трудовото правоотношение на основание чл. 325, ал. 1, т. 1 КТ – по взаимно съгласие между работник и работодател. Свидетеля установява, че работниците са установили смяна на собственика, като възлагането на дейности и финансовите въпроси са поети от новия управител, макар и ищеца да е продължил да упражнява ръководството на производствената дейност. Последното явно в изпълнение на задълженията по гражданския му договор. Свидетеля установява, че може да е имало повишаване на тон в някои случаи, но грубо и невъзпитано отношение, което да води до напускане на работници не е установено. Свидетеля установява освобождаване на работниците от управителя на ответника след освобождаването на ищеца и преустановяване изпълнение задълженията му и по гражданския договор. От свидетелските показания не се установяват и твърдените от ответника неизпълнения на ищеца а именно – установяване на контрол върху материали, собственост на третото юридическо лице, както и че е налична продукция, изработена с машини и оборудване на третото юридическо лице, както и че е възлагана допълнителна работа на неговите служители, в полза на друго дружество, в което ищецът е съдружник. Съдът следва да цени свидетелските показания в цялост с останалите доказателства по делото, а това е разменената кореспонденция между ищеца и управителя на ответника, в качеството му на управител и на Принт реклама, от които не може да се изведат конкретни данни за липса на материали като вид, количество и стойност и изземването от ищеца, изработване на материали извън поръчките към дружеството Принт реклама, поради което приема за недоказани конкретните причини за освобождаването на ищеца като съдружник. С оглед гореизложените съображения, съдът намира, че взетото от ОС на съдружниците на ответното дружеството, проведено на 29.07.2024 г. решение по т.1 от дневния ред е незаконосъобразно. Предявеният иск по чл. 74 ТЗ като основателен следва да бъде уважен и незаконосъобразното решение за освобождаване на ищеца като съдружник при ответното дружество следва да бъде отменено. По разноските: При този изход на спора, право на присъждане на извършените в производството разноски се поражда за ищеца, съгласно чл. 78, ал. 1 ГПК, който доказва извършени разноски в размер на общо от 2130 лв. за заплатено адвокатско възнаграждение, държавна такса и депозит за вещо лице, съобразно приложен списък по чл.80 ГПК и банковите документи по делото. На ответника разноски не се следват. Съдът намира, че следва да присъди сумата в евро на осн.чл.11 от Закона за въвеждане на еврото в Р България или за яснота да присъди 1089.05 евро, като за яснота ще посочи и левовата равностойност. Мотивиран от гореизложеното, Софийският градски съд