Решение № 796 от 17.6.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1048/2026 г.

Производството е по реда на чл.25, ал. 4 ЗТР, вр. с Глава ХХI ГПК. Образувано е по жалба на „АБФ Пропърти“ЕООД срещу Отказ с рег. № 20260508165126/13.05.2026 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията по заявление с вх. рег. № 20260508165126. В жалбата се излагат оплаквания за неправилност и незаконосъобразност на атакувания отказ. Поддържа се, че актуалният размер на капитала, чието вписване е заявено, е определен съобразно изискванията на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ и именно в превалутирания си размер е отразен в учредителния акт, приложен към заявлението. В тази връзка излага доводи, че в заявения за вписване размер на капитала стойността на дяловете е определена спрямо единичната такава от 0.50 евро /вместо 0.51 евро, равняваща се на 1.00 лв. – при предишната му стойност/, като е спазено изискването за допустимата разлика в размер на капитала до 5% от предходния му размер. Моли отказът да бъде отменен, като бъдат дадени задължителни указания на АВ да извърши заявеното вписване. По делото е постъпил писмен отговор от Агенция по вписванията в указания за това срок, в който оспорва основателността на жалбата, като са изложени доводи в съответствие с мотивите на атакувания отказ. Жалбата е депозирана в установения за това 7-дневен срок от уведомяването на заявителя за постановения отказ, като изхожда от надлежно легитимиран за това правен субект и в този смисъл се явява процесуално допустима. Разгледана по същество жалбата се явява неоснователна по следните съображения: При разглеждане на заявлението длъжностното лице по регистрацията дължи формална проверка дали са спазени законоустановените изисквания за приемане на подлежащото на вписване обстоятелство, която се извършва въз основа на представените документи за надлежно взето решение за това от компетентния орган на дружеството, както и спазване на останалите изисквания според приложимия материален закон за възникването му. Освен това, длъжностното лице по регистрацията следва да провери дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване, както и дали заявлението изхожда от оправомощен за това правен субект. Съгласно чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство се установява от приложените документи, които следва да бъдат в съответствие с изискванията на закона. Видно от преписката към заявлението, към него са приложени следните документи – декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ от законния представител на „АБФ Пропърти“ЕООД относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; учредителен акт на дружеството; протокол от решение на Фондация „Америка за България“, в качеството й на едноличен собственик на капитала на „АБФ Пропърти“ЕООД, относно приемане изменение на учредителния акт на дружеството, като отразеният в него капитал е в размер на 575 000 евро, разпределен в 1 150 000 дяла по 0.50 евро всеки, в приложение на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ, като е прието и решение за възлагане на управителите да заявят вписване на промените в ТРРЮЛНЦ. По заявлението е постановен Отказ рег. № 20260508165126/13.05.2026 г., в мотивите на който е изложено, че при превалутиране стойността на капитала, разпределен в 1 150 000 дяла, всеки от които по 1.00 лв. и съобразно реда за това, предвиден в чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ, след закръгляне до втория знак след десетичната запетая, стойността е 0.51 евро за всеки дял, а стойността на капитала при прилагане правилото по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ възлиза на 586 500 евро. Заявената за вписване намалена стойност на капитала от 575 000 евро, макар да е в рамките на допустимите 5 % от вписания размер, не е за запазване правата на собственика, които не биха били нарушени при записване на капитал от 586 500 евро. Излагат се доводи, че по този начин би се стигнало до същинско намаляване на капитала без защитата на кредиторите, предвидена в чл. 151 и чл. 152 ТЗ. Превалутирането на капитала на търговско дружество е уредено в чл. 31 ЗВЕРБ, като в ал. 4 е предвидено, че капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от лева в евро, като вписаната стойност се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс на еврото и резултатът се закръгли в приложение разпоредбата на чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ. Съгласно чл. 30 от закона, превалутирането следва да бъде извършено по начин, който не засяга правата на съдружниците и тяхното дялово участие. В чл. 32, ал. 3 ЗВЕРБ е предвидено задължението на дружествата с ограничена отговорност да представят за обявяване в търговския регистър на заверен от органа, представляващ дружеството, дружествен договор с отразени превалутираните по реда на чл. 31, ар. 4 капитал и размер на дяловете на съдружниците. Доколкото е допустимо разминаване в получената стойност на капитала, превалутиран по реда на чл. 31, ал. 4 ЗВЕРБ, както и в сбора на номиналната стойност на дружествените дялове, в чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ, е предвидена възможност за изменение размера на капитала, респ. стойността на дяловете, при определянето им с кръгли числа, като изменението е допустимо до 5 % от вече вписания служебно превалутиран капитал. В случая, приетото решение от едноличния собственик на капитала за вписване на намален капитал е при намаляване стойността на дела в капитала, доколкото стойността му във вписания учредителен акт е 1.00 лв., равняващ се на 0.51 евро при превалутирането му по реда на чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ, а се иска вписване на актуалната му стойност от 0.50 евро. Намаляване на капитала по този ред, а именно чрез намаляване стойността на дела е уредено в разпоредбата на чл. 149 ТЗ, като е допустимо да бъде извършено при спазване на изискванията по чл. 150 и чл. 151 ТЗ, каквато хипотеза в случая не е налице. Видно от протокола за решението на едноличния собственик на капитала от 08.05.2026 г., прието е такова за размера на капитала в превалутираната му стойност от 575 000 евро, разпределен в 1 150 000 дяла по 0.50 евро, което не съответства на евровата равностойност, определена по реда на чл. 13, ал. 1 ЗВЕРБ и възлизаща на 586 500 евро и която е допустимата при отклонение до 5 % от вписания капитал. Предвид гореизложеното и доколкото не се установява да е налице редовно проведена процедура по намаляване на капитала, обжалваният отказ се явява правилен и законосъобразен, като жалбата срещу него следва да бъде оставена без уважение. Агенцията по вписванията е направила искане за присъждане на разноски в настоящото производство. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ има охранителен, а не исков характер, т. е. то е едностранно такова и чрез него се засяга единствено правната сфера на лицето, по чиято партида се вписват промените. Следователно приложение следва да намерят разпоредбите на чл. 530 и сл. ГПК, като по-конкретно в чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка. Възможността на агенцията да даде становище по депозирана жалба и да получи препис от постановено решение по жалбата не придава качеството страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и тя няма право на разноски. Така мотивиран, съдът