Решение № 128 от 31.8.2026 г. на Апелативен съд - Велико Търново по дело № 254/2025 г.

№ 20254001000254 по описа за 2025 година

И за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е въззивно и е образувано след отмяна по реда на чл. 293, ал. 3 ГПК на Решение № 29 от 06.03.2023 г., постановено по в.т.д. № 85/2022 г. по описа на Апелативен съд – Велико Търново, в допуснатата до касационно обжалване част, с Решение № 287 от 15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г. на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Първо отделение, и връщане на делото в тази част за ново разглеждане от друг състав на въззивния съд.

С Решение № 260032 от 07.07.2021 г., постановено по т.д. № 113/2018 г. по описа на Окръжен съд – Ловеч, е признато за установено по отношение на ищеца „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ и ответниците „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД, на основание чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, че прехвърлянето по реда на принудителното изпълнение по изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П., с взискател „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и длъжник „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, на собствеността върху 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД на купувача „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез сключената на 02.12.2013 г. борсова сделка, регистрирана на 04.12.2013 г. в регистъра на „Централен депозитар“ АД, е нищожно поради противоречие със закона. В диспозитива на решението като нарушени разпоредби са посочени чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ във връзка с чл. 135, б. „а“ ЗЗД. Със същото решение е постановено заличаване на вписването в регистъра на „Централен депозитар“ АД на борсова сделка № 20131202000460344, извършено на 04.12.2013 г., поради прогласяването и за нищожна, а „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД са осъдени всеки да заплати по сметка на Окръжен съд – Ловеч държавна такса в размер на 2 060 669,84 лв. Решението е постановено при участието на „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/, „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/, „Транс експрес Ойл“ ЕООД и Ч. П. като трети лица – помагачи.

С Решение № 260044 от 20.10.2021 г. по същото дело Окръжен съд – Ловеч е оставил без уважение молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. на „Петрол“ АД за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г., с която дружеството е поискало постановяване на отхвърлителен диспозитив по останалите поддържани основания за нищожност поради противоречие със закона, както и по претенцията за нищожност поради липса на форма на актовете на съдебния изпълнител при извършване на проданта. Допълнителното решение е постановено при участието на същите трети лица – помагачи.

С Решение № 29 от 06.03.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. Апелативен съд – Велико Търново е отменил Определение № 260000/04.01.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч, с което „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД са били конституирани като трети лица – помагачи на страната на ищеца „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/; обезсилил е изцяло Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г. като процесуално недопустими; оставил е без разглеждане предявения от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ срещу „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на процесните безналични акции и е прекратил производството по делото като процесуално недопустимо. Със същото решение „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е осъдено да заплати на „Петрол“ АД 28 800 лв. разноски и по сметка на въззивния съд държавна такса в размер на 6 182 009,52 лв., а въззивните жалби на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. са оставени без разглеждане и производството по тях е прекратено. Решението е постановено при участието на „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

С Решение № 93 от 27.06.2023 г. по същото въззивно дело е оставена без уважение молбата на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ за допълване на Решение № 29/06.03.2023 г. По тази молба дружеството е поддържало, че въззивният съд не се е произнесъл по твърдян самостоятелен иск относно вписването в регистъра на „Централен депозитар“ АД.

С Определение № 3314 от 09.12.2024 г. по т.д. № 66/2024 г. Върховният касационен съд е допуснал касационно обжалване на Решение № 29/06.03.2023 г. в частта, с която са обезсилени Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г., оставен е без разглеждане предявеният иск и е прекратено производството по делото, както и в частта за разноските. Касационното обжалване е допуснато по уточнения от ВКС правен въпрос „относно реда за защита на длъжника при принудително изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516, ал. 7 ГПК“. Касационно обжалване на Решение № 93/27.06.2023 г. не е допуснато.

С Решение № 287 от 15.10.2025 г. ВКС е отменил Решение № 29/06.03.2023 г. в частта, с която са обезсилени изцяло Решение № 260032/07.07.2021 г. и допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г., оставен е без разглеждане предявеният от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иск и е прекратено производството по делото като процесуално недопустимо, и е върнал делото в тази част за ново разглеждане от друг състав на Апелативен съд – Велико Търново. Касационният съд е приел, че предявеният иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на процесните безналични акции, осъществено чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г. и регистрирано в „Централен депозитар“ АД на 04.12.2013 г., е процесуално допустим, като е посочил, че доводите относно правилата, приложими към използвания изпълнителен способ, са относими към основателността, а не към процесуалната допустимост на иска. Диспозитивът на касационното решение изрично връща делото „в тази част“ и посочва участието на КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

Извън отменената от ВКС част Решение № 29/06.03.2023 г. е влязло в сила, включително относно отмяната на определението за конституиране на „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на ищеца и относно оставянето без разглеждане на въззивните жалби на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ срещу допълнителното Решение № 260044/20.10.2021 г.

При така очертания обхват на касационната отмяна, при новото разглеждане пред настоящия състав са висящи въззивните жалби на „Петрол“ АД, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. срещу Решение № 260032/07.07.2021 г., както и въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД участват като ответници по предявения иск, а КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. – като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/.

А/ Въззивникът „Петрол“ АД обжалва Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч с оплаквания за недопустимост, а при условията на евентуалност – за неправилност поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост.

На първо място въззивникът поддържа, че първоинстанционното решение е постановено по нередовна искова молба. Сочи, че въпреки дадените от съда указания и депозираната от ищеца уточняваща молба от 18.03.2021 г. не са били ясно индивидуализирани предявените претенции, обстоятелствата, на които всяка от тях се основава, както и съотношението между отделните основания за нищожност. Според жалбоподателя при твърдения за множество нарушения на различни законови разпоредби не е било изяснено кои конкретни факти обосновават всяка от заявените претенции и кои от тях са съединени кумулативно, респ. евентуално. Поддържа, че неизпълнението на дадените указания е налагало прекратяване на производството, а не постановяване на решение по същество.

Като самостоятелно основание за недопустимост се сочи произнасяне по фактически основания, които според въззивника не са били своевременно въведени в предмета на спора. В тази връзка се поддържа, че твърдението, според което „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на взискателя „Корпоративна търговска банка“ АД, е заявено за първи път в т. 4.8 от уточняващата молба от 18.03.2021 г., след изтичане на преклузивния срок по чл. 372 ГПК, без да е поискано и допуснато изменение на основанието на иска. Жалбоподателят излага, че именно върху това обстоятелство първоинстанционният съд е изградил решаващите си изводи относно отношенията между „Алфа Кепитъл“ АД и КТБ АД и е достигнал до прогласяване нищожността на прехвърлянето, поради което счита, че съдът се е произнесъл по непредявено основание.

Въззивникът оспорва и наличието на правен интерес от търсената искова защита. Излага съображения, че сделките с безналични ценни книжа на регулиран пазар са подчинени на специален правен режим, насочен към гарантиране на тяхната стабилност и окончателност, като се позовава на разпоредбите на ЗППЦК и по-специално на чл. 138 от закона. Поддържа още, че съгласно чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 от същия закон не води до тяхната недействителност. Сочи, че регистрацията в „Централен депозитар“ АД е елемент от фактическия състав на прехвърлянето на безналичните акции и че специалната нормативна уредба не допуска приключилата борсова сделка да бъде атакувана по избрания от ищеца ред.

Отделно „Петрол“ АД оспорва наличието на основание за участието му като ответник по предявения иск. Излага, че дружеството е емитент на процесните акции, но не е страна по борсовата сделка, чрез която същите са прехвърлени на „Алфа Кепитъл“ АД, поради което счита, че не е надлежна страна по спора относно действителността на това прехвърляне.

В жалбата са развити и възражения относно участието на „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на страната на ищеца. Поддържа се, че тези дружества нямат интерес да подпомагат „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, доколкото са последващи приобретатели на процесните акции и интересът им от запазване на придобитите права е противоположен на интереса на ищеца. Оспорват се и изводите на първоинстанционния съд относно действието на постановеното решение спрямо тях.

При условията на евентуалност, ако първоинстанционното решение бъде прието за допустимо, „Петрол“ АД поддържа неговата неправилност. На първо място сочи неяснота и вътрешно противоречие в решаващите мотиви на съда относно правното основание, на което е прогласена нищожността на процесното прехвърляне. Според въззивника от мотивите не може еднозначно да се установи дали съдът е приел наличие на персонална симулация, нарушение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД, нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./, или е извел недействителността от съвкупното приложение на тези разпоредби. Сочи се и несъответствие между мотивите и диспозитива на решението.

По отношение на възприетата от първоинстанционния съд теза за персонална симулация въззивникът поддържа, че по делото липсват както надлежно въведени твърдения за конкретно привидно и прикрито съглашение между участниците в сделката, така и доказателства за симулативност. Оспорва се изводът, че финансирането на „Алфа Кепитъл“ АД от КТБ АД и установените отношения между двете дружества сами по себе си са достатъчни, за да се приеме, че купувачът е действал като подставено лице на банката при придобиването на процесните акции.

Оспорва се и приложението на чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Според жалбоподателя КТБ АД не попада в кръга на лицата, за които е установена забраната по тази разпоредба, а качеството и на взискател по изпълнителното дело само по себе си не изключва възможността да придобива имущество на длъжника в рамките на принудителното изпълнение. Подчертава се и спецификата на предмета и начина на продажбата – безналични акции, реализирани чрез борсова сделка по реда на чл. 516, ал. 7 ГПК, а не недвижим имот, продаван по общия ред на публичната продан.

Самостоятелно се оспорва и изводът за нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./. „Петрол“ АД поддържа, че първоинстанционният съд не е установил елементите от фактическия състав на забраната за използване на вътрешна информация – не е индивидуализирал конкретната вътрешна информация, лицето, което я е притежавало, начина, по който тя е била придобита, нито използването и при сключване на процесната сделка. Излагат се и доводи, основани на механизма и анонимния характер на борсовата търговия, според които участникът в търговията не знае предварително насрещната страна по конкретната сделка. Наред с това въззивникът поддържа, че дори да се установи нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./, по силата на чл. 7 от същия закон такова нарушение не поражда като последица недействителност на сключената сделка.

Като съществено нарушение на съдопроизводствените правила се сочи начинът, по който първоинстанционният съд е преценил съставения от КФН акт за установяване на административно нарушение и издаденото въз основа на него наказателно постановление. Въззивникът поддържа, че АУАН не се ползва с обвързваща доказателствена сила относно съществуването на административното нарушение, а съдържащите се в него фактически и правни изводи не са задължителни за гражданския съд. Според жалбоподателя първоинстанционният съд е достигнал до извода за нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./, без да извърши самостоятелна преценка на всички относими доказателства.

Отделно е обжалвана частта на решението относно държавната такса. „Петрол“ АД оспорва начина на определяне на цената на иска и размера на дължимата такса, както и осъждането на всеки от двамата ответници – „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД – да заплати по 2 060 669,84 лв., или общо 4 121 339,68 лв. Поддържа, че липсва основание една и съща държавна такса да бъде възложена в пълен размер поотделно върху всеки от ответниците.

С оглед изложените оплаквания „Петрол“ АД отправя искане Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде обезсилено като недопустимо и производството по делото да бъде прекратено, а при условията на евентуалност – решението да бъде отменено като неправилно и предявените искове да бъдат отхвърлени. Иска се и отмяна на решението в частта относно възложената върху дружеството държавна такса, както и присъждане на направените по делото разноски.

Б/ Въззивникът „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез синдика, обжалва Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч, като поддържа, че постановеният съдебен акт е недопустим, а при приемане на допустимостта му – неправилен поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост.

На първо място въззивникът поддържа, че съдът се е произнесъл по недопустим иск. Позовава се на практиката на ВКС относно ограничените възможности за оспорване по исков ред на извършена публична продан и излага, че иск за недействителност е допустим само в изрично предвидените от закона хипотези по чл. 496, ал. 3 ГПК. Според жалбоподателя тази разпоредба е неприложима при принудително изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516 ГПК, при което продажбата се осъществява на регулиран пазар чрез инвестиционен посредник, а не по реда на публичната продан на недвижим имот. Сочи още, че по делото не са въведени твърдения за допуснати нарушения и увреждане интересите на длъжника при определяне параметрите на поръчката за продажба.

При условията на евентуалност „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ оспорва като недоказан извода на първоинстанционния съд, че дружеството е действало като подставено лице на взискателя „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/. Посочва, че съдът е основал този извод на обстоятелствата, че КТБ АД е била едновременно взискател по изпълнителното дело, инвестиционен посредник, чрез който е извършена борсовата продажба, и кредитор на „Алфа Кепитъл“ АД, предоставил средствата за закупуване на акциите, както и на констатациите в съставения от КФН акт за установяване на административно нарушение.

В тази връзка въззивникът релевира и нарушение на правилата за разпределяне на доказателствената тежест. Поддържа, че нито в първоначалния, нито в последващия доклад по делото съдът е дал указания на страните относно доказването на твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е подставено лице на КТБ АД, а впоследствие неправилно е приел същия факт за доказан въз основа на констатациите в АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. на КФН. Според жалбоподателя гражданският съд не е обвързан от правните изводи на административния орган, поради което при липса на други доказателства твърдението за действане чрез подставено лице е останало недоказано.

Оспорва се и приложението на чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Въззивникът сочи, че в мотивите на решението не е посочено коя от предвидените в тази разпоредба хипотези е приета за осъществена. Поддържа, че КТБ АД не е лице, което по закон или по назначение от властта управлява или пази чуждо имущество, нито длъжностно лице, на което е възложено да продава чуждо имущество, а има качеството на взискател по изпълнителното производство. Излага и съображения, че акциите са безналични ценни книжа, материализиращи права, и не представляват имущество, което банката управлява или пази по смисъла на цитираната забрана.

Жалбоподателят оспорва и извода, че установеното с АУАН нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ обосновава приложението на забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Поддържа, че самото наличие на административно нарушение не установява фактическия състав на последната разпоредба и не доказва, че „Алфа Кепитъл“ АД е придобило процесните акции като подставено лице на КТБ АД.

Отделно се оспорва наличието на персонална симулация. Според въззивника понятието „подставено лице“ предполага действителният приобретател да бъде прикрит чрез лице, което формално придобива правата от свое име, докато по делото липсват доказателства за подобно съглашение между „Алфа Кепитъл“ АД и КТБ АД. Излага се, че предоставеният от банката кредит за финансиране на покупката не представлява прикрит факт, а е публично оповестен, както и че получената при продажбата цена служи за удовлетворяване на КТБ АД именно в качеството и на взискател. Поддържа се, че „Алфа Кепитъл“ АД е придобило акциите за себе си по реда на чл. 516 ГПК, като правото му е било регистрирано в „Централен депозитар“ АД, и че не са представени писмени или други доказателства за уговорка между дружеството и КТБ АД за симулативно придобиване.

С оглед изложеното „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ отправя искане обжалваното решение да бъде отменено и вместо него да бъде постановено решение, с което предявеният иск да бъде отхвърлен. В жалбата не са посочени нови доказателства.

В/ Въззивникът „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/, представлявана от постоянните синдици, в качеството си на трето лице – помагач на страната на ответника „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, обжалва Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч с оплаквания за недопустимост, а при условията на евентуалност – за неправилност поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост.

На първо място въззивникът поддържа, че решението е постановено при нередовна искова молба. Сочи, че въпреки дадените от първоинстанционния съд указания и представената уточняваща молба от 18.03.2021 г. ищецът не е индивидуализирал ясно предявените искове, правопораждащите ги факти и съотношението между отделните основания за нищожност. Според жалбоподателя от уточнението не може да се установи кои фактически твърдения се отнасят към конкретните поддържани пороци на прехвърлянето и какво именно произнасяне се иска по всеки от тях, поради което неизпълнението на указанията е налагало прекратяване на производството.

Като отделно основание за недопустимост се сочи произнасяне по непредявен иск, респ. по фактическо основание, въведено след настъпване на процесуалната преклузия. В тази връзка КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че твърдението, според което купувачът „Алфа Кепитъл“ АД е подставено лице на взискателя КТБ АД, е въведено едва с уточняващата молба от 18.03.2021 г., след изтичане на срока по чл. 372 ГПК и без допустимо изменение на иска. Посочва, че именно върху това твърдение първоинстанционният съд е основал извода си за приложимост на чл. 185, б. „а“ ЗЗД и за нищожност на извършеното прехвърляне.

Въззивникът поддържа и липса на правен интерес от предявената искова защита. Излага съображения, че безналичните ценни книжа и сделките с тях на регулиран пазар са подчинени на специален нормативен режим, насочен към сигурността и стабилността на оборота, като придобиването и прехвърлянето на правата върху акциите се свързва с регистрацията им в „Централен депозитар“ АД. Според жалбоподателя при този режим не е налице правна възможност настъпилият транслативен резултат да бъде отстранен по избрания от ищеца исков ред, поради което евентуалното уважаване на иска не би довело до търсения от ищеца правен резултат.

При условията на евентуалност, ако предявената претенция бъде приета за допустима, КТБ АД /в несъстоятелност/ оспорва правилността на извода, че „Алфа Кепитъл“ АД е действало като нейно подставено лице. Поддържа, че по делото липсват както твърдения за необходимото симулативно съглашение, така и доказателства за персонална симулация. Сочи, че предоставянето от банката на кредит на „Алфа Кепитъл“ АД за придобиването на акциите не доказва само по себе си, че действителен приобретател е КТБ АД, нито че формалният купувач е придобил акциите за чужда сметка. Изтъква още, че като взискател банката не е имала необходимост да прикрива евентуално придобиване на имущество на длъжника чрез подставено лице.

Самостоятелно се оспорва изводът за нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./. Жалбоподателят поддържа, че първоинстанционният съд не е установил наличието на конкретна вътрешна информация по смисъла на закона, нито кога и по какъв начин тя е придобита и използвана във връзка със сключването на процесната борсова сделка. Развиват се съображения относно механизма на борсовата търговия, при който поръчките се подават чрез инвестиционни посредници и участниците не знаят предварително кой ще бъде насрещната страна по конкретната сделка. Според въззивника изложените от съда обстоятелства относно отношенията между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД не установяват сами по себе си използването на вътрешна информация при придобиване на акциите.

Оспорва се и наличието на нарушение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД. КТБ АД /в

несъстоятелност/ поддържа, че забраната по тази разпоредба е относима към лицата, които по закон или по назначение от властта управляват или пазят чуждо имущество, както и към длъжностните лица, на които е възложено да продават чуждо имущество, но банката в качеството си на взискател не попада в нито една от тези категории. Сочи се, че процесните акции са безналични ценни книжа и че КТБ АД не ги е управлявала или пазила, нито и е било възложено тяхното продаване. Поддържа се още, че законът не установява обща забрана взискател да придобива имущество на длъжника в рамките на принудителното изпълнение.

Като отделно материалноправно оплакване се релевира липса на връзка между соченото нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Според въззивника двете разпоредби имат различен предмет и фактически състав, поради което установяването на административно нарушение, свързано с използване на вътрешна информация, не обосновава само по себе си извод, че е нарушена забраната на чл. 185 ЗЗД. Наред с това се поддържа, че съгласно чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 от закона не води до тяхната недействителност, като за съответните нарушения е предвидена административнонаказателна отговорност.

КТБ АД /в несъстоятелност/ навежда и оплаквания за съществени нарушения на съдопроизводствените правила. Поддържа, че първоинстанционният съд е формирал фактическия си извод, че „Алфа Кепитъл“ АД е подставено лице на банката, въз основа на твърдение, въведено след преклузивния срок по чл. 372 ГПК, без да е било допуснато изменение на иска. Сочи още, че при доклада по делото съдът не е разпределил доказателствената тежест относно този факт и не е дал на страните указания за необходимостта от неговото доказване.

Отделно се оспорва доказателствената преценка на акта за установяване на административно нарушение, съставен от КФН. Въззивникът поддържа, че АУАН не се ползва с обвързваща доказателствена сила за гражданския съд относно извършването на административното нарушение и че констатациите и правните изводи на административния орган не освобождават съда от задължението самостоятелно да установи релевантните за гражданския спор факти въз основа на събраните по делото доказателства. Според жалбоподателя първата инстанция неправилно е приела за доказано нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ преимуществено въз основа на този акт.

С оглед изложеното КТБ АД /в несъстоятелност/ отправя искане Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде обезсилено като недопустимо и производството по делото да бъде прекратено, а при условията на евентуалност – решението да бъде отменено като неправилно и предявените искове да бъдат отхвърлени. Претендира присъждане на направените разноски.

Г/ Въззивникът Ч. Н. П., в качеството си на трето лице – помагач на страната на ответника „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, обжалва Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч с оплаквания за недопустимост, а при условията на евентуалност – за неправилност поради нарушение на материалния закон, съществени нарушения на съдопроизводствените правила и необоснованост. Наред със самостоятелно изложените в жалбата оплаквания въззивникът изрично заявява, че поддържа изцяло и доводите, развити във въззивните жалби на „Петрол“ АД и „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/.

На първо място Ч. П. поддържа липса на правен интерес от предявения иск. Сочи, че евентуалното прогласяване на нищожността на първоначалното прехвърляне не би довело до възстановяване на процесните акции в патримониума на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, доколкото след придобиването им от „Алфа Кепитъл“ АД акциите са били предмет на последващи сделки на регулирания пазар и са преминали в патримониума на други лица. Поддържа, че при действието на специалния режим на придобиване на безналични ценни книжа евентуално уважително решение не би могло да засегне правата на последващите приобретатели и поради това не би довело до твърдяното от ищеца попълване на масата на несъстоятелността.

Във връзка с този довод въззивникът поддържа и че не е приложима разпоредбата на чл. 620, ал. 5 ТЗ относно освобождаването от предварително внасяне на държавна такса, тъй като според него предявеният иск не е насочен към попълване на масата на несъстоятелността. Сочи, че исковата молба е следвало да бъде оставена без движение за внасяне на дължимата държавна такса и извежда от невнасянето и допълнително основание за недопустимост на производството.

Като друго основание за недопустимост се излага специалният режим на сделките с безналични ценни книжа на регулиран пазар. Въззивникът се позовава на чл. 138 ЗППЦК и на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ и поддържа, че законодателят е уредил стабилността и неотменимостта на борсовите сделки, като придобиването от добросъвестно лице е действително независимо от правата на прехвърлителя, а сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 ЗПЗФИ /отм./ не води до тяхната недействителност. Според жалбоподателя този специален режим изключва възможността приключилата борсова сделка да бъде прогласена за нищожна по избрания от ищеца ред.

Самостоятелно се поддържа, че искането за прогласяване нищожността на самото „прехвърляне“ е недопустимо, тъй като пороците по чл. 26 ЗЗД са относими към правни сделки, а не към настъпилите от тях правни последици. Въззивникът сочи още, че при извършените последващи разпореждания с процесните акции не е индивидуализирано достатъчно ясно коя конкретна сделка или договор се твърди като опорочен и в какво точно се състои порокът му.

Като отделно основание за недопустимост се твърди и произнасяне по непредявен иск, респ. по непредявено основание. Въззивникът поддържа, че нито в исковата, нито в допълнителната искова молба е било заявено искане за прогласяване на нищожност поради нарушение на забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД, като счита, че това основание е въведено служебно от първоинстанционния съд, без да е конкретизирано коя точно сделка или договор се твърди като опорочен.

Ч. П. оспорва и допустимостта на решението по отношение на ответника „Петрол“ АД. Поддържа, че дружеството не е страна по правоотношението, породено от борсовата сделка, нито участва в правоотношенията, на които първоинстанционният съд е основал извода си за нищожност. Според въззивника обстоятелството, че предмет на сделката са акции от капитала на „Петрол“ АД, не прави дружеството надлежна страна по спор относно действителността на тяхното прехвърляне.

При условията на евентуалност, ако решението бъде прието за допустимо, въззивникът оспорва правилността на материалноправните изводи на първоинстанционния съд. Поддържа, че специалният режим по чл. 138 ЗППЦК изключва възможността правата, придобити при сделки на регулиран пазар, да бъдат засегнати по възприетия от първата инстанция начин, като законодателят е предпочел стабилността на оборота и е предвидил други средства за защита при незаконосъобразно засягане на права.

Оспорва се и приложението на чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Ч. П. поддържа, че КТБ АД в качеството си на взискател не попада в кръга на лицата, за които законът установява забрана да придобиват чуждо имущество, както и че ГПК съдържа редица разпоредби, допускащи придобиване от взискателя на имущество, върху което е насочено принудителното изпълнение. Според въззивника липсва законова забрана взискателят да придобие предмета на изпълнението било лично, било при твърдяното от първоинстанционния съд действие чрез подставено лице, поради което приетата от съда хипотеза не може да обоснове нищожност на сделката.

Самостоятелно се атакува и връзката, направена от първоинстанционния съд между чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и чл. 185, б. „а“ ЗЗД. Въззивникът поддържа, че двете разпоредби имат различен предмет и фактически състав и че евентуалното използване на вътрешна информация, за което законът предвижда административнонаказателна отговорност, не установява нарушение на забраната по чл. 185 ЗЗД. Изрично се позовава и на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./, съгласно който сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 не води до тяхната недействителност.

Като съществено нарушение на съдопроизводствените правила се оспорва доказателствената преценка на акта за установяване на административно нарушение № Р-06- 437/07.05.2014 г. на КФН. Жалбоподателят поддържа, че АУАН не се ползва с обвързваща доказателствена сила относно съществуването на административното нарушение и че нито съдържащите се в него фактически констатации, които не са лично възприети от актосъставителя, нито правните изводи на административния орган са задължителни за гражданския съд. Сочи, че първоинстанционният съд е достигнал до извода за нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ без самостоятелен анализ на останалите доказателства и без да изложи мотиви каква конкретна вътрешна информация е била придобита и използвана и по кой от предвидените в закона начини.

С оглед изложеното Ч. Н. П. отправя искане Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде обезсилено като недопустимо и производството по делото да бъде прекратено, а при условията на евентуалност – решението да бъде отменено като неправилно и предявените искове да бъдат отхвърлени изцяло.

Д/ Въззивникът „Петрол“ АД обжалва Решение № 260044/20.10.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч, постановено по реда на чл. 250 ГПК, с което е оставена без уважение молбата му с вх. № 262617/13.08.2021 г. за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г., като поддържа, че допълнителното решение е недопустимо, а при условията на евентуалност – неправилно поради нарушение на закона и съществени нарушения на съдопроизводствените правила.

Като основание за недопустимост въззивникът сочи несъответствието в диспозитива на Решение № 260044/20.10.2021 г. относно съдебния акт, чието допълване е било поискано. Поддържа, че от диспозитива на допълнителното решение е видно, че е оставена без уважение молба за допълване на решение, посочено като постановено по „търг. дело № 113/21 г., № 186/02.07.2015 г., постановено по гр. дело № 624/2014 г. по описа на ЛОС“, докато подадената от „Петрол“ АД молба е за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч. От това въззивникът извежда, че съдът се е произнесъл не по подадената от него молба за допълване, а по друга, непредявена такава.

При условията на евентуалност „Петрол“ АД оспорва правилността на допълнителното решение. Въззивникът възпроизвежда извода на първата инстанция, че е бил предявен един иск за нищожност по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД поради противоречие със закона, който е уважен, докато исковете за нищожност поради заобикаляне на закона и поради липса на форма са били предявени при условията на евентуалност и по тях не се дължи произнасяне след уважаването на главния иск; както и съображението на съда, че в мотивите на основното решение са били обсъдени останалите твърдения за нищожност поради противоречие със закона. Според жалбоподателя тези мотиви са неправилни и вътрешно противоречиви.

„Петрол“ АД поддържа, че първоинстанционният съд е смесил понятието за иск с неговата правна квалификация. Според въззивника ищецът е въвел различни фактически твърдения, всяко от които свързва с нарушение на различна императивна правна норма и поддържа като самостоятелно основание за нищожност. Поради това счита, че са предявени толкова отделни искове, колкото са самостоятелните фактически основания, от които ищецът извежда твърдяната недействителност, като обстоятелството, че част от тях могат да бъдат квалифицирани по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, не ги превръща в един иск и не освобождава съда от задължението за отделно произнасяне по всеки от тях.

В тази връзка въззивникът поддържа и че искът, основан на твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е купувач – подставено лице на взискателя КТБ АД, не е бил заявен като главен спрямо останалите искове по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, а е посочен последен сред тях, поради което според „Петрол“ АД съдът е следвало да се произнесе по него след разглеждането на останалите искове със същата правна квалификация.

Оспорва се и изводът, че претенцията за нищожност поради неспазване на предвидената форма е евентуална спрямо уважения иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД. „Петрол“ АД поддържа, че нищожността поради липса на форма е самостоятелно, специално уредено основание по чл. 26, ал. 2 ЗЗД, което следва да бъде разгледано отделно от общото основание за противоречие със закона. Позовава се и на съдебна практика, според която, когато твърдяното нарушение на императивна правна норма попада в самостоятелно предвидено основание за нищожност, специалното основание изключва общото.

Въззивникът сочи и вътрешно противоречие в мотивите на допълнителното решение: ако, както приема първата инстанция, е предявен само един иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, не е ясно защо съдът е обсъждал и останалите твърдения за нищожност и ги е включил в доклада по делото; ако пък всички тези твърдения съставляват едно общо основание на един иск, според жалбоподателя не е възможно искът да бъде едновременно основателен и неоснователен в отделни части от това основание. „Петрол“ АД поддържа още, че ако първоинстанционният съд е формирал воля за отхвърляне на останалите претенции, тази воля не е намерила отражение нито в диспозитива, нито по недвусмислен начин в мотивите на основното решение.

Излага се и довод, че евентуалното отхвърляне на част от претенциите би имало отражение върху отговорността за разноските и държавната такса, докато подобно разпределение не е извършено, което според въззивника допълнително потвърждава липсата на произнасяне по останалите искове.

С оглед на тези оплаквания „Петрол“ АД отправя главно искане Решение № 260044/20.10.2021 г. да бъде обезсилено и делото да бъде върнато на друг състав на първоинстанционния съд за произнасяне по действително подадената молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г. При условията на евентуалност иска допълнителното решение да бъде отменено и въззивният съд да допълни Решение № 260032/07.07.2021 г. с отхвърлителни диспозитиви по претенциите, основани на твърденията за: ненадлежно връчване на уведомлението за пристъпване към принудително изпълнение; незаконосъобразно определяне на първоначалната продажна цена; избиране на КТБ АД – взискател по изпълнителното дело – за инвестиционен посредник; липса на обявление и протокол за публикуването му за предстоящата продажба; липса на протокол за обявяване на постъпили наддавателни предложения, внесени задатъци и конкретни наддавачи; както и вписване на борсовата сделка въпреки наложена обезпечителна мярка за спиране на вписването. Отделно се иска постановяване на отхвърлителен диспозитив и по претенцията за нищожност поради липса на форма на актовете на съдебния изпълнител при извършване на публичната продан.

По подадените въззивни жалби са постъпили писмени отговори в срока по чл. 263, ал. 1 ГПК.

А/ Въззиваемият „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, ищец в първоинстанционното производство, оспорва въззивните жалби срещу Решение № 260032/07.07.2021 г. и поддържа, че първоинстанционният съдебен акт е допустим, правилен, обоснован и постановен при правилно приложение на материалния и процесуалния закон. Иска жалбите да бъдат оставени без уважение, а решението – потвърдено.

По оплакванията за недопустимост въззиваемият поддържа, че въпросът за наличието на правен интерес от предявения иск и за характера му като иск, насочен към попълване на масата на несъстоятелността, е бил обсъждан в предходни производства по делото. Позовава се на постановени от ВКС определения, включително Определение № 508/27.11.2019 г. по ч.т.д. № 1838/2019 г., като излага, че евентуалното уважаване на иска би довело до възстановяване в патримониума на ищеца на процесните акции и съответно до увеличаване на масата на несъстоятелността, поради което е приложим режимът на чл. 620, ал. 5 ТЗ относно държавната такса.

Оспорва се тезата, че специалният режим на безналичните ценни книжа изключва исковата защита срещу извършеното прехвърляне. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че предмет на оспорване е извършеното в рамките на принудителното изпълнение прехвърляне на процесните акции чрез борсова сделка, като особеностите на регулирания пазар и регистрацията в „Централен депозитар“ АД не препятстват съдебното установяване на твърдяната недействителност.

Въззиваемият оспорва и оплакванията за нередовност на исковата молба и произнасяне извън предмета на спора. Поддържа, че още в хода на първоинстанционното производство са били конкретизирани предметът на търсената защита, фактическите твърдения за нарушения при принудителното изпълнение и искането за прогласяване нищожността на прехвърлянето, а правната квалификация на претенцията е от компетентността на съда. Излага, че докладът по делото е съобразил твърденията и възраженията на страните и че не е допуснато изменение на основанието или предмета на иска извън процесуално допустимите предели.

За неоснователно се сочи и възражението на „Петрол“ АД относно участието му като ответник. Според „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ предметът на спора е прехвърлянето на 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, поради което дружеството има правен интерес да участва и следва да бъде обвързано от силата на постановеното решение относно правата върху тези акции.

По съществото на спора въззиваемият поддържа, че са установени нарушения при извършване на принудителната продажба и при придобиването на процесните акции, които обосновават нищожността на постигнатия правен резултат. Възразява срещу тезата, че отношенията между КТБ АД /в несъстоятелност/ и „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ са ирелевантни, като поддържа, че събраните по делото данни относно финансирането на покупката и останалите отношения между двете дружества подкрепят извода на първата инстанция за придобиване на акциите от „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на банката.

По отношение на доказателствата „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ се позовава на приетите по делото АУАН и наказателно постановление на КФН и поддържа, че те представляват официални свидетелстващи документи, които не са били оспорени по реда на чл. 193 ГПК. Според въззиваемия съдържащите се в тях фактически констатации, разгледани наред с останалия доказателствен материал, установяват релевантни обстоятелства относно отношенията между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД и използването на вътрешна информация при придобиването на процесните акции.

В заключение въззиваемият поддържа, че твърдените във въззивните жалби нарушения на съдопроизводствените правила и материалния закон не са налице и иска Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде потвърдено като правилно и законосъобразно.

Б/ В писмения си отговор „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез синдика, изразява становище по въззивните жалби срещу Решение № 260032/07.07.2021 г., подадени от КТБ АД /в несъстоятелност/, Ч. П., „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД. Посочва, че жалбите са процесуално допустими, като подадени от надлежни страни в производството и в предвидения от закона преклузивен срок.

Дружеството сочи, че и то е упражнило правото си на въззивно обжалване на същото решение, като е навело оплаквания за неговата неправилност. Поддържа, че изложените в собствената му въззивна жалба оплаквания частично се припокриват с оплакванията във въззивните жалби на КТБ АД /в несъстоятелност/, Ч. П., „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД, а допълнително развитите във всяка от тези жалби самостоятелни оплаквания счита за основателни.

В/ В писмения си отговор „Корпоративна търговска банка“ АД /в

несъстоятелност/, чрез постоянните синдици, изразява становище по въззивните жалби на „Петрол“ АД, „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. Н. П. срещу Решение № 260032/07.07.2021 г. Поддържа, че съдържащите се в тях сходни оплаквания за недопустимост и неправилност на първоинстанционното решение са основателни, като изрично заявява, че споделя изложените от жалбоподателите аргументи.

КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че специалната нормативна уредба на сделките с финансови инструменти на регулиран пазар не допуска извеждането на недействителност на процесната борсова сделка на възприетите от първоинстанционния съд основания. Позовава се на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./, съгласно който сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, чл. 10 и чл. 11 от същия закон не води до тяхната недействителност, както и на чл. 138 ЗППЦК относно защитата на придобиването на ценни книжа и финансови инструменти на регулиран пазар от добросъвестно лице. Развива съображения за стабилността на борсовия оборот и за значението на вписването в „Централен депозитар“ АД за придобиването и прехвърлянето на безналичните акции.

Поддържа се и недопустимост на решението поради неяснота на предмета на предявената претенция. Според банката в петитума на исковата и допълнителната искова молба не е индивидуализиран достатъчно ясно конкретният правен акт или сделка, чиято нищожност се претендира, нито са ясно очертани обстоятелствата, от които се извежда твърденият порок. Оспорва се и постановеното от първоинстанционния съд заличаване на вписването в „Централен депозитар“ АД, като се поддържа, че съдът не разполага с компетентност да постанови такава последица по начина, възприет в обжалваното решение.

По съществото на спора КТБ АД /в несъстоятелност/ оспорва като необоснован извода, че „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ е действало като нейно подставено лице при придобиването на процесните акции. Подчертава, че подобно твърдение не е било надлежно въведено с исковата молба, а установеното финансиране на покупката чрез предоставен от банката кредит не е достатъчно да докаже, че действителният приобретател на акциите е КТБ АД. Според банката придобиването е осъществено от „Алфа Кепитъл“ АД от свое име и за своя сметка в рамките на борсова търговия, достъпна за участниците на регулирания пазар.

Оспорва се и приложението на чл. 185, б. „а“ ЗЗД. КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че в качеството си на взискател по изпълнителното производство не попада сред лицата, спрямо които законът установява забрана да придобиват имуществото, предмет на продажбата, както и че не са налице материалноправните предпоставки, от които първоинстанционният съд е извел твърдяното придобиване чрез подставено лице.

Банката възразява и срещу доказателствената преценка на акта за установяване на административно нарушение и наказателното постановление на КФН. Поддържа, че тези актове не обвързват гражданския съд при установяване на релевантните за спора факти и правни последици, като се позовава на уредбата относно задължителната сила на други съдебни и административни актове и излага, че наказателното постановление не представлява съдебен акт, чиито констатации да са задължителни за гражданския съд. Поради това счита за неправилно решаващите изводи относно нарушението на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и действието на „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице да се основават на тези административнонаказателни актове без самостоятелна преценка на доказателствата.

В заключение КТБ АД /в несъстоятелност/ иска въззивните жалби на „Петрол“ АД, „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. Н. П. да бъдат уважени като основателни и Решение № 260032/07.07.2021 г. на Окръжен съд – Ловеч да бъде отменено изцяло.

Г/ В писмения си отговор „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ оспорва въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. като неоснователна и поддържа, че допълнителното решение е допустимо, правилно и законосъобразно. Иска жалбата да бъде оставена без уважение, а решението – потвърдено.

По оплакването за недопустимост въззиваемият поддържа, че производството по чл. 250 ГПК е било образувано именно по подадената от „Петрол“ АД молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. и че съдът се е произнесъл по нея. Посочването в диспозитива на друг номер на решение и на друго дело се квалифицира като очевидна техническа грешка, която не означава произнасяне по непредявено искане и не обуславя недопустимост на съдебния акт.

По оплакванията за неправилност „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ оспорва тезата, че първоинстанционният съд е бил длъжен да постанови отделен диспозитив по всяко от сочените от ищеца нарушения на императивни правни норми. Поддържа, че различните фактически твърдения не обуславят непременно множество самостоятелни искове само поради това, че всяко от тях се свързва с твърдяно противоречие със закона, и че съдът е дал правилна правна квалификация на предявената претенция въз основа на очертания от ищеца фактически състав.

Въззиваемият сочи още, че исковата молба, допълнителната искова молба и последващото уточнение са били обсъждани при изготвянето на доклада по делото, по който страните са имали възможност да изразят становища, а всички релевантни факти и доказателства са били разгледани от първоинстанционния съд. Поддържа, че след уважаването на главната претенция не е настъпило вътрешнопроцесуалното условие за разглеждане на евентуално съединените претенции, поради което липсата на диспозитив по тях не представлява непълнота на решението, подлежаща на отстраняване по реда на чл. 250 ГПК.

В заключение „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иска въззивната жалба на „Петрол“ АД да бъде оставена без уважение и Решение № 260044/20.10.2021 г. да бъде потвърдено.

Д/ В писмения си отговор КТБ АД /в несъстоятелност/, чрез постоянните синдици, заема противоположна позиция и поддържа, че въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г. е основателна, като изцяло споделя изложените в нея доводи за недопустимост и неправилност на допълнителното решение.

По оплакването за недопустимост КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че съдът се е произнесъл по искане за допълване на друг съдебен акт, а не по молбата на „Петрол“ АД относно Решение № 260032/07.07.2021 г. Ако посочването на друго дело и решение представлява техническа грешка, според банката тя е следвало да бъде отстранена по предвидения в закона процесуален ред, което не е било сторено.

По съществото на жалбата КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че първоинстанционният съд неправилно е приел, че не дължи самостоятелно произнасяне по всички въведени основания за нищожност. Според банката отделните фактически твърдения, от които ищецът извежда самостоятелни пороци на сделката, индивидуализират отделни обективно съединени искове, които не се сливат в един иск само защото част от тях могат да получат еднаква правна квалификация по чл. 26, ал. 1 ЗЗД. Поради това по всеки от тях съдът дължи отделно произнасяне в диспозитива.

КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че след като първоинстанционният съд се е произнесъл само по една от въведените претенции за нищожност и не е постановил диспозитив по останалите, решението е останало непълно в тази част. Въз основа на това банката иска въззивната жалба на „Петрол“ АД да бъде уважена.

При повторното разглеждане на делото пред настоящия въззивен състав са извършени и последващи процесуални действия, относими към кръга на участниците в производството и към разглеждането на спора.

В откритото съдебно заседание на 25.02.2026 г. съдът не е дал ход на делото поради нередовното призоваване на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, доколкото не е бил спазен срокът по чл. 56, ал. 3 ГПК. В същото заседание е докладвана молба с вх. № 1171/18.02.2026 г. на „Нафтекс Петрол“ ЕООД /в несъстоятелност/, чрез синдика Мариян Иванов Нейков, за встъпване като трето лице – помагач на основание чл. 218 ГПК. Съдът е отложил произнасянето по това искане до изслушване становищата на останалите участници в производството.

В последващото открито съдебно заседание, отразено в Протокол № 63/23.04.2026 г., след изслушване на становищата на страните, съдът е приел, че искането на „Нафтекс Петрол“ ЕООД /в несъстоятелност/ за встъпване е преклудирано с оглед разпоредбата на чл. 218 ГПК и етапа на производството, и с протоколно определение го е оставил без уважение. Определението е посочено като подлежащо на обжалване пред ВКС в едноседмичен срок. Поради това „Нафтекс Петрол“ ЕООД /в несъстоятелност/ не е конституирано като страна в настоящото въззивно производство.

С молба на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е поискан и отвод на настоящия съдебен състав на основание чл. 22, ал. 1, т. 6 ГПК. Искането е мотивирано с постановеното от същия състав Решение № 72/17.04.2026 г. по в.гр.д. № 477/2025 г. на Апелативен съд – Велико Търново и с твърдението, че в мотивите на този акт са били разглеждани въпроси, имащи значение и за настоящия спор, поради което съществувала опасност от възпроизвеждане на вече формирано вътрешно убеждение.

С Определение № 131/11.06.2026 г. искането за отвод е оставено без уважение. Съдът е приел, че предметът на в.гр.д. № 477/2025 г. и предметът на настоящото производство са различни както по правно основание, така и по естеството на подлежащите на разрешаване въпроси, и че самото участие на състава в разглеждането на друго дело и формирането на правни изводи по него не съставляват обективни обстоятелства, пораждащи основателно съмнение в безпристрастността му.

При повторното разглеждане на делото след постановяване на Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС страните са развили и допълнителни становища относно значението на дадените от касационната инстанция разрешения за предмета на въззивната проверка.

Със становище с вх. № 2801/30.04.2026 г. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, чрез процесуалния си представител, е поискало изменение на възприетото в Определение № 3/07.01.2026 г. разбиране, че за основателността на иска следва да бъдат установени не само нарушения при осъществяване на публичната продан, но и недобросъвестност на купувача, включително на последващите приобретатели на процесните акции.

Въззиваемото дружество поддържа, че Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС не следва да се тълкува в смисъл, че в настоящото производство може да бъде установявана недобросъвестността на последващите приобретатели, доколкото те не участват като страни по делото. Според „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ подобна преценка в отсъствието на тези лица би била несъвместима с принципите на състезателност, равнопоставеност и гарантираното право на защита. Излага се, че ако ВКС е считал участието на последващите приобретатели за необходимо за правилното разрешаване на спора, при връщането на делото е могъл да даде съответни указания за процесуалното им участие. От липсата на такива указания въззиваемият извежда, че предметът на настоящото производство следва да бъде разглеждан в рамките на вече конституираните страни.

Поради това „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иска да бъде изключено разбирането, че недобросъвестността на последващите приобретатели следва да бъде установявана в настоящото производство.

По това искане е постъпило становище от „Петрол“ АД с вх. № 3427/29.05.2026 г., с което дружеството го оспорва като неоснователно. Поддържа, че Определение № 3/07.01.2026 г. е съобразено с даденото от ВКС тълкуване относно значението на недобросъвестността на приобретателите на безналичните акции, поради което не е налице основание за изменение на възприетата от въззивния съд рамка.

„Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез синдика, също оспорва искането. На първо място излага, че Определение № 3/07.01.2026 г. е постановено по реда на чл. 267 ГПК и не представлява доклад по смисъла на чл. 146 ГПК, какъвто въззивната инстанция не изготвя. По същество дружеството поддържа, че след Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС релевантен за разрешаването на спора остава въпросът за добросъвестността на приобретателя на процесните акции и че възприетото в Определение № 3/07.01.2026 г. разбиране съответства на касационните указания.

С молба с вх. № 3542/03.06.2026 г. КТБ АД /в несъстоятелност/ също е изразила становище за неоснователност на искането на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/. Банката поддържа, че възприетото в Определение № 3/07.01.2026 г. разрешение е съобразено със съдържанието на Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС, включително с дадените от касационния съд указания относно значението на недобросъвестността на приобретателя на безналичните акции, и иска искането за изменение да бъде оставено без уважение.

В проведеното на 16.06.2026 г. открито съдебно заседание въззивниците са поддържали подадените въззивни жалби и са заявили, че поддържат и изложените в тях основания за недопустимост и неправилност на първоинстанционните актове. Нови доказателствени искания не са направени.

От името на „Петрол“ АД е поддържано, че постановеното от ВКС разрешение относно принципната допустимост на исковия способ за защита не изчерпва служебната проверка за допустимост на конкретно предявения иск. Въззивникът изрично е настоял съдът да разгледа поддържаното възражение за липса на правен интерес с оглед извършените след процесното придобиване последващи разпоредителни сделки с акциите и липсата в предмета на делото на твърдения и доказване относно недобросъвестността на последващите приобретатели. Поддържано е, че при липса на такива твърдения и при неучастието на последващите приобретатели евентуалното уважаване на иска не би могло да произведе целения от ищеца резултат. При условията на евентуалност е поискано отхвърляне на иска като неоснователен.

В устните състезания „Петрол“ АД е акцентирало и върху начина на извършване на борсовата търговия, като е поддържало, че процесното прехвърляне е реализирано посредством множество борсови транзакции в рамките на търговския ден при анонимен механизъм на съпоставяне на поръчките и последващ сетълмент. Оспорено е използването от първата инстанция на АУАН на КФН като основа за извода за нарушение на режима относно вътрешната информация и отново е поддържано, че специалната нормативна уредба не свързва подобно нарушение с недействителност на борсовата сделка. Въззивникът е поискал обезсилване на обжалваните от него първоинстанционни решения и прекратяване на производството, а при условията на евентуалност – отмяна на основното решение и отхвърляне на предявената претенция.

В представената след устните състезания писмена защита „Петрол“ АД изрично заявява, че поддържа всички основания от въззивната си жалба, като ги поставя в контекста на разрешенията, дадени с Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС. Поддържа, че макар ВКС да е признал принципната възможност продажбата на безналични акции по чл. 516, ал. 7 ГПК да бъде атакувана с иск за недействителност, основателността на такъв иск предполага да бъде твърдяна и установена недобросъвестност на приобретателя, каквато според въззивника не е доказана.

В писмената защита са доразвити и възраженията за произнасяне по непредявено и преклудирано фактическо основание относно действието на „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на КТБ АД; за липса на предпоставки за персонална симулация; за неприложимост на забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД; за липса на установено нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и за правното значение на чл. 7 от същия закон; както и за липса на обвързваща доказателствена сила на АУАН и наказателното постановление на КФН. Отделно се поддържа, че дори при хипотеза на симулация следва да бъдат съобразени правата на последващите добросъвестни приобретатели по чл. 17, ал. 2 ЗЗД.

„Петрол“ АД поддържа и оплакването си относно държавната такса, като оспорва както начина на определяне на размера и, така и осъждането на всеки от двамата ответници да заплати по 2 060 669,84 лв. Направено е крайно искане за обезсилване на Решение № 260032/07.07.2021 г. и прекратяване на производството, а при приемане на иска за допустим – за отмяна на решението и отхвърляне на претенцията, с присъждане на направените разноски.

„Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез постоянния синдик, е поддържало въззивната си жалба и в представените в съдебното заседание писмени бележки е поискало Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде обезсилено, а при условията на евентуалност – отменено.

Въззивникът развива съображения относно приложимия ред за принудително изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516 ГПК. По повод твърдяното от ищеца ненадлежно уведомяване за насочването на изпълнението поддържа, че съобщението до длъжника е било редовно връчено при условията на чл. 50, ал. 2 ГПК, тъй като връчителят е удостоверил, че дружеството е напуснало адреса. Сочи, че това удостоверяване се ползва с материална доказателствена сила като официален свидетелстващ документ, която не е била оборена по реда на чл. 193 ГПК, поради което възражението за нередовно уведомяване е недоказано, а оспорването му – преклудирано.

„Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ поддържа, че след налагането на запора върху безналичните ценни книжа продажбата се извършва по специалния ред на чл. 516, ал. 7 ГПК чрез банка – инвестиционен посредник, като съдебният изпълнител действа от свое име за сметка на длъжника. Излага, че след възлагането на продажбата и подаването на поръчката сделката се осъществява на регулирания пазар чрез инвестиционни посредници, а прехвърлянето на собствеността поражда действие от регистрацията в централния регистър, поради което не се издава постановление за възлагане от съдебния изпълнител.

Въззивникът изрично поддържа, че определянето на КТБ АД като инвестиционен посредник не представлява нарушение на правилата за продажбата на безналичните ценни книжа, тъй като законът не съдържа забрана взискателят по изпълнителното дело да бъде избран и като инвестиционен посредник.

Отделно „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ заявява, че е придобило процесните акции добросъвестно и че ищецът не е доказал противното. Позовава се на чл. 138 ЗППЦК и поддържа, че предвид защитата на добросъвестния приобретател искът не може да бъде уважен спрямо него. Оспорва като недоказан извода на първата инстанция, че дружеството е било подставено лице на КТБ АД. Според въззивника АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. на КФН и издаденото наказателно постановление не доказват подобно обстоятелство, а фактическият състав на административното нарушение не включва действия на „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на банката. Поддържа още, че в първоинстанционното производство не са събрани други доказателства в тази насока и че задължителна за гражданския съд е единствено влязлата в сила присъда при условията на чл. 300 ГПК.

В заключение въззивникът поддържа, че по делото липсват доказателства за злоупотреба с права или друга недобросъвестност при придобиването на процесните акции, както и за действието му като подставено лице на взискателя, и иска съдът да се произнесе в този смисъл.

КТБ АД /в несъстоятелност/ е поддържала въззивната си жалба и представените преди съдебното заседание писмени бележки с вх. № 3819/15.06.2026 г. В тях банката изрично разграничава признатата от ВКС принципна допустимост на исковия способ от въпроса за наличието на правен интерес в конкретния случай. Поддържа, че след като процесните акции са били предмет на последващи разпореждания, за да може недействителността на първоначалната сделка да бъде противопоставена на последващите приобретатели, следва да се твърди и докаже тяхната недобросъвестност. Според КТБ такива лица не участват в производството и спрямо тях липсва въведен предмет на доказване, поради което евентуално уважително решение не би довело до връщане на акциите в патримониума на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/. Оттук банката извежда липса на конкретен правен интерес от предявения иск и иска обезсилване на решението и прекратяване на производството.

При условията на евентуалност КТБ АД /в несъстоятелност/ поддържа неоснователност на претенцията. Излага, че принудителното изпълнение върху безналични ценни книжа се осъществява по специалния ред на чл. 516 ГПК и приложимата нормативна уредба на финансовите инструменти, а не по правилата за публична продан на недвижими имоти; че липсва забрана взискателят да бъде избран за инвестиционен посредник; че банката не попада в персоналния обхват на чл. 185, б. „а“ ЗЗД; както и че дори нарушение на забраната за използване на вътрешна информация не води до недействителност на борсовата сделка. Оспорва се и доказаността на твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е било подставено лице на банката. Крайното искане е за обезсилване и прекратяване на производството, а при условията на евентуалност – за отмяна на решението и отхвърляне на иска.

Въззиваемият „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е поддържал отговорите си на въззивните жалби и е оспорил повторно наведеното възражение за липса на правен интерес. В съдебното заседание е изтъкнато, че ВКС е признал предявения иск като допустим способ за защита на правото на собственост и като иск, чийто евентуален положителен резултат има отношение към попълването на масата на несъстоятелността. Поддържа се, че първоинстанционното решение е правилно и законосъобразно, като е поискано въззивните жалби да бъдат оставени без уважение. Въззиваемият не претендира разноски.

В представената след заседанието писмена защита „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ доразвива тезата си за наличието на правен интерес, като сочи, че постановеното заличаване на вписването на процесната борсова сделка в регистъра на „Централен депозитар“ АД има самостоятелно правно значение и би създало възможност дружеството да противопоставя установената недействителност при последващи спорове относно акциите и да предприема действия спрямо последващите приобретатели.

По съществото на спора въззиваемият поддържа, че съвкупността от отношенията между КТБ АД /в несъстоятелност/ и „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, включително предоставеното финансиране за придобиването на акциите и участието на банката едновременно като взискател и инвестиционен посредник, установява съгласувано поведение и недобросъвестност на купувача. Позовава се на АУАН на КФН и на други приобщени по делото доказателства и поддържа приложимост на забраните по чл. 185, б. „а“ ЗЗД и чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./.

В писмената защита са развити и съображения относно специалната нормативна уредба на продажбата на безналични финансови инструменти при принудително изпълнение, като се поддържа, че за възлагането на продажбата на банка – инвестиционен посредник е следвало да бъде налице писмен договор при условията на приложимата тогава нормативна уредба, какъвто според въззиваемия не е установен по делото. Изложена е и теза, че продажната цена на процесния пакет акции е била изкуствено занижена спрямо сочената пазарна цена. Въз основа на всички изложени съображения „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иска да бъдат потвърдени както Решение № 260032/07.07.2021 г., така и Решение № 260044/20.10.2021 г.

По отношение на последните две фактически тези „Петрол“ АД е възразило в писмената си защита, че представляват нови фактически твърдения, които не са били въведени с исковата молба, с отговора на въззивната жалба или до приключване на устните състезания – конкретно относно липсата на писмен договор между съдебния изпълнител и инвестиционния посредник и относно твърдяното изкуствено занижаване на продажната цена – поради което счита, че те не следва да бъдат разглеждани при въззивното произнасяне.

Ч. Н. П. не се е явил и не се е представлявал в последното открито съдебно заседание.

Въззивните жалби, предмет на настоящото производство, са процесуално допустими. Жалбите на „Петрол“ АД, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, „Корпоративна търговска банка“ АД /в несъстоятелност/ и Ч. Н. П. срещу Решение № 260032/07.07.2021 г. са подадени в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК, от лица, легитимирани да упражнят правото на въззивно обжалване, и срещу подлежащ на въззивен контрол съдебен акт.

Процесуално допустима е и въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК.

Поради това жалбите следва да бъдат разгледани по същество в очертаните от тях и от касационното решение предели.

Неоснователно е възражението на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ за нередовност на част от въззивните жалби поради невнесена предварително държавна такса. С разпореждане от 25.08.2021 г. Окръжен съд – Ловеч по реда на чл. 253 ГПК е отменил дадените преди това указания за внасяне на държавна такса, като е приел приложимостта на чл. 620, ал. 5 ТЗ и при обжалване на постановения по иск за попълване на масата на несъстоятелността съдебен акт. Настоящият състав споделя този извод. При приложението на чл. 620, ал. 5 ТЗ предварителното внасяне на държавна такса не е условие за редовността на въззивните жалби, поради което липсата на предварително внесена такса не обуславя тяхната нередовност.

С оглед развитието на производството пред касационната инстанция и преди да пристъпи към преценка на основателността на въззивните жалби, настоящият състав намира за необходимо да очертае пределите на въпросите, които подлежат на разрешаване при повторното разглеждане на делото.

С Определение № 3314/09.12.2024 г. по т.д. № 66/2024 г. ВКС е допуснал касационно обжалване по обобщения от касационната инстанция правен въпрос относно реда за защита на длъжника при принудително изпълнение върху безналични ценни книжа. Следователно определението по чл. 288 ГПК е релевантно за очертаване обхвата на допуснатия касационен контрол, докато задължителното за настоящия състав разрешение по тълкуването и прилагането на закона се съдържа в постановеното след разглеждане на касационната жалба по същество Решение № 287/15.10.2025 г.

С Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС е приел, че при липсата на предвиден в закона специален процесуален ред за защита на длъжника срещу пороци при принудителното изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516, ал. 7 ГПК не може да бъде изключена защитата на правото му на собственост по общия исков ред. Касационната инстанция е разграничила изпълнителния способ от сделката, сключена на регулирания пазар като правопораждащ юридически факт за придобиването на безналичните акции, и е приела, че искът за установяване недействителността на тази сделка е процесуално допустим. ВКС изрично е посочил, че доводите относно спазването на приложимите правила при осъществяване на принудителното изпълнение и относно специалния режим на сделките с безналични ценни книжа са относими към основателността на претенцията, а не към нейната процесуална допустимост.

В същото решение ВКС е съобразил и специалната защита на добросъвестното придобиване по чл. 138, ал. 1 ЗППЦК. Прието е, че основателността на иска следва да бъде преценена при отчитане на приложимите специални нормативни актове и при установяване на недобросъвестност на приобретателя. Касационната инстанция изрично е разгледала и хипотезата, при която първоначалният приобретател впоследствие се е разпоредил с ценните книжа на регулиран пазар, като е посочила, че постановеното срещу него решение не би било противопоставимо на последващите приобретатели, ако по отношение на тях не бъде установена недобросъвестност. По този начин последващите разпореждания с процесните акции и добросъвестността на приобретателите са поставени от ВКС в плоскостта на материалноправното действие и противопоставимостта на установената недействителност, а не като основание, което само по себе си изключва допустимостта на предявения иск.

Касационният съд е разгледал и значението на специалните правила относно окончателността на сетълмента и регистрацията на сделките с финансови инструменти, като не е възприел тезата, че тези правила изключват по принцип възможността за съдебно установяване на недействителността на сделката, послужила като основание за прехвърлянето. Разграничени са неотменимостта на нарежданията и стабилността на приключилия сетълмент от действителността на самия правопораждащ юридически факт.

При тези задължителни разрешения не подлежат на повторно разглеждане като основания за процесуална недопустимост поддържаните във въззивните жалби тези, че длъжникът изобщо не разполага с искова защита срещу продажбата на безналичните акции по чл. 516, ал. 7 ГПК; че такава защита е изключена поради неприложимостта на чл. 496, ал. 3 ГПК; както и че специалният режим на борсовата търговия, регистрацията в „Централен депозитар“ АД или окончателността на сетълмента правят сделката принципно неатакуема по съдебен ред. Доколкото въззивниците поддържат самостоятелно възражение за липса на правен интерес с оглед последващите разпоредителни сделки с акциите и правното действие на евентуално уважително решение, същото следва да бъде разгледано при съобразяване на даденото от ВКС разрешение относно защитата на добросъвестните последващи приобретатели и противопоставимостта спрямо тях на установената недействителност.

Същевременно постановеното от ВКС не освобождава настоящия въззивен съд от служебната проверка по чл. 269 ГПК за валидността и допустимостта на обжалваните първоинстанционни актове в аспекти, които не са разрешени със задължителния касационен акт.

В този обхват следва да бъдат разгледани, доколкото са релевантни, оплакванията за произнасяне извън надлежно въведения предмет на спора и по фактически основания, за които се твърди, че са въведени след настъпване на процесуалната преклузия, включително твърдението за действието на „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на КТБ АД. Именно тук следва да бъде преценено дали първоинстанционният съд е останал в пределите на заявените от ищеца фактически основания, без този въпрос да се смесва с вече окончателно разрешената от ВКС принципна допустимост на исковата защита.

По същия начин самостоятелно разрешаване изискват оплакванията, относими към правилността на решението – приложимостта и съдържанието на забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД; наличието на предпоставки за персонална симулация; твърдяното нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и последиците от чл. 7 на същия закон; доказателственото значение на АУАН и наказателното постановление на КФН; значението на добросъвестността по чл. 138 ЗППЦК; както и оплакванията относно държавната такса. Въпросът за участието на „Петрол“ АД като ответник следва да бъде разгледан съобразно характера на възражението за неговата материалноправна легитимация, а не като повторно поставяне под съмнение на вече признатата от ВКС допустимост на самия иск.

Отделно предмет на въззивен контрол остава жалбата на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК, в пределите на изложените в нея оплаквания. Влязлата в сила част на Решение № 29/06.03.2023 г. относно оставянето без разглеждане на въззивните жалби на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и КТБ АД /в несъстоятелност/ срещу същото допълнително решение не подлежи на ново обсъждане.

Не подлежи на повторно разрешаване и въпросът за участието на „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на ищеца, доколкото в тази част Решение № 29/06.03.2023 г. е влязло в сила.

При така очертаните предели настоящият състав следва да извърши въззивната проверка по останалите релевантни оплаквания срещу Решение № 260032/07.07.2021 г. и по висящата въззивна жалба срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., като съобрази задължителните указания, дадени с Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС.

За да се произнесе по подадените въззивни жалби в очертаните от тях предели, настоящият състав съобрази предмета на спора, становищата на страните и съображенията, обусловили постановяването на обжалваните решения, както следва:

Предявената претенция и фактическите твърдения, на които ищецът я основава, са развити последователно в първоначалната искова молба, уточняващата молба от 13.12.2018 г., последващите процесуални молби, включително молбата от 20.12.2019 г. по чл. 147 ГПК, допълнителната искова молба и уточняващата молба от 18.03.2021 г.

В първоначалната искова молба „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ свързва търсената защита с извършеното в рамките на принудителното изпълнение по изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П. прехвърляне на притежавани от дружеството безналични акции от капитала на „Петрол“ АД. Ищецът излага, че в изпълнителното производство КТБ АД е действала като взискател и заложен кредитор, а впоследствие е била определена от съдебния изпълнител и като инвестиционен посредник, чрез който да бъде извършена продажбата на акциите на регулиран пазар. Сочи, че на 02.12.2013 г. е осъществена борсова сделка, по силата на която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, с ISIN код BG11PES•••••, като сделката е регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД под № 20131202000460344.

Като обстоятелства, опорочаващи извършеното прехвърляне, още в първоначалната искова молба са посочени нарушения при осъществяването на принудителната продажба на безналичните акции. Поддържа се, че акциите не са били оценени към момента на продажбата, а първоначалната им цена е определена въз основа на предходна оценка на различен по размер пакет акции, вместо съобразно борсовата цена към релевантния момент; че не е било публично обявено извършването на проданта и липсва протокол за публикуване на обявлението; че не е проведено валидно наддаване с индивидуализирани наддавачи и ценови предложения; както и че не е извършено възлагане на акциите по най-високата предложена цена, обявяване на купувач и цесия чрез банка. Тези твърдения са развити и при последващото процесуално развитие на спора като част от фактическата обосновка на поддържаната недействителност.

В първоначалната искова молба е изложено още, че КТБ АД е съчетавала няколко качества във връзка с процесната продажба – кредитор на „Петрол Холдинг“ АД, заложен кредитор и взискател по изпълнителното производство, както и инвестиционен посредник, чрез който е извършена продажбата. Ищецът твърди и че „Алфа Кепитъл“ АД, регистрирано на 12.07.2013 г., е било създадено с цел придобиване на процесните акции, както и че КТБ АД е била кредитор на купувача и му е предоставила средствата за придобиването им, след което получената от продажбата сума е послужила за удовлетворяване на банката в качеството и на взискател. Именно тези отношения между банката и купувача са изложени в раздел IV, т. 5 от първоначалната искова молба.

Като самостоятелно обстоятелство е въведено и твърдението, че с Определение № 1365/04.12.2013 г. по ч.т.д. № 382/2013 г. на Окръжен съд – Стара Загора е допуснато обезпечение чрез спиране на вписването в „Централен депозитар“ АД на сделката с пакет от 51 900 352 акции от капитала на „Петрол“ АД, извършена на 02.12.2013 г., но въпреки това регистрацията на борсовата сделка е извършена на 04.12.2013 г. Ищецът извежда от това допълнително нарушение при приключването на фактическия състав на прехвърлянето.

В петитума на първоначалната искова молба е поискано установяване нищожността на прехвърлянето на 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, извършено по реда на принудителното изпълнение чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., както и прогласяване нищожността на самата борсова сделка и на извършеното вписване в „Централен депозитар“ АД. В изложението ищецът свързва твърдяните пороци с противоречие със закона, заобикаляне на закона и липса на предписана форма.

С уточняващата молба от 13.12.2018 г., подадена във връзка с дадени от първоинстанционния съд указания, ищецът заявява, че с исковата молба са предявени два обективно и субективно съединени иска – за обявяване нищожността на сделката по прехвърляне на собствеността върху 51 516 746 акции от „Петрол Холдинг“ АД на „Алфа Кепитъл“ АД и за обявяване нищожността на вписването на сделката в регистъра на „Централен депозитар“ АД. В тази молба не се излагат нови фактически обстоятелства относно начина на извършване на продажбата, а се уточнява предметът на търсената защита и се развиват съображения относно дължимостта на държавната такса.

С молба с вх. № 8753/20.12.2019 г., подадена във връзка с дадени от съда указания, ищецът е поискал конституирането на „Петрол“ АД като ответник, като е посочил, че дружеството е страна по атакуваната сделка.

С отделна молба с вх. № 8754/20.12.2019 г. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, позовавайки се на чл. 147 ГПК, е заявил узнаването след предявяването на иска на нови според него обстоятелства, относими към спора. Позовал се е на данни от т.д. № 327/2017 г. на Окръжен съд – Стара Загора относно възникването и удовлетворяването на обезпечените с особения залог вземания на КТБ АД, както и на резултатите от извършена предварителна проверка. В тази връзка ищецът изрично се е позовал на АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. на КФН. Според изложеното в молбата, с АУАН е прието, че „Алфа Кепитъл“ АД е разполагало с информация за предстоящата продажба и подаденото нареждане за продажба на 51 900 352 акции и е подало нареждане за покупка на 51 900 000 акции при лимитирана цена 2 лв. за акция, с което е нарушило чл. 8, ал. 1 във връзка с чл. 4, ал. 1 и 2 ЗПЗФИ /отм./, а с наказателното постановление на дружеството е наложена имуществена санкция в размер на 80 000 лв. Ищецът е поискал събирането на административната преписка на КФН и други писмени доказателства във връзка с тези твърдения.

В допълнителната искова молба, подадена в срока по чл. 372 ГПК след постъпването на отговорите на ответниците, „Петрол Холдинг“ АД поддържа първоначално заявената претенция и развива по-подробно изложените вече твърдения относно действията в изпълнителното производство. Посочени са исканията на КТБ АД от 28.11.2013 г. за насочване на изпълнението върху акциите, действията на ЧСИ по уведомяване на длъжника, определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник и разпореждането от 02.12.2013 г. за продажба на акциите на регулиран пазар. Отново е подчертано, че банката е била едновременно взискател и заложен кредитор по изпълнителното дело, инвестиционен посредник по продажбата и кредитор на „Алфа Кепитъл“ АД, предоставил средства за придобиването на акциите.

В същата допълнителна искова молба са развити подробно възраженията срещу възприетия начин на продажба на безналичните акции, включително относно липсата на обявена начална цена и наддаване, продажбата на целия пакет чрез борсова сделка, начина на определяне на продажната цена и приложимостта на правилата за публичната продан. Тези съображения са изложени като фактическа и правна обосновка на вече заявената теза за незаконосъобразност на прехвърлянето.

В допълнителната искова молба ищецът е изложил и твърдения относно последващи разпореждания с част от процесните акции. Посочил е, че на 09.12.2013 г. „Алфа Кепитъл“ АД е прехвърлило на „Корект Фарм“ ЕООД 20 000 000 акции от капитала на „Петрол“ АД, като съответно „Корект Фарм“ ЕООД е придобило същия пакет акции. Посочил е още, че на 30.08.2017 г. „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ е прехвърлило на „Транс Експрес Ойл“ ЕООД 4 000 000 акции от капитала на „Петрол“ АД, като сделката е определена в изложението като извънборсова. Във връзка с последващите разпореждания ищецът е поискал конституирането на „Корект Фарм“ ЕООД и „Транс Експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на негова страна.

Предявените претенции са оспорени от ответниците както по допустимост, така и по същество.

В срока за отговор от името на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, чрез Крум Тодоров Кузманов, е депозиран отговор с вх. № 756/27.01.2020 г., с който исковете са оспорени изцяло. На първо място се поддържа нередовност на исковата молба поради непосочена цена на иска, неяснота относно предмета на търсената защита и съдържанието на използваното от ищеца понятие „прехвърляне по реда на принудителното изпълнение“, както и поради липса на конкретизация кои законови разпоредби се твърди да са нарушени или заобиколени и в какво се състои твърдяната липса на форма. Възразено е и срещу представителството на ищцовото дружество.

Като основания за недопустимост „Алфа Кепитъл“ АД се позовава на откритото спрямо него производство по несъстоятелност и разпоредбата на чл. 637, ал. 6 ТЗ, както и на неприложимостта на общия исков ред за оспорване на придобивния способ, реализиран в изпълнително производство. Поддържа, че евентуални пороци на действията на съдебния изпълнител подлежат на защита по специалния ред на ГПК, а не чрез иск за нищожност по чл. 26 ЗЗД. Оспорва и наличието на правен интерес, като изтъква конститутивното действие на регистрацията на безналичните акции в „Централен депозитар“ АД и специалния режим по ЗППЦК.

По съществото на спора „Алфа Кепитъл“ АД поддържа, че процесните безналични акции са придобити на регулиран пазар по реда на чл. 516, ал. 7 ГПК – чрез банка по установения за този вид ценни книжа начин, като правилата относно продажбата на движими и недвижими вещи, включително относно предварителната оценка и определянето на начална цена, са неприложими. Оспорва твърденията, че съвместяването от КТБ АД на качествата взискател, заложен кредитор и инвестиционен посредник опорочава придобиването, като сочи, че законът не съдържа забрана взискателят да бъде инвестиционен посредник. Оспорва и твърдяната недобросъвестност на приобретателя, както и доказателственото значение за действителността на сделката на констатациите на КФН и образуваното административнонаказателно производство.

По отношение на молбата с вх. № 8754/20.12.2019 г. „Алфа Кепитъл“ АД е възразило и че не са налице предпоставките на чл. 147 ГПК за въвеждане на посочените в нея обстоятелства. Поддържало е, че фактите относно производството по т.д. № 327/2017 г. на Окръжен съд – Стара Загора, прокурорския сигнал и административнонаказателното производство пред КФН са неотносими към предмета на настоящия спор, поради което е възразило и срещу приемането и събирането на поисканите във връзка с тях доказателства.

По отношение на вписването в „Централен депозитар“ АД ответникът възразява, че не е доказано определението за спиране на вписването да е било известно на длъжностното лице преди извършването му, че допуснатата обезпечителна мярка впоследствие е била отменена, както и че следва да бъде съобразена действалата към релевантния момент разпоредба на чл. 138, ал. 2 ЗППЦК относно приключването на приетите за изпълнение сделки независимо от оспорвания и предявени искове. Направени са възражения и срещу доказателствените искания на ищеца. С отговора „Алфа Кепитъл“ АД е поискало привличането на КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. като трети лица – помагачи на негова страна.

Ответникът „Петрол“ АД също е оспорил изцяло исковете. В отговора си поддържа нередовност на исковата молба поради непосочена цена, неяснота относно предмета на спора, липса на конкретизация на твърдените нарушения на закона и на порока, обуславящ твърдяната нищожност. Като самостоятелно възражение за недопустимост излага, че дружеството не е участвало в твърдяното „прехвърляне по реда на принудителното изпълнение“ и не е страна по борсовата сделка, поради което не е надлежен ответник по иск за прогласяване на нейната нищожност. Поддържа и липса на правен интерес от исковата защита, както и неприложимост на общия исков ред за атакуване на действия, извършени в рамките на принудителното изпълнение.

По същество „Петрол“ АД поддържа, че продажбата е осъществена по специалния ред на чл. 516, ал. 7 ГПК – чрез банка – инвестиционен посредник, на регулиран пазар, при спазване на приложимите за борсовата търговия правила. Според ответника законът не предвижда предварителна оценка на безналичните ценни книжа по правилата за движими или недвижими вещи, нито описаните от ищеца елементи на обикновената публична продан. Оспорва тезата, че качеството на КТБ АД като инвестиционен посредник влияе върху действителността на придобиването, както и че евентуални нарушения при уведомяването на длъжника или други действия на ЧСИ могат да обусловят нищожност на борсовата продажба. Поддържа стабилитета на придобиването след регистрацията му в „Централен депозитар“ АД.

В депозирания в срока по чл. 373 ГПК допълнителен отговор „Петрол“ АД поддържа изцяло възраженията и доводите от първоначалния отговор. Сочи, че допълнителната искова молба не отстранява твърдяната неяснота относно предмета на спора, а въвежда допълнителни противоречия относно естеството на търсената защита и основанията за нищожност. Отново поддържа липса на правен интерес спрямо „Петрол“ АД и ненадлежната му пасивна легитимация, както и тезата, че продажбата на безналичните акции е извършена по реда на чл. 516, ал. 7 ГПК и че законът не изисква предварителна оценка или начална цена по правилата на обикновената публична продан. Възразява срещу конституирането на „Корект Фарм“ ЕООД и „Транс Експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на ищеца и срещу част от доказателствените искания, включително относно АУАН и наказателното постановление на КФН.

След назначаването на В. С. за постоянен синдик на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ е депозирано становище, с което се възразява, че първоначалният отговор от името на дружеството е бил подаден от десезиран изпълнителен директор и че размяната на книжа е била извършена при ненадлежно представителство. Поискано е предоставяне на пълен комплект от книжата по делото и възможност за надлежно упражняване на правото на защита. След изпълнение на даденото с Разпореждане № 260240/01.10.2020 г. указание и връчване на книжата синдикът е депозирал второ становище, в което приема за основателно конституирането на „Петрол“ АД като ответник и изразява становища по направените от ищеца доказателствени и други процесуални искания.

С Определение № 260172/24.11.2020 г., постановено по реда на чл. 374 ГПК, първоинстанционният съд е приел, че исковата молба е редовна, като е отчел предходното и оставяне без движение с Разпореждане № 711/30.11.2018 г. и Разпореждане № 1003/02.12.2019 г. и последвалите уточнения с молби с вх. № 8574/13.12.2018 г. и вх. № 8753/20.12.2019 г. Съдът е приел за посочена цена на иска от 51 516 746 лв., за надлежно конституирани страните и за достатъчно конкретизирани твърденията за нарушения при извършване на продажбата. Възраженията на ответниците за нередовност са оставени без уважение, а предявената искова защита е приета за процесуално допустима.

В съобщения с определението проект за доклад съдът е квалифицирал предявената претенция като установителен иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо и второ и ал. 2 ЗЗД относно прехвърлянето на 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД и борсовата сделка от 02.12.2013 г., а искането относно вписването в „Централен депозитар“ АД е определил като акцесорно и обусловено от разрешаването на спора относно действителността на сделката. В доказателствена тежест на ищеца е поставено установяването при условията на пълно и главно доказване на фактите, от които извежда твърдяната нищожност, а на ответниците – доказването на заявените от тях възражения, че сделката е действителна, сключена е при спазване на закона и предписаната форма и не го заобикаля, както и че вписването в „Централен депозитар“ АД е извършено съобразно закона.

Със същото определение КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. П. са конституирани като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/. Произнасянето по искането на ищеца за конституиране на „Корект Фарм“ ЕООД и „Транс Експрес Ойл“ ЕООД е отложено за първото открито съдебно заседание. Съдът е допуснал представените писмени доказателства, постановил е снабдяване с документи от изпълнителното дело, „Централен депозитар“ АД и „Българска фондова борса“ АД, както и представяне на документи от КТБ АД и КФН, включително административната преписка, приключила с АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и Наказателно постановление № Р-10- 1033/05.11.2014 г., а искането за съдебно-счетоводна експертиза е оставено без уважение като неотносимо към очертания предмет на спора.

С Определение № 260000/04.01.2021 г. първоинстанционният съд е конституирал „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ и „Транс Експрес Ойл“ ЕООД като трети лица – помагачи на страната на ищеца „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/.

В проведеното на 09.03.2021 г. открито съдебно заседание ответниците и третото лице – помагач КТБ АД /в несъстоятелност/ отново са поставили въпроса за предмета и редовността на предявената искова защита. „Петрол“ АД е поискало прекратяване на производството по претенцията за нищожност на прехвърлянето с довод, че самото прехвърляне представлява правна последица, а не акт, който може да бъде квалифициран като нищожен, и оставяне без движение на претенцията относно борсовата сделка поради липса на конкретизация на твърдените нейни пороци. „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ се е присъединило към тези възражения и е подчертало неяснотата дали се оспорват действията по публичната продан, самото борсово прехвърляне или друг правен акт. КТБ АД /в несъстоятелност/ е поддържало, че заявените основания – противоречие със закона, заобикаляне на закона и липса на форма – представляват самостоятелни основания за нищожност, без да е ясно спрямо кой акт се отнасят и при каква последователност са предявени. Ищецът е заявил, че оспорваното прехвърляне представлява сложен фактически състав по принудителната продажба на безналичните акции, включващ действията по изпълнението и реализираната чрез борсата продажба, като е поискал възможност допълнително да конкретизира спорните въпроси.

С постановено в същото заседание определение съдът е оставил исковата молба без движение и е указал на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ в едноседмичен срок да конкретизира всеки иск поотделно – в какъв ред и при какви условия е предявен, в какво се изразява твърдяната нищожност, по отношение на кой акт, между кои страни и какво е искането, с предупреждение за връщане на исковата молба и прекратяване на производството при неизпълнение. На останалите страни е предоставена възможност да изразят становище след получаване на уточняващата молба.

С молбата от 18.03.2021 г., подадена в изпълнение на дадените от първоинстанционния съд указания, ищецът е конкретизирал петитума, като е поискал да бъде установена нищожността на прехвърлянето на собствеността върху 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, осъществено по реда на принудителното изпълнение чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД – главно поради противоречие със закона, при условията на евентуалност поради заобикаляне на закона и при следваща евентуалност поради липса на предписаната от закона форма, както и да бъде постановено заличаване на вписването на борсовата сделка под № 20131202000460344.

В молбата са систематизирани фактическите обстоятелства, на които ищецът основава претенциите си – твърдяното неспазване на приложимия според него ред за принудителна продажба на безналичните акции; липсата на опис и протокол за опис; незаконосъобразното определяне на първоначалната продажна цена; ненадлежното уведомяване на длъжника за пристъпване към принудително изпълнение; определянето на взискателя КТБ АД за инвестиционен посредник; липсата на обявление и разгласяване на проданта; липсата на протокол за постъпили наддавателни предложения и на проведено наддаване; както и липсата на възлагане на акциите по най-високата предложена цена, обявяване на купувач и извършване на цесията чрез банка, обективирани в постановление на съдебния изпълнител. В т. 4.8 от същата молба е изрично заявено и че „Алфа Кепитъл“ АД е купувач – подставено лице на взискателя КТБ АД, в нарушение на чл. 185 ЗЗД, като по отношение на това твърдение ищецът изрично препраща към раздел IV, т. 5 от първоначалната искова молба и се позовава на АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. на КФН.

По уточняващата молба от 18.03.2021 г. впоследствие са постъпили становища на ответниците и третото лице – помагач КТБ АД /в несъстоятелност/.

Постоянният синдик на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ В. С. е депозирала становище, с което възприема уточнените претенции като насочени срещу пороци при принудителната продажба на процесните акции по чл. 516 ГПК. В становището е развито разграничение между материалната и процесуалната незаконосъобразност на принудителното изпълнение. Посочено е, че при твърдяна материална незаконосъобразност защитата на длъжника се осъществява по исков ред в предвидените от закона хипотези, докато при процесуална незаконосъобразност защитата е чрез обжалване само на изрично посочените в чл. 435 ГПК изпълнителни действия и в установените за това срокове.

Според „Алфа Кепитъл“ АД изложените от ищеца пороци се отнасят именно до процесуалната законосъобразност на действията по изпълнението. Поддържа се, че длъжникът е разполагал с предвидените в ГПК способи за обжалване на действията на съдебния изпълнител, но не ги е упражнил, поради което евентуални пороци на тези действия не могат впоследствие да бъдат противопоставяни на приобретателя чрез самостоятелен иск за нищожност. Посочено е и изключението по чл. 496, ал. 3 ГПК като специално предвидена хипотеза на искова защита срещу публичната продан. На това основание е поискано производството по предявените искове да бъде прекратено като недопустимо.

В откритото съдебно заседание на 16.04.2021 г. съдът е докладвал уточняващата молба с вх. № 261179/18.03.2021 г. и постъпилото на 14.04.2021 г. становище на постоянния синдик на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, с което се поддържа недопустимост на така конкретизираните искове. Представителят на КТБ АД /в несъстоятелност/ е заявил, че след получаване на уточняващата молба също е депозирал писмено становище, по същество сходно с това на синдика на „Алфа Кепитъл“ АД, и е поддържал искане за прекратяване на производството като недопустимо. „Петрол“ АД е уведомил съда, че не е получил препис от уточняващата молба, и е поискал предоставяне на възможност да изрази становище по нея.

В същото заседание ищецът е представил заверено копие от изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П., както и документи, получени от „Централен депозитар“ АД и „Българска фондова борса“ АД, и Решение № 233/06.08.2020 г. по в.т.д. № 779/2019 г. на Апелативен съд – Пловдив. Съдът е приел тези документи като доказателства и е отложил делото с оглед необходимостта уточняващата молба да бъде връчена на всички неявили се страни и трети лица – помагачи, като им е предоставил тридневен срок за становище.

След връчването на уточняващата молба „Петрол“ АД е депозирало становище с вх. № 261735/10.05.2021 г., с което е поддържало, че с молбата от 18.03.2021 г. не са изпълнени дадените в откритото съдебно заседание на 09.03.2021 г. указания, тъй като и след уточнението не е индивидуализиран конкретният правен акт, чиято нищожност се претендира, нито е ясно кои от изложените фактически обстоятелства се отнасят към отделните основания за нищожност и към кой от предявените искове. Според ответника самото прехвърляне на собствеността върху акциите представлява правна последица от определени юридически факти, а не самостоятелен правен акт, който може да бъде обявен за нищожен. Поддържа се и че остава неясно кои законови разпоредби според ищеца са нарушени или заобиколени и кой конкретен акт не е извършен в изискуемата от закона форма.

Наред с това „Петрол“ АД изрично е възразило, че с молбата от 18.03.2021 г. са въведени фактически твърдения, които не се съдържат в първоначалната искова молба. Като такива са посочени твърдението по т. 4.1 за неизвършване на опис на предмета на изпълнението и неизготвяне на протокол за опис, както и твърдението по т. 4.8, че „Алфа Кепитъл“ АД е било подставено лице на взискателя КТБ АД. Ответникът е поддържал, че с тези твърдения се изменя основанието на част от исковете и че подобно изменение не може да бъде извършено към момента на подаване на уточняващата молба поради изтичането на преклузивния срок по чл. 372 ГПК. Допълнително е възразил, че поради нематериалния характер на безналичните акции извършването на опис е неприложимо, както и че чл. 185 ЗЗД не съдържа забрана взискателят да придобива продадените акции. При условие че съдът приеме нередовностите за отстранени, „Петрол“ АД е заявил, че поддържа и вече изложените възражения за недопустимост на исковете.

В проведеното на 18.05.2021 г. открито съдебно заседание становището на „Петрол“ АД е докладвано. След обсъждане на направените възражения първоинстанционният съд е приел, че с уточняващата молба не е извършена промяна на предявените искове, а е конкретизирано искането за недействителност поради противоречие със закона, заобикаляне на закона и липса на предписаната от закона форма, без промяна на твърденията в обстоятелствената част и на заявената защита. На това основание съдът е оставил без уважение исканията на ответниците и третите лица – помагачи за прекратяване на производството като недопустимо и е коригирал проекта за доклад, обективиран в Определение № 260172/24.11.2020 г., съобразно уточняващата молба от 18.03.2021 г.

В коригирания проект за доклад съдът е възпроизвел последователно главното основание за нищожност поради противоречие със закона и евентуалните основания за заобикаляне на закона и липса на предписаната форма, както и искането за заличаване на вписването на борсовата сделка. Като фактически основания на претенцията са включени и твърденията по т. 4.1–4.8 от молбата от 18.03.2021 г. – относно липсата на опис и протокол за опис; начина на определяне на първоначалната продажна цена; ненадлежното уведомяване на длъжника; определянето на КТБ АД като инвестиционен посредник; липсата на разгласяване на проданта; липсата на наддаване и съответния протокол; липсата на възлагане по най-високата предложена цена, обявяване на купувач и извършване на цесията чрез банка, обективирани в постановление на ЧСИ; както и твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е купувач – подставено лице на взискателя КТБ АД, във връзка с чл. 185 ЗЗД.

В същото заседание ищецът е противопоставил на възраженията за наличието на специални способи за защита на длъжника тезата, че поради твърдените пороци на принудителното изпълнение и обстоятелствата, свързани с управлението на „Петрол Холдинг“ АД през релевантния период, дружеството не е могло да упражни своевременно правата си по реда на чл. 435 и сл. ГПК.

След извършената корекция синдикът на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ е заявил, че няма възражения и поддържа отговора на исковата молба, а представителят на КТБ АД /в несъстоятелност/ изрично е заявил, че няма възражения по доклада и поддържа дадените по делото становища. Съдът е обявил проекта за доклад за окончателен с направените в заседанието уточнения и е приел събраните писмени доказателства, включително административната преписка на КФН, АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г., Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г., документите относно отношенията между КТБ АД и „Нафтекс Петрол“ ЕООД, както и получените от „Централен депозитар“ АД и „Българска фондова борса“ АД документи.

На ищеца е предоставена възможност да представи документа, на който се позовава във връзка с твърдяното кредитно финансиране на „Алфа Кепитъл“ АД за придобиването на акциите. С молба с вх. № 261865/20.05.2021 г. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е представил копие от Рамков договор за банкови инвестиционни кредити от 17.10.2013 г., сключен между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД. В откритото съдебно заседание на 07.06.2021 г. договорът е приет като доказателство без възражения от явилите се страни.

След като страните са заявили, че нямат други доказателствени искания, съдът е обявил съдебното дирене за приключено и е дал ход на устните състезания.

С Решение № 260032/07.07.2021 г. първоинстанционният съд е уважил предявения иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД, като е признал за установено по отношение на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/, „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД, че прехвърлянето на собствеността върху 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, осъществено по реда на принудителното изпълнение по изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П. чрез сключената на 02.12.2013 г. борсова сделка, регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД, е нищожно поради противоречие със закона. Постановено е и заличаване на вписването на борсовата сделка под № 20131202000460344, а всеки от двамата ответници е осъден да заплати по сметка на Окръжен съд – Ловеч държавна такса в размер на 2 060 669,84 лв.

При формиране на фактическите си изводи Окръжен съд – Ловеч е възприел хронологията на изпълнителното производство, включително насочването на изпълнението върху безналичните акции, определянето на КТБ АД за банка – инвестиционен посредник, прехвърлянето на акциите по сметка на ЧСИ, подаването на поръчката за продажба и осъществяването на борсовата сделка на 02.12.2013 г. Съдът е установил и съществуването на кредитни отношения между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД – Рамков договор за банкови инвестиционни кредити от 17.10.2013 г. с общ кредитен лимит до 150 000 000 лв. и договор за банков кредит от 02.12.2013 г. с кредитен лимит 120 000 000 лв., предназначен за заплащане на покупната цена за придобиване на пакети безналични акции от публични дружества, сред които и акции на „Петрол“ АД.

По отношение на значителна част от поддържаните от ищеца нарушения при принудителното изпълнение първоинстанционният съд е приел, че те не обуславят недействителност на продажбата. За неоснователно е намерено твърдението за ненадлежно уведомяване на длъжника, като е прието, че съобщението е връчено по реда на чл. 50, ал. 2 ГПК. Не са възприети и доводите, основани на липсата на опис и протокол за опис, разгласяване на проданта по правилата на чл. 487 ГПК, наддавателни предложения и наддаване, като съдът е счел тези изисквания за несъответстващи на спецификата на принудителното изпълнение върху безналични ценни книжа. Прието е, че съгласно чл. 516, ал. 7 ГПК те се продават чрез банка по установения за тях начин, като продажбата се осъществява на фондовата борса чрез инвестиционен посредник.

Първоинстанционният съд е приел също, че определянето от ЧСИ на КТБ АД за инвестиционен посредник, независимо от качеството и на взискател по изпълнителното производство, само по себе си не води до недействителност на сделката, тъй като липсва изрична законова забрана за това. Според съда евентуалното неполагане от съдебния изпълнител на грижата на добър стопанин при избора на инвестиционния посредник или при определянето на началната цена би могло да ангажира имуществената му отговорност, но не опорочава действителността на борсовата продажба. Не е възприето и възражението за недействителност поради вписването на сделката при наложена обезпечителна мярка за спиране на вписването, като е отчетено последващото отменяне на обезпечението и е прието, че последиците му се отнасят до противопоставимостта на извършените действия, а не до тяхната действителност.

За основателно съдът е намерил единствено твърдението, че сделката противоречи на закона поради придобиването на акциите от „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на взискателя КТБ АД. В решаващите мотиви е прието, че това обстоятелство е установено посредством материалите от административнонаказателното производство пред КФН, включително АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и издаденото въз основа на него Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. Съдът е възприел констатацията, че „Алфа Кепитъл“ АД, разполагайки с информация за предстоящата продажба и за подаденото от ЧСИ нареждане за продажба на акциите, е подало нареждане за покупка на 51 900 000 акции при лимитирана цена 2 лв. и е придобило 51 516 746 акции при същата цена, като е приел за установено нарушение на чл. 8, ал. 1 във връзка с чл. 4, ал. 1 и 2 ЗПЗФИ /отм./.

От правна страна първоинстанционният съд е свързал установеното според него нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ с персоналната забрана по чл. 185, б. „а“ ЗЗД, като е приел, че придобиването чрез подставено лице на взискателя попада в тази забрана. Тъй като е квалифицирал чл. 185, б. „а“ ЗЗД като императивна правна норма, съдът е достигнал до извода, че нарушението и обуславя нищожност по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД.

В решаващите мотиви не е направено самостоятелно обсъждане на правното значение на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./, според който сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, 10 и 11 от закона не води до тяхната недействителност.

Следва да се отбележи и несъответствието между мотивите и диспозитива на решението относно цитираната разпоредба на ЗЗД: докато в мотивите съдът изрично се позовава на чл. 185, б. „а“ ЗЗД, в диспозитива е посочено, че противоречието със закона е с чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ във връзка с чл. 135, б. „а“ ЗЗД.

Предвид уважаването на главната претенция за нищожност поради противоречие със закона, Окръжен съд – Ловеч е приел, че не следва да се произнася по поддържаните при условията на евентуалност основания за нищожност поради заобикаляне на закона и липса на предписаната от закона форма. Акцесорното искане за заличаване на вписването в „Централен депозитар“ АД е уважено като последица от прогласената нищожност на прехвърлянето.

С Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК, Окръжен съд – Ловеч е оставил без уважение молбата на „Петрол“ АД с вх. № 262617/13.08.2021 г. за допълване на основното решение. Съдът е приел, че не е налице непълнота на Решение № 260032/07.07.2021 г. Според мотивите му различните основания за нищожност могат да бъдат съединени кумулативно, алтернативно или евентуално, като при установяване на порок, който обуславя нищожността на сделката, не е необходимо разглеждането на останалите евентуално въведени основания. Прието е още, че в основното решение съдът фактически е обсъдил твърденията за ненадлежно уведомяване, начина на определяне на продажната цена, определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник, липсата на разгласяване и наддаване и вписването на сделката при наложена обезпечителна мярка, поради което и по отношение на тях не е налице непроизнасяне. Що се отнася до основанието за липса на форма, съдът е приел, че то е заявено при условията на евентуалност и след уважаването на главния иск не е настъпило процесуалното условие за разглеждането му.

При така очертания предмет на спора и съобразявайки пределите на въззивната проверка, настоящият състав, след самостоятелна и съвкупна преценка на събраните по делото доказателства, приема за установено от фактическа страна следното:

Значителна част от обстоятелствата относно хронологията на принудителното изпълнение и извършеното в неговите рамки прехвърляне на процесните безналични акции не са спорни между страните или се установяват еднозначно от писмените доказателства. Спорът е съсредоточен както върху отделни фактически обстоятелства, отнасящи се до отношенията между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД и поведението на приобретателя при придобиването на акциите, така и върху правното значение на извършените действия и на липсващите в изпълнителното производство актове.

На 20.09.2013 г. между „Корпоративна търговска банка“ АД и „Нафтекс Петрол“ ЕООД е сключен Рамков договор – лимит за издаване на банкови гаранции и акредитиви. Във връзка с обезпечаването на задълженията на „Нафтекс Петрол“ ЕООД по този договор, на 30.10.2013 г. между „Петрол Холдинг“ АД като залогодател и КТБ АД като заложен кредитор е сключен Договор за учредяване на особен залог на безналични акции, с който в полза на банката е учреден залог върху 51 680 352 обикновени поименни безналични акции с право на глас от капитала на „Петрол“ АД, с номинална стойност 1 лев за акция и ISIN код BG11PES•••••, собственост на „Петрол Холдинг“ АД. Наличието на вписан залог върху тези финансови инструменти към 14.11.2013 г. е удостоверено от „Централен депозитар“ АД с удостоверение изх. № 01-2013-3449/15.11.2013 г.

На 20.11.2013 г. е сключен договор за цесия между „УниКредит Лизинг“ АД и КТБ АД, въз основа на който по изпълнително дело № 20138510403045 по описа на Ч. П. КТБ АД е конституирана като взискател в качеството и на цесионер на първоначалния взискател „УниКредит Лизинг“ АД. За това обстоятелство длъжникът „Петрол Холдинг“ АД е уведомен от съдебния изпълнител с уведомление изх. № 161559/29.11.2013 г.

С молба изх. № 7184/28.11.2013 г., заведена по изпълнителното дело с вх. № 50884/28.11.2013 г., КТБ АД е уведомила Ч. П. за учредения в нейна полза особен залог върху 51 680 352 акции от капитала на „Петрол“ АД и е посочила, че залогът обезпечава нейно вземане в размер на 60 000 000 лв. Със същата молба банката е поискала на основание чл. 459, ал. 2 във връзка с ал. 1 ГПК да бъде присъединена и като заложен кредитор, като е представила удостоверението на „Централен депозитар“ АД от 15.11.2013 г. за наличието на вписания залог към 14.11.2013 г.

Също на 28.11.2013 г., със заявление с вх. № 12588/28.11.2013 г., Ч. П. се е обърнал към КТБ АД в качеството и на инвестиционен посредник с искане да бъде открита на негово име клиентска подсметка за акции от емисия ISIN BG11PES•••••, емитент „Петрол“ АД, към регистъра на КТБ АД в „Централен депозитар“ АД. С писмо от същата дата инвестиционен консултант при КТБ АД е уведомил съдебния изпълнител, че е открита клиентска сметка № 200033755454 за акции от посочената емисия.

На 29.11.2013 г. Ч. П. е издал уведомление изх. № 161559/29.11.2013 г. до „Петрол Холдинг“ АД, с което е съобщил конституирането на КТБ АД като взискател – цесионер по договора за цесия от 20.11.2013 г., както и пристъпването към принудително изпълнение. Върху съобщението са извършени действия по връчването му на адреса на управление на дружеството, а с протокол изх. № 161725/29.11.2013 г. ЧСИ е приел съобщението за връчено при условията на чл. 50, ал. 2 ГПК. Дали предпоставките на тази разпоредба са били налице и какво е правното значение на начина на връчване е предмет на спор между страните и не следва да бъде разрешавано на този етап от фактическото изложение.

С разпореждане с вх. № 02-2013-7953/02.12.2013 г. Ч. П. е предприел действия по изпълнение върху 51 900 352 акции от капитала на „Петрол“ АД, собственост на „Петрол Холдинг“ АД, като е наредил прехвърлянето им по откритата на негово име сметка въз основа на наложения запор и продажбата им на регулирания пазар на финансови инструменти – „Българска фондова борса – София“ АД, чрез КТБ АД като инвестиционен посредник.

В изпълнение на това нареждане на 02.12.2013 г. на регулирания пазар са извършени сделки с предлаганите акции. Предмет на настоящия спор е сделката, по която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, всяка с номинална стойност 1 лев, ISIN код BG11PES•••••, при цена 2 лв. за акция, или обща стойност 103 033 492 лв. Сделката е с дата на сключване 02.12.2013 г. и вальор на прехвърляне и плащане 04.12.2013 г.

На 04.12.2013 г. сделката, по която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции, е регистрирана в „Централен депозитар“ АД под № 20131202000460344, като в доказателствата е отразена като тип сделка „нормална търговия“. Именно тази сделка и породеното чрез нея, след регистрацията в депозитаря, прехвърляне на собствеността върху 51 516 746 акции са индивидуализирани и в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС като предмет на предявения иск.

На същата дата – 04.12.2013 г., с Определение № 1365/04.12.2013 г. по ч.т.д. № 382/2013 г. Окръжен съд – Стара Загора е допуснал обезпечителна мярка, свързана със спиране на вписването в „Централен депозитар“ АД на сделката с пакета от 51 900 352 акции. Обстоятелствата относно момента на връчване на определението и обезпечителната заповед на „Централен депозитар“ АД спрямо момента на фактическото извършване на регистрацията, както и правните последици от обезпечителната мярка, са спорни и следва да бъдат обсъдени отделно.

От приетите по делото писмени доказателства относно учредяването и дейността на „Алфа Кепитъл“ АД се установява, че дружеството е вписано в Търговския регистър на 12.07.2013 г. с капитал 1 500 000 лв., разпределен в 1 500 000 обикновени поименни акции с номинална стойност 1 лев. Преди регистрацията, на 08.07.2013 г., КТБ АД е издала удостоверение, че по набирателната сметка на дружеството е постъпила сумата 1 500 000 лв., представляваща изцяло внесения капитал.

На 08.10.2013 г. Съветът на директорите на „Алфа Кепитъл“ АД е взел решение дружеството да инвестира сума в размер до 150 000 000 лв. в покупка на акции от капитала на български публични дружества, търгувани на „Българска фондова борса – София“ АД. Предвидено е до 70 % от посочената сума, но не повече от 105 000 000 лв., да бъдат инвестирани в акции на едно или повече от изброените публични дружества, сред които изрично е посочено и „Петрол“ АД, за което е определена цена на придобиване не по-висока от 4,30 лв. за акция.

На 17.10.2013 г. между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД е сключен Рамков договор за банкови инвестиционни кредити, по силата на който банката се е задължила да предоставя на дружеството един или повече банкови инвестиционни кредити под формата на кредитна линия с общ кредитен лимит до 150 000 000 лв., при условията на рамковия договор и на отделните договори за банков кредит. Като предназначение на кредитите е посочено заплащането на покупната цена за придобиване на пакети безналични акции от едно или повече публични дружества, търгувани на БФБ, включително акции на „Петрол“ АД, за които в рамковия договор е предвидена максимална цена на придобиване 4,60 лв. за акция. Рамковият договор е представен по настоящото дело с молба вх. № 261865/20.05.2021 г. и е приет като доказателство в съдебното заседание на 07.06.2021 г. без възражения от явилите се страни.

На 02.12.2013 г., т.е. на датата на процесната борсова продажба, между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД е сключен Договор № 499717-1 за банков кредит, във връзка с рамковия договор от 17.10.2013 г. С него КТБ АД е предоставила на „Алфа Кепитъл“ АД кредитна линия с кредитен лимит 120 000 000 лв. Като предназначение на кредита отново е посочено заплащане на покупната цена за придобиване на пакети безналични акции от публичните дружества, определени в рамковия договор, включително съответните комисиони и борсови такси. Договорено е банката да може да изисква средствата, предназначени за придобиването на безналични акции, да бъдат превеждани само и единствено по банкови сметки на лицензиран инвестиционен посредник, сключващ сделки на БФБ, а като обезпечение е предвидено учредяването в полза на КТБ АД на особен залог върху придобитите с кредита безналични акции.

На същата дата – 02.12.2013 г., „Алфа Кепитъл“ АД е придобило чрез описаната погоре борсова сделка 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД при цена 2 лв. за акция, или за обща цена 103 033 492 лв.

От документите по изпълнителното производство се установява, че общата сума, постъпила от извършената продажба на запорираните акции от емисия ISIN BG11PES•••••, е 103 813 928,52 лв. Посочената сума представлява общия приход от продажбата на запорираните акции от същата емисия и не се изчерпва с цената по процесната сделка, по която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции за 103 033 492 лв. С Протокол за погасяване изх. № 163824/05.12.2013 г., издаден по изпълнителни дела № 20138510403045, № 20138510403044, № 20138510403043 и № 20138510403042, Ч. П. е разпоредил постъпилата сума да бъде използвана за погасяване на задълженията по тези производства, възлизащи към 05.12.2013 г. общо на 100 512 260,25 лв.

Съгласно същия протокол в полза на КТБ АД като присъединен заложен кредитор е задържана сума в размер на 61 336 700 лв., включваща главница от 60 000 000 лв., законна лихва за един ден в размер на 16 700 лв. и 1 320 000 лв. разноски за юрисконсултско възнаграждение. Отделно е определена сума 36 466 576,32 лв. за погасяване на вземания в полза на КТБ АД в качеството и на взискател по изпълнителните дела. За последната сума е издадено платежно нареждане и тя е преведена на банката на 05.12.2013 г. След извършените погасявания по протокола е останала сума 3 301 668,27 лв.

На 10.12.2013 г. в Централния регистър на особените залози е вписано заявление на КТБ АД за пристъпване към изпълнение с № 02-2013-8154/10.12.2013 г. върху заложените 51 680 352 акции от капитала на „Петрол“ АД. На същата дата Ч. П. е съставил Протокол за погасяване изх. № 166162/10.12.2013 г., с който, въз основа на молба на КТБ АД и на вписаното пристъпване към изпълнение, е извършено погасяване в полза на банката на сума 61 571 375,50 лв., включваща 60 000 000 лв. главница, 74 255,89 лв. лихви, 177 119,61 лв. комисиони и 1 320 000 лв. разноски за юрисконсултско възнаграждение. Отделно е определена сума 1 481 577,08 лв. в полза на Ч. П.. Сумата за КТБ АД е изплатена на същата дата чрез банков превод.

Така писмените доказателства установяват съществуването преди процесната продажба на предварително взето решение на „Алфа Кепитъл“ АД за инвестиране в акции на публични дружества, включително „Петрол“ АД; кредитни отношения между „Алфа Кепитъл“ АД и КТБ АД, предвиждащи финансиране за придобиване именно на такива акции; сключването на конкретния договор за кредит на датата на процесната сделка; както и последвалото удовлетворяване на КТБ АД от постъпилите в изпълнителното производство суми в качествата и на взискател и заложен кредитор.

По делото е приета административната преписка на Комисията за финансов надзор, образувана във връзка с извършена проверка по Заповед № 107/17.03.2014 г. на заместникпредседателя на КФН, приключила с Акт за установяване на административно нарушение № Р-06-437/07.05.2014 г. и Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. С определението по чл. 374 ГПК първоинстанционният съд е изискал представянето на преписката в цялост, а в съдебното заседание на 18.05.2021 г. същата, заедно с изброените в нея писма, справки, констативни протоколи, АУАН и наказателното постановление, е приета като доказателство.

От съдържанието на АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. се установява, че административният орган е приел, че на 02.12.2013 г. „Алфа Кепитъл“ АД е разполагало с информация относно предстоящата продажба от Ч. П. на 51 900 352 акции, представляващи 47,5 % от капитала на „Петрол“ АД, собственост на „Петрол Холдинг“ АД, във връзка с изпълнително дело № 20138510403045 и присъединените към него изпълнителни дела № 20138510403044, № 20138510403043 и № 20138510403042. В акта е посочено, че дружеството е подало нареждане за покупка на 51 900 000 акции при лимитирана цена 2,00 лв. за акция, от което впоследствие са придобити 51 516 746 акции при същата цена.

В административната преписка е проследена и последователността на действията на 02.12.2013 г. Според отразеното в нея Ч. П. е предоставил на КТБ АД нареждането за продажба на 51 900 352 акции още около 14:40 ч. Поръчката за продажба е въведена от брокер на КТБ АД в търговската система XETRA в 16:06:52 ч., при лимитирана цена 2,00 лв. за акция.

Относно насрещната поръчка в АУАН и наказателното постановление е отразено, че на същата дата Крум Кузманов, действащ от името и за сметка на „Алфа Кепитъл“ АД, е подал в 16:06:53 ч. нареждане за покупка на 51 900 000 акции от капитала на „Петрол“ АД при лимитирана цена 2,00 лв. за акция на инвестиционния посредник „Карол“ АД. Нареждането е въведено от брокера на инвестиционния посредник в системата за търговия в 16:06:59 ч., т.е. седем секунди след въвеждането на поръчката за продажба.

В преписката са отразени и действията, предхождащи подаването на поръчката за покупка. Посочено е, че на 02.12.2013 г., около 15:31 ч., от страна на „Алфа Кепитъл“ АД е подписан договорът за брокерски услуги с инвестиционния посредник, а около 15:32 ч. по клиентската сметка на дружеството е постъпила от КТБ АД сума в размер на 104 000 000 лв., предназначена за придобиването на акциите. Тези действия предхождат въвеждането на двете насрещни поръчки в XETRA.

При анализа на събраните данни административният орган е съобразил и характеристиките на предходната борсова търговия с акциите на „Петрол“ АД. В АУАН и наказателното постановление е посочено, че за периода от 01.01.2012 г. до 18.11.2013 г. на регулирания пазар са изтъргувани общо 438 788 акции, поради което предложеното на 02.12.2013 г. количество от 51 900 352 акции многократно превишава обичайните обеми на търговия. Административният орган е отчел и съществената разлика между лимитираната цена от 2,00 лв. за акция и ценовите равнища на акциите при непосредствено предхождащата борсова търговия.

Въз основа на съвкупността от тези обстоятелства – размера и параметрите на поръчката за продажба, времевата последователност на действията, предварително осигуреното финансиране и подаването на насрещната поръчка непосредствено след въвеждането на поръчката за продажба – в АУАН е направен извод, че „Алфа Кепитъл“ АД е разполагало предварително с информация за предстоящата продажба и параметрите и и е използвало тази информация при придобиването на акциите. Поведението е квалифицирано от административния орган като нарушение на чл. 8, ал. 1 във връзка с чл. 4, ал. 1 и 2 ЗПЗФИ /отм./.

С Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. заместник-председателят на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“, е възприел изложената в АУАН фактическа последователност и е приел, че на 02.12.2013 г. в гр. София „Алфа Кепитъл“ АД, притежавайки вътрешна информация относно предстоящата продажба на 51 900 352 акции от капитала на „Петрол“ АД, е използвало тази информация, като е подало нареждане за покупка на 51 900 000 акции при цена 2,00 лв. и е придобило 51 516 746 акции. За нарушението на дружеството е наложена имуществена санкция в размер на 80 000 лв.

Самото наличие и съдържание на АУАН, наказателното постановление и останалите документи от административната преписка са установени по делото. Спорни между страните са доказателственото им значение в настоящото гражданско производство и изводът, който може да бъде направен от съдържащите се в тях данни относно знанието и добросъвестността на „Алфа Кепитъл“ АД при придобиването на процесните акции. Ответниците поддържат, че АУАН и наказателното постановление не обвързват гражданския съд и не установяват нито персонална симулация, нито качеството „подставено лице“, докато ищецът се позовава на съдържащите се в преписката фактически констатации като доказателства за предварително знание на приобретателя относно продажбата и нейните параметри.

При така установеното съдържание на административната преписка настоящият състав не извежда на този етап самостоятелен фактически извод, че „Алфа Кепитъл“ АД е било подставено лице на КТБ АД. Събраните в административното производство данни относно предварителното знание за продажбата и нейните параметри следва да бъдат преценени в съвкупност с останалите доказателства по делото, а доказателственото и правното им значение – при последващия правен анализ.

На 04.12.2013 г. с Определение № 1365/04.12.2013 г. по ч.т.д. № 382/2013 г. Окръжен съд – Стара Загора е допуснал обезпечение на бъдещ иск на „Петрол Холдинг“ АД срещу „Петрол“ АД. Допуснатата обезпечителна мярка е формулирана като запор върху 51 900 352 акции от капитала на „Петрол“ АД, собственост на „Петрол Холдинг“ АД, и спиране на вписването в „Централен депозитар“ АД на сделката с пакета от 51 900 352 акции, извършена на 02.12.2013 г. на Българската фондова борса, до произнасянето на компетентния съд по законността на сделката. На молителя е определен едномесечен срок, считано от получаването на препис от определението, за предявяване на бъдещия иск, като е разпоредено определението ведно с обезпечителната заповед да бъде незабавно обявено в Търговския регистър по партидата на „Петрол“ АД. Издадена е обезпечителна заповед със същото съдържание.

На същата дата – 04.12.2013 г., е извършена регистрацията в „Централен депозитар“ АД на процесната борсова сделка от 02.12.2013 г., по която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции от капитала на „Петрол“ АД, под № 20131202000460344, тип сделка „нормална търговия“. Предметът на обезпечителната мярка е формулиран с оглед пакета от 51 900 352 акции, докато предмет на настоящия иск е конкретното прехвърляне на 51 516 746 акции, придобити от „Алфа Кепитъл“ АД.

Ищецът поддържа, че преписът от определението и обезпечителната заповед са били връчени на „Централен депозитар“ АД на 04.12.2013 г. и че обезпечителната заповед е била обявена в Търговския регистър преди фактическото извършване на регистрацията. От събраните по делото доказателства обаче не се установява точният час, в който определението и обезпечителната заповед са достигнали до съответното длъжностно лице в „Централен депозитар“ АД, нито точният час на извършване на регистрацията, поради което само от съвпадението на датите не може да бъде установена последователността между тези действия.

По делото е посочено от двамата ответници, че постановеното по ч.т.д. № 382/2013 г. Определение № 1365/04.12.2013 г. впоследствие е било служебно отменено от Окръжен съд – Стара Загора с Определение № 53/16.01.2014 г. по същото дело поради непредставяне в определения срок на доказателства за предявяване на бъдещия иск. В мотивите на обжалваното Решение № 260032/07.07.2021 г. първоинстанционният съд също е съобразил последващата отмяна на допуснатата обезпечителна мярка.

След придобиването на процесните акции „Алфа Кепитъл“ АД е извършило последващо разпореждане с част от тях. С договор за прехвърляне на акции от 09.12.2013 г. дружеството е прехвърлило на „Корект Фарм“ ЕООД 20 000 000 обикновени безналични акции от капитала на „Петрол“ АД, с номинална стойност 1 лев и ISIN код BG11PES•••••, при единична цена 2,10 лв. за акция, или при обща договорена цена 42 000 000 лв. В договора е предвидено сетълментът да бъде извършен съобразно процедурите за извънборсови сделки на „Централен депозитар“ АД.

Във връзка с това прехвърляне по делото са представени и нареждания от 09.12.2013 г., като „Алфа Кепитъл“ АД е наредило притежаваните от него след прехвърлянето 31 516 746 акции от същата емисия да бъдат прехвърлени по клиентска подсметка при КТБ АД с вальор 09.12.2013 г., а „Корект Фарм“ ЕООД е наредило придобитите 20 000 000 акции да бъдат прехвърлени по негова клиентска подсметка при КТБ АД със същия вальор. В резултат на придобиването на 20 000 000 акции участието на „Корект Фарм“ ЕООД в капитала на „Петрол“ АД е достигнало 18,310 %.

На 30.08.2017 г. „Корект Фарм“ ЕООД /в несъстоятелност/ е прехвърлило на „Транс Експрес Ойл“ ЕООД 4 000 000 акции от капитала на „Петрол“ АД. В представените по делото данни сделката е определена като извънборсова, като акциите са продадени от синдика на „Корект Фарм“ ЕООД. На 08.09.2017 г. „Петрол“ АД е оповестило пред Комисията за финансов надзор и „Българска фондова борса – София“ АД промяната в дяловото участие вследствие на продажбата и придобиването на тези 4 000 000 акции.

От последващите материали по делото се установява, че след проведена процедура по обратен сплит първоначалните 51 516 746 акции с номинална стойност 1 лев, предмет на процесното прехвърляне, са съответствали на 12 879 187 акции с номинална стойност 4 лв. Към разглеждането на молбата за обезпечение на иска през 2022 г. от тях 7 879 187 акции са били притежавани от „Алфа Кепитъл“ АД, 2 000 000 акции – от „Транс Експрес Ойл“ ЕООД, 2 000 000 акции – от „Петрол България“ АД, и 1 000 000 акции – от „Сторидж Инвест“ ЕООД.

С Определение № 359/31.10.2022 г. по в.т.д. № 85/2022 г. Апелативен съд – Велико Търново е допуснал обезпечение на предявения от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ срещу „Алфа Кепитъл“ АД и „Петрол“ АД иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД чрез налагане на запор върху притежаваните от „Алфа Кепитъл“ АД 7 879 187 безналични акции с номинална стойност 4 лв. от капитала на „Петрол“ АД, които преди проведения обратен сплит са съответствали на 31 516 746 акции с номинална стойност 1 лев, ISIN код BG11PES•••••.

Със същото определение е оставено без уважение искането за допускане на обезпечение чрез запор върху притежаваните от „Транс Експрес Ойл“ ЕООД 2 000 000 акции, от „Петрол България“ АД 2 000 000 акции и от „Сторидж Инвест“ ЕООД 1 000 000 акции с номинална стойност 4 лв. Прието е, че предмет на иска е борсовата сделка от 02.12.2013 г., по силата на която процесните акции са придобити от „Алфа Кепитъл“ АД, докато действителността на последващите придобивни сделки, легитимиращи третите лица като титуляри на права върху част от акциите, не е предмет на производството.

Въз основа на Определение № 359/31.10.2022 г. на 01.11.2022 г. Апелативен съд – Велико Търново е издал Обезпечителна заповед № 5 за допуснатото обезпечение чрез запор върху посочените 7 879 187 акции. Оригиналът на обезпечителната заповед се намира приложен по делото, без отбелязване за получаването му или други данни в съдебното дело за привеждане на допуснатата обезпечителна мярка в изпълнение.

По частна жалба на „Алфа Кепитъл“ АД срещу допуснатото обезпечение с Определение № 674/03.08.2023 г. по ч.т.д. № 1078/2023 г. Върховният касационен съд, Търговска колегия, I т.о., е потвърдил Определение № 359/31.10.2022 г. в обжалваната му част. ВКС е приел, че в обезпечителното производство съдът не може да разрешава споровете между страните, които са предмет на исковото производство, а за нуждите на обезпечението е достатъчна вероятната основателност на иска, обусловена и от наличието на постановено първоинстанционно решение. Отчетено е, че макар междувременно с Решение № 29/06.03.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. първоинстанционното решение да е било обезсилено, срещу въззивното решение е подадена касационна жалба с вх. № 2114/24.04.2023 г., поради което обезпечителната нужда не е отпаднала. Определение № 674/03.08.2023 г. е окончателно.

Последващите разпореждания с част от акциите и настъпилите промени в техния брой и номинална стойност не променят предмета на настоящото производство, който остава действителността на прехвърлянето на 51 516 746 безналични акции от капитала на „Петрол“ АД на „Алфа Кепитъл“ АД чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД. Правното значение на последващите разпореждания и противопоставимостта спрямо последващите приобретатели на евентуално установената недействителност на първоначалната сделка следва да бъдат преценени при съобразяване на даденото с Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС разрешение относно действието на чл. 138 ЗППЦК.

При така установената фактическа обстановка настоящият състав приема, че безспорно се установяват насочването на принудителното изпълнение върху процесните безналични акции; предприетите от Ч. П. действия по откриване на клиентска подсметка и продажбата им чрез КТБ АД като инвестиционен посредник; сключването на 02.12.2013 г. на борсовата сделка, по която „Алфа Кепитъл“ АД е придобило 51 516 746 акции при цена 2 лв. за акция; и регистрацията на сделката на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД под № 20131202000460344. Установени са и съществувалите преди придобиването кредитни отношения между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД, предоставянето на финансиране за придобиване на акции на публични дружества, включително на „Петрол“ АД, както и последвалото удовлетворяване на КТБ АД от постъпилите в изпълнителното производство суми.

Спорни между страните остават фактическото значение на съдържащите се в административната преписка данни относно предварителното знание на „Алфа Кепитъл“ АД за предстоящата продажба и нейните параметри, както и изводите, които могат да бъдат направени от отношенията между купувача и КТБ АД във връзка с финансирането и осъществяването на придобиването. Отделно спорно е правното значение на липсващите в изпълнителното производство актове, характерни за публичната продан по общия ред, на начина на определяне на параметрите на продажбата, на съвместяването от КТБ АД на качествата на взискател и инвестиционен посредник, на уведомяването на длъжника и на регистрацията в „Централен депозитар“ АД при постановената на 04.12.2013 г. обезпечителна мярка.

Тези въпроси следва да бъдат разрешени при правната преценка на предявения иск и на релевираните във въззивните жалби оплаквания.

При така установеното от фактическа страна настоящият състав намира от правна страна следното:

Съгласно чл. 269 ГПК въззивният съд се произнася служебно по валидността на първоинстанционното решение, а по допустимостта – в обжалваната му част, като по останалите въпроси е ограничен от посоченото във въззивната жалба. С Тълкувателно решение № 1/09.12.2013 г. по тълк.д. № 1/2013 г. на ОСГТК на ВКС, т. 1, са дадени задължителни разяснения относно правомощията на въззивния съд по чл. 269 ГПК и пределите на служебната му проверка, като е прието, че извън проверката за валидност и допустимост контролът за правилност поначало е ограничен от заявените във въззивната жалба оплаквания, освен при необходимост от прилагане на императивна материалноправна норма и в изрично посочените в тълкувателното решение хипотези.

В практиката на ВКС последователно се приема, че нищожно по смисъла на чл. 270 ГПК е съдебното решение, при което липсва надлежно правораздавателно волеизявление – когато е постановено от незаконен състав или извън пределите на правораздавателната власт на съда, когато не е изразено в предписаната писмена форма или не е подписано, както и когато съдържанието му е до такава степен неразбираемо, че действителната воля на съда не може да бъде установена и чрез тълкуване. Останалите нарушения на материалния закон и на съдопроизводствените правила не засягат валидността, а са относими към допустимостта или правилността на съдебния акт според естеството на конкретния порок. Това разрешение следва от мотивите на Тълкувателно решение № 1/10.02.2012 г. по тълк.д. № 1/2011 г. на ОСГТК на ВКС и е последователно възприето, наред с други, вкл. Решение № 60138/26.01.2022 г. по гр.д. № 723/2021 г., II г.о. на ВКС.

Преценено по тези критерии, Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч е валиден съдебен акт. Решението е постановено от надлежен съдебен състав, в писмена форма и е подписано, като от мотивите и диспозитива му може еднозначно да бъде установена формираната правораздавателна воля – уважаване на предявения иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на 51 516 746 безналични акции от капитала на „Петрол“ АД на „Алфа Кепитъл“ АД чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД.

Валидността на решението не се разколебава от констатираното несъответствие между мотивите и диспозитива относно една от посочените от първоинстанционния съд материалноправни разпоредби. В мотивите съдът е обсъдил забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД, като именно с нея е свързал извода си, че „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на КТБ АД, докато в диспозитива е изписано „чл. 135, б. „а“ ЗЗД“. От цялостното съдържание на мотивите обаче не съществува неяснота коя разпоредба е имал предвид съдът, още повече че чл. 135 ЗЗД не съдържа структурно обособена буква „а“. Следователно допуснатото несъответствие не прави правораздавателната воля неразбираема и не обуславя нищожност на решението. Дали възприетата в мотивите правна връзка между чл. 185, б. „а“ ЗЗД, чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД е материалноправно правилна е различен въпрос, който подлежи на преценка при разглеждането на спора по същество.

Съгласно постоянната практика на ВКС очевидна фактическа грешка по смисъла на чл. 247 ГПК е налице при несъответствие между действително формираната воля на съда, установима от мотивите, и нейното външно изразяване в диспозитива. От нея следва да се отличава непълнотата по чл. 250 ГПК, при която по част от предмета на делото изобщо липсва формирана и изразена правораздавателна воля. В този смисъл са Решение № 168/02.08.2013 г. по гр.д. № 580/2012 г., IV г.о. на ВКС; Решение № 50089/13.03.2024 г. по т.д. № 2201/2021 г., II т.о. на ВКС и др.

Именно от гледна точка на това разграничение следва да бъде преценено и възражението срещу валидността и допустимостта на Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК. От съдържанието на този акт недвусмислено се установява, че производството е образувано по молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. на „Петрол“ АД за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. на Окръжен съд – Ловеч. Именно тази молба е подробно изложена и обсъдена в мотивите, разгледани са становищата на останалите страни по нея и е формиран извод, че не са налице предпоставките на чл. 250 ГПК. В диспозитива също изрично е индивидуализирана молбата с нейния правилен входящ номер и дата и същата е оставена без уважение.

Обстоятелството, че след тази правилна индивидуализация в диспозитива са посочени несъответстващи на действителните данни номер на дело и съдебен акт – включително т.д. № 113/2021 г., Решение № 186/02.07.2015 г. и гр.д. № 624/2014 г. – не създава съмнение относно действителната воля на съда и относно молбата, по която той се е произнесъл. При съпоставяне на заглавната част, мотивите и диспозитива на Решение № 260044/20.10.2021 г. се установява, че тези означения са резултат от техническо несъответствие при външното обективиране на вече формираната воля. По естеството си подобно несъответствие може да бъде квалифицирано като очевидна фактическа грешка по смисъла на чл. 247 ГПК и не превръща съдебния акт в нищожен или недопустим. Практиката на ВКС приема именно че грешното външно отразяване в диспозитива на ясно формирана в мотивите воля представлява очевидна фактическа грешка, а не липса на правораздавателно волеизявление.

Ето защо възражението на „Петрол“ АД, че Решение № 260044/20.10.2021 г. е недопустимо само поради неправилното означаване в диспозитива на съдебния акт, чието допълване е поискано, е неоснователно. Отделен и последващ е въпросът дали първоинстанционното решение действително е било непълно по смисъла на чл. 250 ГПК и дали съдът е дължал произнасяне по останалите поддържани основания за нищожност. Този въпрос е свързан с броя, предмета и съотношението между предявените искове и не се отнася до валидността на Решение № 260044/20.10.2021 г., поради което следва да бъде разрешен след определяне на точния предмет на исковата защита.

По отношение на допустимостта на основното Решение № 260032/07.07.2021 г. следва още на този етап да бъде съобразено постановеното по настоящия спор Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г. на ВКС, ТК, I т.о. С него ВКС изрично е приел, че предявеният от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ срещу „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на 51 516 746 безналични акции чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана в „Централен депозитар“ АД на 04.12.2013 г., е процесуално допустим. ВКС е приел за неправилен извода при предходното въззивно разглеждане, че твърденията относно приложимите към изпълнителния способ правила следва да бъдат преценявани във връзка с допустимостта на исковата защита, като е посочил, че те имат значение за нейната основателност.

Поради това при настоящото повторно разглеждане не може отново да бъде възприето като основание за недопустимост общото възражение, че поради особеностите на принудителното изпълнение върху безналични ценни книжа, липсата на специален иск в ГПК или окончателността на сетълмента длъжникът изобщо не разполага с искова защита срещу действителността на сделката на регулирания пазар. Този въпрос е разрешен от касационната инстанция, която е отменила Решение № 29/06.03.2023 г. именно в частта, в която искът е бил оставен без разглеждане и производството е било прекратено като недопустимо, и е върнала делото за ново разглеждане.

С изложеното обаче не се изчерпва проверката по всички конкретно наведени възражения за допустимост на първоинстанционното решение. Възражението, че съдът се е произнесъл по непредявено или преклудирано фактическо основание, свързано с твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на КТБ АД, не може да бъде разрешено преди да бъдат определени точният предмет и броят на предявените искове и да бъде преценено съдържанието и процесуалното значение на молбата от 18.03.2021 г. По същата причина на съответното систематично място следва да бъдат обсъдени и останалите конкретни възражения, които предполагат предварително определяне на предметните предели на спора.

Следователно при извършената на този етап служебна проверка настоящият състав приема, че Решение № 260032/07.07.2021 г. и Решение № 260044/20.10.2021 г. са валидни съдебни актове. Процесуалната допустимост на самата искова защита срещу действителността на процесната борсова сделка е разрешена с Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС, а останалите конкретни възражения за излизане извън предмета на делото следва да бъдат разгледани след определяне на точния обхват на предявените искове и на надлежно въведените фактически основания.

На следващо място следва да бъде определен обхватът на въззивната проверка при настоящото повторно разглеждане на делото с оглед постановеното Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г. на ВКС, ТК, I т.о.

Съгласно чл. 294, ал. 1, изр. второ ГПК указанията на Върховния касационен съд по прилагането и тълкуването на закона са задължителни за съда, на който делото е върнато за ново разглеждане. В практиката на ВКС последователно се приема, че задължителността обхваща дадените разрешения както по материалния, така и по процесуалния закон и изключва възможността при повторното разглеждане същият правен въпрос да бъде разрешен по различен начин. Несъобразяването с дадените указания съставлява нарушение на чл. 294, ал. 1 ГПК. В този смисъл са Решение № 60042/26.07.2021 г. по т.д. № 242/2020 г., I т.о. на ВКС, и Решение № 588/16.10.2024 г. по гр.д. № 4152/2023 г., IV г.о. на ВКС.

В съответствие с това при настоящото разглеждане следва да бъдат разграничени въпросите, по които Решение № 287/15.10.2025 г. съдържа задължително разрешение, от останалите спорни въпроси, по които настоящият състав дължи собствено произнасяне.

На първо място, разрешен е въпросът за принципната допустимост на избраната искова защита. ВКС е приел, че при принудително изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516 ГПК не е предвиден специален процесуален ред, по който длъжникът да обжалва действията, съставляващи този изпълнителен способ, нито се издава постановление за възлагане, което да създава възможност за искова защита по чл. 496, ал. 3 ГПК. От липсата на специално уредена защита обаче не следва, че длъжникът е лишен от достъп до съд и разполага единствено с възможността да претендира обезщетение за вреди. ВКС е приел, че при този изпълнителен способ защитата следва да бъде осъществена по общия исков ред чрез оспорване действителността на сделката, сключена на регулирания пазар, която е правопораждащият юридически факт за придобиването, като правните последици на прехвърлянето настъпват след регистрацията в „Централен депозитар“ АД.

Ето защо при повторното разглеждане не могат да бъдат възприети като основания за недопустимост възраженията, че законът изобщо не допуска искова защита срещу действителността на процесната борсова сделка, че защитата на длъжника се изчерпва с иск за обезщетение срещу съдебния изпълнител или че окончателното приключване на сделката в системата за сетълмент само по себе си изключва възможността за съдебно оспорване на нейното материалноправно основание. ВКС изрично е приел предявения по настоящото дело иск за процесуално допустим и е посочил, че въпросите относно приложимите правила при осъществяване на изпълнителния способ са относими към основателността, а не към допустимостта на претенцията.

На второ място, с касационното решение е дадено разрешение относно характера на изпълнителния способ по чл. 516 ГПК. ВКС е разграничил употребеното в чл. 516, ал. 6 ГПК понятие „публична продан“ от публичната продан на недвижим имот и е приел, че правилата на последната не могат да бъдат пренасяни към изпълнението върху безналични ценни книжа при липсата на изрично законово препращане. Безналичните ценни книжа са особен вид права, за които е установен специален ред за разпореждане, като съгласно чл. 127 ЗППЦК разпореждането поражда действие от регистрацията, а при този способ съдебният изпълнител не издава постановление за възлагане.

От това следва, че липсата на актове и действия, присъщи на публичната продан на недвижим имот – опис, разгласяване на проданта, наддавателни предложения или постановление за възлагане – не може да бъде квалифицирана като нарушение само поради обстоятелството, че такива действия не са извършени. По отношение на всяко твърдяно нарушение следва да бъде установено дали съответното действие е било изискуемо от приложимата към принудителното прехвърляне на безналичните ценни книжа правна уредба и каква правна последица законът свързва с евентуалното му неизвършване.

На трето място, ВКС е разграничил окончателността на сетълмента от действителността на сделката, въз основа на която прехвърлянето е извършено. Прието е, че неотменимостта на нареждането за прехвърляне в системата за сетълмент не е равнозначна на обща забрана за съдебно установяване недействителността на самата сделка. Касационната инстанция е отхвърлила тезата, че Директива 98/26/ЕО установява такава абсолютна неоспоримост на сделките с финансови инструменти.

На четвърто място, Решение № 287/15.10.2025 г. определя значението на чл. 138 ЗППЦК за основателността на предявения иск. ВКС е приел, че придобиването на ценни книжа и други финансови инструменти на регулиран пазар от добросъвестно лице е защитено, поради което за уважаването на иска не е достатъчно да бъдат установени нарушения при осъществяване на принудителната продажба. Ищецът следва да твърди и докаже и недобросъвестност на купувача, като срещу добросъвестен приобретател искът не може да бъде уважен.

ВКС е определил и значението на последващите разпореждания с придобитите ценни книжа, като е приел, че ако първоначалният приобретател се е разпоредил впоследствие с тях на регулиран пазар, решението относно недействителността на предходната сделка не е противопоставимо на последващите приобретатели, освен ако и по отношение на тях са твърдени и доказани обстоятелства, установяващи недобросъвестност.

На пето място, касационната инстанция е съобразила специалното правило на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./, според което сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, 10 и 11 от същия закон не води до тяхната недействителност. Поради това евентуално установено нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ не е самостоятелно основание за недействителност на процесната борсова сделка. Настоящият състав намира, че това не изключва възможността фактите, установени във връзка с твърдяното използване на вътрешна информация, да бъдат преценявани наред с останалите доказателства при разрешаване на отделния въпрос за знанието и добросъвестността на приобретателя.

Извън така очертаните разрешения касационният съд не е решил спора по същество. В Решение № 287/15.10.2025 г. не е прието за установено дали „Алфа Кепитъл“ АД е било недобросъвестно при придобиването на процесните акции; дали е действало като подставено лице на КТБ АД; дали спрямо конкретните отношения е приложима забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД; какво е доказателственото значение на АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г.; нито дали твърдението по т. 4.8 от молбата от 18.03.2021 г. е надлежно въведено в предмета на спора. Касационната инстанция не е разрешила по същество и въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК.

Тези въпроси остават за разрешаване от настоящия въззивен състав при самостоятелна преценка на надлежно въведените от страните фактически основания и на събраните по делото доказателства, но при съобразяване на вече дадените от ВКС задължителни разрешения относно допустимостта на исковата защита, характера на изпълнителния способ по чл. 516 ГПК, защитата на добросъвестния приобретател по чл. 138 ЗППЦК и правното значение на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./.

В така очертаните граници следва да бъде извършена последващата въззивна проверка.

След очертаване на задължителната рамка, произтичаща от Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС, следва да бъдат определени точният предмет на предявената искова защита, правната квалификация на заявените претенции и съотношението между тях. Тази преценка е необходима както за установяване пределите на произнасянето по основното Решение № 260032/07.07.2021 г., така и за разрешаване на въззивната жалба срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК.

Съгласно установената практика на ВКС предметът на делото се определя от изложените от ищеца правнозначими фактически твърдения, съставляващи основанието на иска, и от заявеното искане за съдебна защита – петитума. Посочената от ищеца правна квалификация не обвързва съда, който е длъжен сам да подведе надлежно въведените факти под приложимата материалноправна норма, без с това да изменя основанието или петитума на иска. В Решение № 52/14.05.2021 г. по гр.д. № 4923/2019 г., IV г.о. на ВКС изрично е прието още, че когато са въведени няколко самостоятелни обстоятелства или групи от факти, от които се извежда недействителността на една и съща сделка, е възможно да са предявени няколко обективно съединени иска, включително с еднаква правна квалификация. Следователно броят на исковете не се определя механично нито от броя на посочените правни норми, нито от обстоятелството, че търсеният краен резултат е един и същ, а от това дали са въведени самостоятелни фактически основания, всяко от които е годно да обоснове претендираната недействителност.

Същевременно, когато различни фактически твърдения са само отделни елементи или проявления на един и същ фактически състав, те не индивидуализират самостоятелни искове. Поради това не всяко твърдяно нарушение при осъществяването на една сложна фактическа последователност представлява непременно отделен иск. Решаващо е дали съответната група факти е въведена като самостоятелно основание, от което ищецът извежда сама по себе си недействителността на атакуваната сделка.

Отделен е въпросът за съотношението между действително предявените искове за недействителност на една и съща сделка. В Решение № 97/08.02.2013 г. по т.д. № 196/2011 г., I т.о. на ВКС е прието, че съдът не е обвързан от определеното от ищеца кумулативно или евентуално съединяване, когато няколко основания за недействителност водят до един и същ правен резултат. Поредността на разглеждането им се определя от естеството и тежестта на твърдените пороци. Когато недействителността бъде установена на едно основание, произнасянето по останалите основания, водещи до същия резултат, става безпредметно, освен ако е обоснован самостоятелен правен интерес от установяването им. Именно поради това в цитираното решение, постановено по спор относно допълване на съдебно решение, ВКС е приел, че уважаването на един от евентуално съединените искове за недействителност изключва необходимостта съдът да постановява решение по същество по останалите.

Същата практика налага и разграничението между общото основание по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД – противоречие със закона, и специално уредените основания за нищожност. Когато въведените факти осъществяват самостоятелно предвиден в закона порок – например неспазване на изискуемата форма по чл. 26, ал. 2 ЗЗД, – приложимо е специалното основание, независимо че нарушаването на изискването за форма едновременно представлява и несъобразяване със законова разпоредба. Правната квалификация се определя от съда според действителното съдържание на въведените факти, а не според обозначението им от страната.

Приложени към настоящия спор, тези разрешения водят до следното:

С молбата от 18.03.2021 г., чието съдържание е възпроизведено и в окончателния доклад по делото от 18.05.2021 г., ищецът е формулирал искането си в три последователни степени: да бъде установена нищожността на процесното прехвърляне главно – поради противоречие със закона, при условията на евентуалност – поради заобикаляне на закона, и при следваща евентуалност – поради липса на предписаната от закона форма. Първоинстанционният съд изрично е възприел тази последователност при окончателното определяне на предмета на делото.

Ето защо настоящият състав намира, че са заявени обективно съединени установителни искове за нищожност на едно и също прехвърляне, основани на различни предвидени в чл. 26 ЗЗД пороци: по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД – противоречие със закона; по чл. 26, ал. 1, предл. второ ЗЗД – заобикаляне на закона; и по чл. 26, ал. 2 ЗЗД – липса на предписаната от закона форма. С оглед еднаквия търсен правен резултат и съобразно разрешението в Решение № 97/08.02.2013 г., съотношението между тях е евентуално, като до разглеждането на следващия иск се достига само ако предходният не бъде уважен. Формулираната с молбата от 18.03.2021 г. поредност съответства и на възприетата в практиката на ВКС последователност при разглеждане на основанията за нищожност.

В рамките на главно заявената защита по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД ищецът е посочил редица обстоятелства, от които извежда противоречието със закона. В окончателния доклад те са систематизирани в т. 4.1–4.8 и включват твърдения относно липсата на опис, начина на определяне на продажната цена, уведомяването на длъжника, определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник, липсата на разгласяване и наддаване, липсата на постановление за възлагане, както и твърдението, че „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на КТБ АД в нарушение на чл. 185 ЗЗД.

С оглед разрешението в Решение № 52/14.05.2021 г. по гр.д. № 4923/2019 г., IV г.о. на ВКС броят на предявените искове не може да бъде определян единствено според общата правна квалификация, под която ищецът е подвел отделните твърдения за пороци на сделката. За разрешаването на настоящия спор обаче не е необходимо предварително да се дава общ отговор дали всяко от обстоятелствата, систематизирани в т. 4.1–4.8 от окончателния доклад, индивидуализира самостоятелен иск за недействителност. По конкретното възражение за недопустимост, свързано с т. 4.8, решаващо е дали с молбата от 18.03.2021 г. са въведени нови конкретни обстоятелства, съставляващи самостоятелно ново фактическо основание, или е формулирана характеристика на отношенията между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД въз основа на вече своевременно заявения фактически комплекс.

Искането за заличаване на регистрацията на борсовата сделка под № 20131202000460344 е обусловено от изхода по претенцията за недействителност. С окончателния доклад първоинстанционният съд е възпроизвел това искане след трите последователно заявени основания за нищожност. В рамките на настоящото производство то следва да бъде разглеждано като акцесорно спрямо установяването на недействителността, а не като самостоятелен иск за прогласяване нищожност на самото вписване. При предходното въззивно разглеждане също е отчетено разграничението между евентуален самостоятелен иск относно валидността на вписването и акцесорното искане за неговото заличаване като последица от уважаването на иска относно прехвърлянето.

От изложеното следва, че при проверката на главния иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД следва да бъдат разгледани релевираните от ищеца фактически доводи, като всеки от тях бъде подведен под действително приложимата материалноправна норма и бъде преценено дали установените по делото обстоятелства осъществяват порок, годен да обуслови недействителността на процесното прехвърляне. Преди това следва да бъде разрешено конкретното процесуално възражение относно т. 4.8. Едва при неоснователност на главно заявената защита възниква необходимост от разглеждане на евентуалните претенции за нищожност поради заобикаляне на закона и поради липса на предписаната от закона форма.

След определяне предмета и съотношението между предявените претенции следва да бъде разгледано възражението на въззивниците, че твърдението по т. 4.8 от молбата на ищеца от 18.03.2021 г. – че „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на КТБ АД в нарушение на чл. 185 ЗЗД – не е било надлежно въведено в предмета на делото.

Разграничението между допустимо уточняване на исковата молба и изменение на основанието на иска се извършва според това дали с последващото изявление ищецът само пояснява и правно характеризира вече заявени фактически твърдения, или въвежда нов правопораждащ, правоизключващ или опорочаващ юридически факт. В Решение № 52/14.05.2021 г. по гр.д. № 4923/2019 г., IV г.о. на ВКС е прието, че когато изложените в исковата молба обстоятелства са неясни, непълни или противоречиви, тяхното поясняване по реда на чл. 129 ГПК не представлява изменение на иска и поправената искова молба се счита редовна от деня на подаването и. Ако обаче наред с уточнението се посочат други факти, които не служат за отстраняване на нередовността, а съставляват самостоятелно ново основание за търсената защита, е налице изменение на иска, подчинено на установените в процесуалния закон преклузивни срокове.

При производството по търговски спорове специалният преклузивен момент за изменение на предявения иск по основание е срокът за подаване на допълнителната искова молба по чл. 372, ал. 2 ГПК. След изтичането му ищецът може да пояснява вече въведени фактически твърдения и да развива правни доводи по тях, но не може чрез последващо „уточнение“ да прибавя самостоятелно нов фактически състав. Същевременно съдът не е обвързан от правната квалификация, дадена от страната на своевременно заявените факти, и дължи самостоятелното им подвеждане под приложимата материалноправна норма.

Тълкувателно решение № 1/27.04.2022 г. по тълк.д. № 1/2020 г. на ОСГТК на ВКС не налага различен подход. Когато основанието за нищожност зависи от външни за съдържанието и формата на сделката факти, страната следва своевременно да въведе конкретните обстоятелства, от които извежда порока. Това изискване обаче не означава, че последващото посочване на приложима императивна норма или правна характеристика на вече въведените отношения само по себе си представлява изменение на основанието на иска.

В настоящия случай още в първоначалната искова молба „Петрол Холдинг“ АД е изложило конкретни обстоятелства относно отношенията между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД: че „Алфа Кепитъл“ АД е регистрирано на 12.07.2013 г. и според ищеца е създадено именно с цел придобиване на процесните акции; че цената за придобиването им е осигурена чрез банков кредит от КТБ АД; че банката е съчетавала качествата на взискател, заложен кредитор, инвестиционен посредник и кредитодател на купувача; както и че постъпилите от продажбата средства впоследствие са послужили за удовлетворяване на КТБ АД. Тези факти са поддържани и доразвити в своевременно подадената допълнителна искова молба.

С молбата от 18.03.2021 г. в т. 4.8 ищецът за първи път изрично е заявил, че „Алфа Кепитъл“ АД е „купувач – подставено лице“ на КТБ АД и е посочил чл. 185 ЗЗД, като сам е препратил към раздел IV, т. 5 от първоначалната искова молба и към данните от административното производство пред КФН. Това последващо означаване несъмнено съдържа фактическа характеристика на отношенията между двете дружества, но в конкретния начин, по който е формулирано, не е свързано с въвеждането на нова сделка, ново действие или друго ново фактическо обстоятелство извън вече заявените факти. Ищецът извежда характеристиката „подставено лице“ именно от по-рано изложените факти относно създаването и финансирането на купувача, съчетаването на качествата на КТБ АД и движението на получената цена.

Поради това настоящият състав намира, че за целите на производството своевременно въведените в предмета на спора фактически твърдения са достатъчни, за да бъде проверен и материалноправният довод по чл. 185 ЗЗД. Приемането на този довод за подлежащ на разглеждане не означава, че съдът възприема като доказано съдържащото се в понятието „подставено лице“ фактическо заключение. Напротив, дали от своевременно въведените обстоятелства и събраните доказателства действително следва отношение, при което „Алфа Кепитъл“ АД е придобило акциите като подставено лице на КТБ АД, е въпрос на доказаност и материалноправна основателност.

Обстоятелството, че в заседанието на 18.05.2021 г. първоинстанционният съд е приел молбата от 18.03.2021 г. като конкретизация и е включил т. 4.8 в окончателния доклад, само по себе си не би могло да санира евентуално настъпила процесуална преклузия. В случая то има значение за начина, по който спорът е бил очертан и разгледан, като на останалите участници е предоставена възможност да противопоставят както процесуалните си възражения, така и възраженията си по съществото на твърдяното придобиване чрез подставено лице. Настоящият извод обаче се основава не на доклада като източник на нови факти, а на съдържанието на своевременно подадените искови книжа и на изричната препратка към тях в т. 4.8.

Това разрешение не противоречи на Определение № 3314/09.12.2024 г. по т.д. № 66/2024 г. на ВКС. В него касационният съд е възпроизвел извода на предходния въззивен състав относно преклузията, но изрично не е проверил този извод, тъй като поставеният касационен въпрос не предполага разрешение относно въвеждането на нови фактически твърдения. Решение № 287/15.10.2025 г. също не съдържа задължително разрешение дали т. 4.8 представлява ново фактическо основание, нито дали чл. 185 ЗЗД е приложим по същество към конкретните отношения. Поради това настоящият въззивен състав дължи собствена преценка по тези въпроси.

По изложените съображения възражението, че Решение № 260032/07.07.2021 г. е недопустимо поради произнасяне по непредявено фактическо основание във връзка с т. 4.8 от молбата от 18.03.2021 г., е неоснователно. Доколко своевременно заявените обстоятелства установяват предпоставките на чл. 185, б. „а“ ЗЗД следва да бъде разрешено при проверката на правилността на първоинстанционното решение.

Следва да бъде разгледано и възражението на въззивниците, че поради особената уредба на придобиването на безналични ценни книжа на регулиран пазар и извършените след процесната сделка последващи разпореждания с част от акциите за „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ липсва правен интерес от предявения установителен иск.

Правният интерес е абсолютна положителна процесуална предпоставка за допустимостта на установителния иск по чл. 124, ал. 1 ГПК. Съгласно Решение № 224/23.10.2018 г. по гр.д. № 1634/2018 г., IV г.о. на ВКС, правен интерес от установяване нищожността на една сделка има лицето, чието материално право или правно положение се засяга от съществуването на оспореното правоотношение. Установителният иск не е средство за абстрактно установяване на законосъобразността на една сделка, а предполага възможност постановеното решение да създаде благоприятна за ищеца промяна в правната му сфера. В практиката на ВКС е прието и че интерес могат да имат не само страните по оспореното правоотношение, но и трети лица, когато техни права зависят от неговото съществуване или несъществуване.

В настоящия случай обаче въпросът за съществуването на правен интерес не може да бъде разрешаван независимо от даденото по същия спор задължително разрешение с Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г., I т.о. на ВКС. Касационната инстанция изрично е приела за процесуално допустим предявения от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ срещу „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД иск за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на 51 516 746 безналични акции чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД. ВКС е посочил, че неправилно при предходното въззивно разглеждане въпросите относно особеностите на изпълнителния способ и защитата на приобретателя са били отнесени към допустимостта, вместо към основателността на иска.

Този извод е обусловен и от характера на защитаваното право. Ищецът не търси абстрактно произнасяне относно законосъобразността на чуждо правоотношение, а оспорва правопораждащия юридически факт, по силата на който притежаваните от него безналични акции са напуснали неговия патримониум при осъщественото принудително изпълнение. В Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС именно поради това е приел, че при липса на специален способ за защита срещу този начин на принудително прехвърляне длъжникът трябва да разполага с общия исков ред за оспорване действителността на борсовата сделка, съставляваща правопораждащия юридически факт за придобиването.

Последващото разпореждане на първоначалния приобретател с част от придобитите акции не заличава само по себе си този правен интерес. Тъкмо обратното, в Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС изрично разглежда хипотезата, при която искът може да бъде уважен срещу първоначалния приобретател поради доказана негова недобросъвестност, но същият междувременно се е разпоредил с придобитите ценни книжа на регулиран пазар. Касационният съд не свързва последващото разпореждане с отпадане на допустимостта на иска срещу първоначалния приобретател, а с ограничение на действието на решението спрямо последващите приобретатели.

Следователно трябва да бъдат разграничени два различни въпроса. Първият е дали между ищеца и първоначалния приобретател може да бъде установена недействителността на процесната сделка. Вторият е дали установената недействителност може да бъде противопоставена на лица, които впоследствие са придобили същите ценни книжа. Първият въпрос се отнася до предмета и основателността на настоящия иск; вторият – до защитата, която специалният режим на капиталовия пазар предоставя на последващите приобретатели.

Именно в тази връзка чл. 138, ал. 1 ЗППЦК установява специална защита на добросъвестния приобретател на регулиран пазар. ВКС приема, че сделката, сключена от добросъвестен приобретател, запазва транслативното си действие дори когато прехвърлителят не е притежател на ценните книжа, като към тази хипотеза приравнява и случаи, при които инвестиционният посредник е действал без надлежно овластяване или без надлежно възлагане от съдебния изпълнител. Поради това искът срещу първоначалния купувач може да бъде уважен само ако наред с релевантния порок на прехвърлянето бъде установена и неговата недобросъвестност.

Когато първоначалният приобретател впоследствие се е разпоредил с ценните книжа на регулиран пазар, решението за недействителност на предходната сделка не е противопоставимо на последващия приобретател само поради установяването на недействителността спрямо неговия праводател. ВКС изрично приема, че и по отношение на последващия приобретател длъжникът трябва да твърди и докаже недобросъвестност, за да може да му противопостави недействителността на предходната сделка. Това разрешение е свързано с принципа за сигурност на сделките на регулирания пазар и намира израз и в чл. 138, ал. 2 ЗППЦК, според който оспорванията и предявените искове не спират приключването на сделките.

От даденото от ВКС разрешение не следва, че последващите приобретатели задължително трябва да бъдат конституирани като страни в настоящото производство, за да бъде допустим искът срещу първоначалния приобретател. Касационният съд не е поставил подобно изискване. Посочил е различна последица – при липса на твърдение и доказване на тяхната недобросъвестност постановеното срещу първоначалния приобретател решение не би могло да им бъде противопоставено. Ето защо отсъствието им като страни не засяга допустимостта на настоящия иск, а определя границите на правното действие, което евентуално положителното решение може да произведе спрямо придобитите от тях акции.

Това разграничение има непосредствено значение в конкретния случай. Установените по делото последващи разпореждания с част от процесните акции не могат да бъдат пренебрегнати, но не променят предмета на настоящия спор, който остава действителността на първоначалното прехвърляне от „Петрол Холдинг“ АД на „Алфа Кепитъл“ АД чрез сделката от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. Последващите придобивни сделки не са предмет на предявените искове и настоящият съд не може в това производство да разрешава тяхната действителност или да отрича правата на последващите приобретатели извън пределите, очертани от чл. 138 ЗППЦК.

Не може да бъде възприето и възражението, че поради защитата по чл. 138 ЗППЦК евентуалното уважаване на иска изобщо не би могло да доведе до благоприятен правен резултат за ищеца и следователно правният му интерес липсва. Тази теза смесва допустимостта с основателността на претенцията. Защитата на добросъвестния приобретател е материалноправна пречка за уважаване на иска, когато предпоставките и са налице; тя не отрича самото право на длъжника да поиска съдебно установяване на недействителността. Именно това разграничение е направено задължително с Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС.

По същите съображения не е открит за повторно разрешаване и въпросът дали искът е недопустим само поради това, че е предявен срещу „Алфа Кепитъл“ АД и „Петрол“ АД. Касационният съд е определил като процесуално допустим именно така предявения иск срещу двете дружества и е върнал делото за разглеждането му по същество в този субективен обхват.

Ето защо последващите разпореждания с част от процесните акции не водят до отпадане на правния интерес на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ от установяване действителността на първоначалното прехвърляне. Те имат значение за материалноправните последици от евентуалното уважаване на иска и за неговата противопоставимост на последващите приобретатели. Спрямо тях недействителността на предходната сделка може да бъде противопоставена само при наличие на своевременно въведени и доказани обстоятелства за тяхната недобросъвестност. Предметът на настоящото производство обаче не обхваща действителността на извършените в тяхна полза последващи придобивания.

При така очертаните процесуални предели следва да бъде определено съдържанието на изпълнителния способ по чл. 516 ГПК и приложимият към принудителното прехвърляне на процесните безналични акции правен режим. Тази преценка предхожда обсъждането на отделните твърдения на ищеца за нарушения при осъществяването на изпълнението, тъй като наличието на нарушение предполага най-напред да бъде установено какво действие законът е изисквал при този конкретен изпълнителен способ.

В Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г., I т.о. на ВКС е дадено подробно разрешение относно съдържанието на принудителното изпълнение върху безналични ценни книжа по чл. 516 ГПК. Прието е, че изпълнението започва с налагане на запор чрез изпращане на запорно съобщение до съответния регистър и уведомление до дружеството, като от получаването на запорното съобщение безналичните ценни книжа преминават в разпореждане на съдебния изпълнител. След налагането на запора взискателят разполага с предвидените в чл. 516, ал. 6 ГПК възможности, сред които е извършването на публична продан, а съгласно ал. 7 безналичните ценни книжа се продават чрез банка по установения за тях начин, като съдебният изпълнител действа от свое име за сметка на длъжника.

Същественото разрешение на касационната инстанция е, че употребеното в чл. 516, ал. 6 ГПК понятие „публична продан“ не обозначава публичната продан на недвижим имот по Глава четиридесет и трета ГПК. ВКС е изтъкнал, че процесуалният закон урежда различни способи за принудителна продажба според предмета на изпълнението и когато законодателят е счел реда за публичната продан на недвижим имот приложим и към други обекти – движими вещи над определена стойност, налични ценни книжа, обособена част от предприятие и други, – е направил изрично препращане към него. Такова препращане в чл. 516 ГПК относно безналичните ценни книжа липсва.

Понятието „публична продан“ в чл. 516, ал. 6 ГПК има следователно значение на принудително прехвърляне на безналичните ценни книжа на трето лице срещу цена, за разлика от другата предвидена в същата разпоредба възможност – възлагането на вземането по ценната книга за събиране или вместо плащане, при която собствеността върху ценните книжа остава у длъжника. Самото понятие не определя процедурата, по която трябва да бъде осъществена продажбата.

Специалният ред се обуславя от правната природа на безналичните ценни книжа. Те не са движими вещи, а регистрирани прехвърлими права, за които законът установява особен ред за разпореждане. ВКС изрично е приел, че към тях не може да бъде приложен редът за публичната продан на недвижим имот при липса на законово препращане и че при разпореждането следва да се съобразява специалната уредба на ЗППЦК и законодателството относно пазарите на финансови инструменти. Разпоредбата на чл. 4, ал. 3 ЗППЦК, изключваща определени продажби в изпълнително производство от понятието „публично предлагане“, не изключва приложението на останалите правила на ЗППЦК относно безналичните ценни книжа и тяхната регистрация.

От това разрешение произтича важна за настоящия спор последица: действията, които са елементи именно на публичната продан на недвижим имот, не могат да бъдат обявени за задължителни елементи на продажбата по чл. 516, ал. 7 ГПК само чрез аналогия с Глава четиридесет и трета ГПК. Следователно само по себе си отсъствието на опис по правилата за продан на имот, обявление за публична продан в предвидената за този способ форма, писмени наддавателни предложения, протокол за наддаване или постановление за възлагане не установява нарушение на чл. 516 ГПК. За да бъде прието нарушение, следва да бъде посочена норма от действително приложимия към безналичните ценни книжа режим, която е изисквала съответното действие.

Това не означава, че принудителната продажба по чл. 516, ал. 7 ГПК е лишена от законово установени правила или че съдебният изпълнител и инвестиционният посредник разполагат с неограничена свобода относно начина на нейното осъществяване. Изключено е само механичното прилагане на процедурата за продажба на недвижим имот. Продажбата остава част от принудителното изпълнение и трябва да бъде извършена при спазване както на относимите правила на ГПК, така и на специалните правила за разпореждане с безналични финансови инструменти и за дейността на инвестиционните посредници, приложими към момента на извършването и. Именно в тази нормативна рамка следва да бъдат проверени конкретните възражения за уведомяването на длъжника, възлагането на продажбата на инвестиционен посредник, определянето и изпълнението на поръчката, цената и последващата регистрация.

По отношение на механизма на прехвърлянето ВКС е приел, че след възлагането на продажбата съдебният изпълнител отправя поръчка до избраната банка – инвестиционен посредник, а продажбата на търгуваните на регулиран пазар акции се осъществява чрез инвестиционните посредници на продавача и купувача при спазване на специалните правила на капиталовия пазар. Получената цена се превежда по сметката на съдебния изпълнител.

В представената при повторното въззивно разглеждане писмена защита ищецът поставя акцент и върху обстоятелството, че по делото не е представен отделен писмен договор между Ч. П. и КТБ АД за възлагане извършването на продажбата като инвестиционен посредник. Доводът се основава на изискването инвестиционната услуга да бъде извършвана въз основа на писмен договор с клиента, като и в Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС, при изясняване съдържанието на изпълнителния способ по чл. 516, ал. 7 ГПК, приема, че възлагането на продажбата на банката – инвестиционен посредник се осъществява с договор, след което съдебният изпълнител отправя поръчката за продажба.

В приложимата към 02.12.2013 г. редакция чл. 27, ал. 1 ЗПФИ /отм./ е предвиждал, че инвестиционният посредник извършва услугите и дейностите по чл. 5, ал. 2 и 3 за сметка на клиента въз основа на писмен договор с него. Същото изискване е било установено и в чл. 24, ал. 1 от Наредба № 38 от 25.07.2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници. Следователно наличието на надлежно договорно възлагане има значение за съдържанието на специалния ред, към който препраща чл. 516, ал. 7 ГПК.

При преценката дали този довод може да бъде разгледан по същество следва да се изходи от фактическото основание на иска, очертано със своевременно подадените процесуални изявления на ищеца. В тях са въведени твърдения относно определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник при едновременното и качество на взискател и заложен кредитор, както и относно начина, по който е организирана и осъществена продажбата, но не е поддържано, че между съдебния изпълнител и банката не е възникнало изискуемото договорно правоотношение. Твърдението за отсъствие на самия писмен договор е заявено едва при повторното въззивно разглеждане и въвежда нов отрицателен факт, с който се обосновава самостоятелен порок на процесното прехвърляне. Поради това то не може да разшири фактическото основание на иска след настъпването на процесуалната преклузия.

Наред с това, от събраните по делото доказателства се установява, че със Заявление вх. № 12588/28.11.2013 г. Ч. П. се е обърнал към КТБ АД в качеството и на инвестиционен посредник с искане за откриване на клиентска подсметка на негово име за процесната емисия акции; на същата дата е бил уведомен за откриването на такава подсметка, а с разпореждане от 02.12.2013 г. е наредил прехвърлянето на акциите по своята сметка и извършването на продажбата им на регулирания пазар, след което поръчката е била изпълнена от КТБ АД като инвестиционен посредник. Тези обстоятелства очертават фактическата последователност на действията, посредством които продажбата е организирана и осъществена, но не се обсъждат като основание за извод относно наличието или липсата на изискуемия писмен договор, доколкото такъв самостоятелен фактически порок не е своевременно въведен в предмета на спора.

Самостоятелно от този процесуален извод следва да се съобрази и значението, което твърденият порок би имал при приложението на чл. 138 ЗППЦК. При изясняване обхвата на защитата по чл. 138 ЗППЦК в отменителното Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС посочва като пример, че към хипотезата на разпореждане от несобственик следва да бъдат приравнени и случаите, при които инвестиционният посредник осъществява прехвърлителна сделка с безналични акции без надлежно упълномощаване от притежателя им или без надлежно възлагане от съдебния изпълнител. От това разрешение касационният съд извежда общия извод, че основателността на иска предполага установяване не само на релевантен порок при осъществяването на продажбата, но и на недобросъвестност на купувача, тъй като срещу добросъвестния приобретател искът не може да бъде уважен. В настоящия случай не е установено „Алфа Кепитъл“ АД да е знаело за фактически обстоятелства, от които да следва липса или порок на договорното възлагане между ЧСИ и КТБ АД.

Самата борсова сделка и регистрацията и имат различно, но взаимно обусловено значение в прехвърлителния фактически състав. С Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС определя сделката, сключена на регулирания пазар, като правопораждащия юридически факт за придобиването, аналогичен по функция на постановлението за възлагане при обикновената публична продан, като същевременно приема, че правните последици на разпореждането с безналичните ценни книжа настъпват след осъществяването на последния елемент от способа – регистрацията в „Централен депозитар“ АД.

Това разрешение съответства и на Решение № 174/13.12.2011 г. по т.д. № 1025/2010 г., I т.о. на ВКС, в което по повод придобиването на безналични акции е прието, че качеството на акционер се придобива не по-рано от вписването на съответното прехвърляне в регистъра на Централния депозитар. Макар фактическата хипотеза по това дело да е различна от настоящата, разрешението е относимо към значението на регистрацията като елемент от фактическия състав на разпореждането с безналични акции.

Оттук следва и че при продажбата по чл. 516, ал. 7 ГПК съдебният изпълнител не издава постановление за възлагане. ВКС свързва това именно с особеността на безналичните ценни книжа и с настъпването на транслативния ефект след регистрацията по специалния ред. Поради това поддържаната от ищеца липса на постановление за възлагане не може сама по себе си да бъде квалифицирана като нарушение на закона.

Същевременно не следва от изложеното автоматичният обратен извод, че всяко действие, извършено извън реда за публичната продан на недвижим имот, е законосъобразно. Предмет на проверката остава дали конкретното принудително прехвърляне е осъществено в съответствие с онези императивни изисквания, които действително са приложими към този специален способ, и ако е допуснато нарушение – дали законът свързва с него последица, способна да засегне действителността на борсовата сделка. Тази втора преценка е необходима, защото не всяко нарушение в хода на изпълнението представлява порок на самата сделка и не всяко нарушение води до нейната недействителност.

Следователно при последващата проверка на отделните основания за нищожност следва да се прилага последователно следният критерий: първо – било ли е твърдяното действие или изискване част от приложимия към 02.12.2013 г. правен режим на принудителната продажба на безналични акции; второ – установено ли е нарушение на това изискване; трето – каква правна последица законът свързва с нарушението; и четвърто – представлява ли тази последица порок на борсовата сделка, годен да обоснове недействителността и, при съобразяване и със специалната защита на добросъвестния приобретател по чл. 138 ЗППЦК.

След определяне на приложимия към принудителната продажба правен режим следва да бъде изяснено съдържанието на защитата, предоставена на приобретателя по чл. 138 ЗППЦК, и критерият, по който следва да бъде преценена неговата добросъвестност. Този въпрос е решаващ за основателността на предявения иск, доколкото с Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г., I т.о. на ВКС е прието, че установяването на нарушения при осъществяването на принудителната продажба само по себе си не е достатъчно за уважаването му.

Съгласно даденото от ВКС по настоящия спор разрешение разпоредбата на чл. 138, ал. 1 ЗППЦК е израз на принципа за сигурност на придобиванията на регулирания пазар. ВКС приема, че придобиването на ценни книжа и други финансови инструменти на регулиран пазар от добросъвестно лице е действително независимо дали прехвърлителят е техен притежател, като сделката запазва транслативното си действие и при подобен порок в правата на прехвърлителя. Към тази хипотеза касационният съд приравнява и случаите, при които инвестиционният посредник е осъществил прехвърлителната сделка без надлежно овластяване от притежателя или без надлежно възлагане от съдебния изпълнител.

Именно поради действието на тази специална защита ВКС е приел, че основателността на иска за нищожност на сделката, чрез която е осъществено принудителното прехвърляне на безналичните ценни книжа, предполага ищецът да сочи и да докаже не само нарушения в реда за осъществяване на продажбата, но и недобросъвестност на купувача. Срещу добросъвестен приобретател искът не може да бъде уважен.

Решение № 287/15.10.2025 г. не съдържа изчерпателна дефиниция на понятието „недобросъвестност“ по смисъла на чл. 138 ЗППЦК. Поради това съдържанието му следва да бъде изведено с оглед функцията на установената в тази разпоредба защита и конкретния порок, на който се основава оспорването на придобиването.

В общ план относно съдържанието на недобросъвестността е относимо разрешението, дадено например с Решение № 189/19.12.2013 г. по гр.д. № 933/2012 г., II г.о. на ВКС, в което е прието, че недобросъвестността в правото се свежда до знание на определени факти и обстоятелства от значение за придобиването или притежаването на конкретни субективни права. Решението е постановено по приложението на чл. 70 ЗС и не разрешава непосредствено въпроса за добросъвестността по чл. 138 ЗППЦК, поради което може да бъде съобразено единствено относно общата характеристика на субективния елемент – като знание на юридически релевантни факти, а не като знание на тяхната правна квалификация.

Оттук следва, че за установяване на недобросъвестност не е необходимо приобретателят да е познавал правната норма, която е нарушена, нито да е съзнавал, че известните му обстоятелства могат да доведат до недействителност на сделката. Необходимо е обаче знанието му да се отнася до фактически обстоятелства, имащи отношение към порока, поради който придобиването се оспорва. Правната квалификация и последиците от тези факти са въпрос на приложение на закона от съда.

Същевременно не всяка предварителна осведоменост относно сделката е равнозначна на недобросъвестност по чл. 138 ЗППЦК. Знанието, че предстои продажба на определен пакет акции, информацията относно количеството, цената или момента на предлагането им могат да имат съществено доказателствено значение, но сами по себе си не установяват, че купувачът е знаел за факти, поставящи под съмнение правомерността на самото придобиване.

Това разграничение произтича от предназначението на чл. 138, ал. 1 ЗППЦК. След като специалната норма защитава придобиването на добросъвестното лице дори при определени обективно съществуващи пороци на разпореждането, защитата не може да отпадне само защото купувачът е бил предварително информиран за икономическите параметри на сделката. Необходимо е установеното знание да има връзка с фактическите обстоятелства, поради които конкретното прехвърляне се оспорва като недействително.

Поради това съдържанието на недобросъвестността следва да се преценява във връзка с конкретния порок, който се поддържа като основание за недействителност. Ако например се твърди липса на надлежно овластяване или възлагане на инвестиционния посредник, значение има дали приобретателят е знаел фактите, от които се извежда тази липса. Ако се поддържа нарушение на законова забрана, значение би имало знанието за фактическите отношения и качества на участниците, от които приложението на забраната произтича. Аналогично следва да се подходи и към останалите своевременно въведени пороци на принудителното прехвърляне.

Недобросъвестността по чл. 138 ЗППЦК не може да бъде отъждествена с нарушението на забраната по чл. 8 ЗПЗФИ /отм./. Законодателят изрично е предвидил в чл. 7 от същия закон, че сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, 10 и 11 не води до тяхната недействителност, а това правило е изрично съобразено и в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС. Следователно дори да бъде установено използване на вътрешна информация в нарушение на чл. 8 ЗПЗФИ /отм./, от него не следва автоматично нито недействителност на сделката, нито извод за недобросъвестност по чл. 138 ЗППЦК.

Това обаче не означава, че фактите, установявани във връзка с твърдяното нарушение на режима за вътрешната информация, са ирелевантни. Необходимо е да бъде разграничена правната последица на нарушението по ЗПЗФИ от доказателственото значение на фактите, във връзка с които то се твърди. Данните относно начина и момента на получаване на информацията, отношенията между участниците, времевата последователност на действията, финансирането на придобиването и подаването на поръчките могат да бъдат обсъждани заедно с останалите доказателства, доколкото са относими към знанието на приобретателя за факти, имащи значение за конкретния порок на придобиването. Такъв извод обаче следва да бъде резултат от самостоятелната доказателствена преценка на съда, а не автоматична последица от констатациите на административния орган.

По въпроса за доказателствената тежест Решение № 287/15.10.2025 г. съдържа изрично разрешение. Ищецът следва да твърди и докаже недобросъвестността на купувача. Следователно не „Алфа Кепитъл“ АД носи тежестта положително да установява своята добросъвестност, а „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ следва да установи фактите, от които може да бъде направен извод, че приобретателят не се ползва от защитата по чл. 138 ЗППЦК.

Тъй като знанието представлява вътрешен субективен факт, неговото наличие може да бъде установявано чрез косвени доказателства и чрез съвкупната преценка на обективно проявени обстоятелства. За да бъде приет фактът за доказан обаче, съвкупността от тези обстоятелства трябва да позволява достатъчно сигурен извод за релевантната осведоменост на приобретателя, а не само да създава вероятност или предположение. В този смисъл близките икономически, кредитни или други договорни отношения между участниците могат да имат доказателствено значение, но не заместват сами по себе си доказването на знанието, което е релевантно към конкретния порок.

Преценката за добросъвестността следва да бъде свързана с придобиването, което се ползва от защитата на чл. 138 ЗППЦК. В Решение № 189/19.12.2013 г. по гр.д. № 933/2012 г., II г.о. ВКС също свързва субективното знание с момента на придобивната сделка, макар в различната хипотеза на чл. 70 ЗС. В настоящия случай обаче следва да бъде отчетена спецификата на разпореждането с безналични ценни книжа – борсовата сделка е сключена на 02.12.2013 г., а правните последици на прехвърлянето са настъпили след регистрацията и в „Централен депозитар“ АД на 04.12.2013 г. Поради това при конкретната доказателствена преценка следва да бъде установено какви релевантни факти са били известни на „Алфа Кепитъл“ АД във връзка със сключването и осъществяването на процесното придобиване, като за всяко отделно обстоятелство се държи сметка кога е възникнало и кога е достигнало до знанието на приобретателя.

Следователно предпоставките по чл. 138 ЗППЦК в настоящия спор не се изчерпват с установяването дали „Алфа Кепитъл“ АД предварително е знаело, че процесните акции ще бъдат предложени за продажба, в какво количество и при каква цена. Необходимо е найнапред да бъде установен конкретен порок на принудителното прехвърляне, който по приложимия закон е годен да засегне действителността на придобиването, а след това – дали събраните доказателства установяват знание у приобретателя за фактическите обстоятелства, имащи отношение към този порок. Само при установяване на необходимите предпоставки в тази тяхна взаимна връзка може да се приеме, че защитата на добросъвестния приобретател по чл. 138 ЗППЦК е изключена.

Следва да бъде разгледан самостоятелно и въпросът за правното значение на твърдяното нарушение на забраната за търговия с вътрешна информация по чл. 8 ЗПЗФИ /отм./, доколкото първоинстанционният съд е включил това нарушение сред съображенията, обусловили извода му за нищожност на процесното прехвърляне.

Съгласно общото правило на чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД нищожни са договорите, които противоречат на закона. В Тълкувателно решение № 1/27.04.2022 г. по тълк.д. № 1/2020 г. на ОСГТК на ВКС е прието, че порокът „противоречие със закона“ се състои в нарушаване на императивна правна норма, като при преценката за нищожност съдът съпоставя съдържанието и правните последици на сделката с повелителното правило на закона.

Прилагането на общото основание по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД обаче предполага да бъде съобразена и правната последица, която специалният закон свързва с нарушението на съответната императивна норма. Когато специалната правна уредба изрично изключва недействителността като последица от определено нарушение, общата разпоредба на чл. 26, ал. 1 ЗЗД не може да бъде използвана за постигане на именно тази изключена от законодателя последица.

Такъв е настоящият случай. Действалият към момента на процесната сделка Закон срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти /отм./ е съдържал в чл. 8 забрана за търговия с вътрешна информация. Същевременно чл. 7 от закона изрично е предвиждал, че сключването на сделки в нарушение на забраните по чл. 8, 10 и 11 н е води до тяхната недействителност.

Именно това нормативно съотношение е изрично съобразено от Решение № 287/15.10.2025 г. по т.д. № 66/2024 г., I т.о. на ВКС. Касационният съд е посочил, че чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ установява правило, аналогично на действащата впоследствие уредба относно пазарните злоупотреби – нарушението на забраните за търговия с вътрешна информация и манипулиране на пазара не води до недействителност на сключената сделка.

Това разрешение е задължително за настоящия състав по силата на чл. 294, ал. 1 ГПК. Следователно, дори да бъде установено, че при придобиването на процесните акции „Алфа Кепитъл“ АД е нарушило забраната по чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./, това нарушение само по себе си не е годно да обоснове нищожност на борсовата сделка по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД.

Обратното разрешение би обезсмислило изричната воля на законодателя, обективирана в чл. 7 ЗПЗФИ /отм./. Ако същата сделка, чиято недействителност специалният закон изрично изключва като последица от нарушението на чл. 8, можеше да бъде прогласена за нищожна по общия ред на чл. 26, ал. 1 ЗЗД единствено въз основа на същото нарушение, специалното правило на чл. 7 би било лишено от самостоятелно нормативно съдържание.

Поради това не може да бъде споделен подходът, при който административноправното нарушение на чл. 8 ЗПЗФИ /отм./ се превръща непосредствено в материалноправен порок на сделката, водещ до нейната нищожност. Административноправната забрана и гражданскоправната действителност на сделката са самостоятелни въпроси, а самият законодател е определил съотношението между тях, като е изключил недействителността като последица от нарушението.

В този смисъл наличието на съставен АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и на Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г., независимо от доказателственото значение на съдържащите се в административната преписка данни, не може да замести необходимостта да бъде установен отделен материалноправен порок на процесното прехвърляне, който по приложимата правна уредба е годен да доведе до недействителността му.

Различен е въпросът за доказателственото значение на фактическите обстоятелства, установявани във връзка с административното производство по ЗПЗФИ /отм./. Изключването на недействителността като последица от нарушението на чл. 8 не прави тези обстоятелства ирелевантни за настоящия спор. Те могат да бъдат съобразени при преценката на знанието на приобретателя, но само съобразно вече изложените критерии по чл. 138 ЗППЦК – доколкото са относими към конкретен правнорелевантен порок на придобиването. Самата административноправна квалификация на поведението не замества тази самостоятелна преценка.

Поради това твърдяното нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ не представлява самостоятелно основание за прогласяване нищожността на процесната борсова сделка по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД. Съдържащите се в административната преписка фактически данни се съобразяват единствено според доказателственото им значение за своевременно въведените пороци на придобиването и за знанието на „Алфа Кепитъл“ АД относно обстоятелствата, от които те се извеждат.

След разрешаването на процесуалното възражение относно т. 4.8 следва да бъде определено материалноправното значение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД за настоящия спор.

Съгласно чл. 185, б. „а“ ЗЗД не могат да бъдат купувачи, включително при публична продан, нито пряко, нито чрез подставено лице, лицата, които по закон или по назначение от властта управляват или пазят чужди имущества – относно същите имущества, както и длъжностните лица относно имуществата, които по служба им е възложено да продават. Нормата установява персонална забрана за придобиване. Когато формалният купувач е друго лице, приложението и предполага да бъде установено фактическо отношение, при което придобиването е осъществено чрез това лице за сметка на субекта, спрямо когото действа забраната, или с предназначение придобивният резултат да бъде за него.

Понятието „подставено лице“ не може да бъде извеждано единствено от съществуването на икономическа, кредитна или друга договорна връзка между две лица. В Решение № 247/04.02.2019 г. по гр.д. № 4288/2016 г., IV г.о. на ВКС е разгледана фигурата на персоналната симулация и е проведено разграничение между нея и скритото косвено представителство. При персоналната симулация привидността се отнася до това кой действително е носителят на придобитите права, докато при косвеното представителство едно лице може да придобие от свое име, но във вътрешните отношения за друго лице. Независимо от точната гражданскоправна квалификация на вътрешното отношение, за приложението на чл. 185, б. „а“ ЗЗД не е достатъчно формалният купувач да е финансиран или икономически свързан със забранения субект; необходимо е да се установи, че придобиването е осъществено чрез него именно за сметка на този субект или с предназначение придобивният резултат да бъде за него.

При оспорването на това твърдение доказателствената тежест за фактите, от които се извежда придобиване чрез подставено лице, е на ищеца. Настоящият състав намира, че събраните доказателства не установяват такова отношение между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД. Те доказват значителна финансова и функционална обвързаност: КТБ АД е финансирала придобиването, участвала е при продажбата като инвестиционен посредник и едновременно е имала качествата на взискател и заложен кредитор. Самото съчетаване на тези качества обаче не доказва, че „Алфа Кепитъл“ АД е придобило акциите за сметка на банката или с предназначение придобивният резултат да бъде за КТБ АД като прикрит действителен приобретател.

От значение е и установената времева последователност. На 08.10.2013 г. Съветът на директорите на „Алфа Кепитъл“ АД е взел решение за инвестиране до 150 000 000 лв. в акции на публични дружества, сред които изрично е посочено „Петрол“ АД. На 17.10.2013 г., повече от месец преди конкретните действия на ЧСИ от края на ноември 2013 г., между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД е сключен рамков договор за банкови инвестиционни кредити с общ кредитен лимит до 150 000 000 лв., включващ финансиране за придобиване на акции на „Петрол“ АД. Конкретният кредит от 02.12.2013 г. е предоставен в рамките на това вече съществуващо кредитно правоотношение и е обезпечен с придобиваните посредством него ценни книжа. Тези данни не изключват координация между страните, но са съвместими със самостоятелно инвестиционно придобиване от „Алфа Кепитъл“ АД, финансирано от банката, и не позволяват единствения извод, че дружеството е използвано като подставено лице.

По делото не е установена уговорка или друго вътрешно отношение, по силата на което „Алфа Кепитъл“ АД да е било длъжно да придобие процесните акции за сметка на КТБ АД, да ги държи за нея или впоследствие да и ги прехвърли. Последващото удовлетворяване на КТБ АД от постъпилата продажна цена е извършено в качеството и на кредитор по изпълнителното производство и само по себе си не доказва, че банката е действителният приобретател на акциите.

Последващото поведение на „Алфа Кепитъл“ АД също не подкрепя по необходимост тезата за формално придобиване за КТБ АД. На 09.12.2013 г. дружеството се е разпоредило с 20 000 000 от придобитите акции в полза на „Корект Фарм“ ЕООД. Отчитането на останалите акции по клиентска подсметка при КТБ АД като инвестиционен посредник не представлява прехвърляне на собствеността върху тях на банката и не установява само по себе си, че придобивният резултат е бил предназначен за нея.

Не водят до друг извод и АУАН № Р-06-437/07.05.2014 г. и Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. Административното производство е относно поведението на самото „Алфа Кепитъл“ АД във връзка с използването на вътрешна информация при подаване на нареждането за покупка. Съдържащите се в тези актове данни могат да бъдат съобразени при общата доказателствена преценка, но не установяват уговорка или фактическо отношение, по силата на което КТБ АД да е действителният приобретател, а „Алфа Кепитъл“ АД – лице, чрез което банката осъществява забранено придобиване. Отделно, съгласно чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ евентуалното нарушение на чл. 8 от същия закон не води до недействителност на сделката.

Поради това първоинстанционният извод, че съчетаването на финансирането от КТБ АД, участието и като инвестиционен посредник и данните от административното производство установява, че „Алфа Кепитъл“ АД е нейно подставено лице, не намира достатъчна опора в доказателствата. Не е доказан фактическият елемент на придобиване чрез подставено лице. При този извод не е необходимо за разрешаването на спора да се дава категоричен отговор дали КТБ АД, предвид съчетаваните от нея качества, попада в персоналния обхват на забраната по чл. 185, б. „а“ ЗЗД, тъй като и при положителен отговор липсва доказаното придобиване чрез друго лице, необходимо за приложението на нормата.

Отделно следва да бъде съобразено и оплакването на въззивниците, че при изготвянето на доклада по делото първоинстанционният съд не е разпределил доказателствената тежест относно твърдението за придобиване чрез подставено лице и не е дал указания на страните за неговото доказване. Дори да се приеме наличие на сочения пропуск в доклада, той не налага самостоятелна процесуална последица при настоящия изход на спора. Както бе посочено, доказателствената тежест за фактите, от които се извежда придобиване чрез подставено лице, е на ищеца, а настоящият въззивен съд, след самостоятелна преценка на събрания доказателствен материал, приема именно че тези факти не са доказани. При повторното въззивно разглеждане страните са разполагали с възможност да изложат становищата си по този спорен въпрос, като нови доказателствени искания не са направени. Поради това твърденият пропуск при разпределянето на доказателствената тежест от първоинстанционния съд не обуславя различен процесуален резултат.

Следователно чл. 185, б. „а“ ЗЗД не може да обоснове нищожност на процесното прехвърляне по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД. Този извод не противоречи на Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС, което не е разрешило нито приложимостта на чл. 185 ЗЗД към конкретните отношения, нито фактическия въпрос дали „Алфа Кепитъл“ АД е действало като подставено лице на КТБ АД.

При така изяснената правна рамка следва да бъдат проверени поотделно останалите релевирани от ищеца твърдения за нарушения при осъществяването на принудителното прехвърляне, като за всяко от тях бъде установено дали соченото изискване е било част от приложимия към процесната продажба правен режим, дали е нарушено и дали законът свързва с евентуалното нарушение последица, годна да засегне действителността на борсовата сделка.

В окончателния доклад на първоинстанционния съд твърденията на ищеца са систематизирани като липса на опис и протокол за опис; незаконосъобразно определяне на първоначалната продажна цена; ненадлежно уведомяване на длъжника; определяне на КТБ АД – взискател по изпълнителното дело – за инвестиционен посредник; липса на разгласяване на проданта; липса на наддаване; неиздаване на постановление за възлагане, както и твърдението по т. 4.8 за придобиване чрез подставено лице. Последното вече беше разгледано самостоятелно.

1. Относно описа, разгласяването, наддаването и постановлението за възлагане

Твърденията по т. 4.1, 4.5, 4.6 и 4.7 се основават на разбирането на ищеца, че при продажбата на безналичните акции следва да бъдат приложени правилата на Глава четиридесет и трета ГПК относно публичната продан на недвижим имот. Именно въз основа на тази теза се поддържа необходимостта от опис по чл. 483 и чл. 484 ГПК, разгласяване по чл. 487 ГПК, наддавателни предложения и постановление за възлагане. Така е формулирана и процесуалната теза в окончателния доклад.

Това разбиране вече е отречено със задължителното разрешение в Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС е приел, че понятието „публична продан“ по чл. 516, ал. 6 ГПК не означава публична продан на недвижим имот и че при липса на изрично препращане процедурата по Глава четиридесет и трета ГПК не се прилага към безналичните ценни книжа. За тях законът установява специалния способ по чл. 516, ал. 7 ГПК – продажба чрез банка по установения за тези ценни книжа начин.

Следователно липсата на опис и протокол за опис по чл. 483–484 ГПК, обявление и протокол по чл. 487 ГПК, наддавателни предложения и постановление за възлагане по правилата на проданта на недвижим имот не представлява нарушение на приложимия към процесната продажба ред. По отношение на постановлението за възлагане ВКС е изричен и в още по-тесен смисъл – такъв акт при изпълнението върху безналични ценни книжа не се издава, тъй като прехвърлянето се осъществява чрез борсовата сделка и поражда действие след регистрацията по специалния ред.

Поради това тези оплаквания отпадат още на първата степен от приложимите предпоставки – липсва нарушено правно задължение от съдържанието, което ищецът му придава.

Доколкото във въззивните жалби се поддържа и че конкретното твърдение за липса на опис по т. 4.1 е било индивидуализирано едва с молбата от 18.03.2021 г., не е необходимо този спор да бъде разрешаван самостоятелно за изхода на делото. Дори при приемане, че твърдението е надлежно въведено, то не може да обоснове нищожност, тъй като се основава на неприложимостта на изискванията на чл. 483 и чл. 484 ГПК към процесния изпълнителен способ.

2. Относно уведомяването на „Петрол Холдинг“ АД

Ищецът поддържа, че уведомлението с изх. № 161559/29.11.2013 г. за пристъпване към принудително изпълнение е било неправилно счетено за връчено при условията на чл. 50, ал. 2 ГПК. Твърдението е основано на обстоятелството, че дружеството не било напуснало вписания адрес и че при ненамиране на лице, съгласно чл. 50, ал. 4 ГПК, е следвало да се премине към залепване на уведомление. Тези доводи са били своевременно въведени още при първоначалното очертаване на фактическата основа на претенцията.

Действително чл. 50, ал. 2 ГПК предполага търговецът да е напуснал вписания в регистъра адрес, без да е вписал нов адрес, докато при ненамиране на достъп до канцеларията или на лице, съгласно да получи съобщението, законът урежда различна хипотеза в ал. 4. Това разграничение е съществувало и към 2013 г.

За настоящия спор обаче решаващо е друго. Съгласно чл. 516, ал. 1 и ал. 3 ГПК, в приложимата към 2013 г. редакция, запорът върху безналичните ценни книжа се налага чрез запорно съобщение до „Централен депозитар“ АД и има действие от връчването на това запорно съобщение, а съгласно ал. 5 от получаването му ценните книжа преминават в разпореждане на съдебния изпълнител. Връчването на отделно уведомление на длъжника не е конститутивен елемент нито на възникването на запора, нито на правомощието на съдебния изпълнител да се разпорежда с вече запорираните безналични ценни книжа.

Поради това, дори да се приеме, че при връчването на уведомлението на „Петрол Холдинг“ АД е допуснато нарушение на чл. 50 ГПК, от това не следва недействителност на последващата борсова сделка. Порокът би засягал процесуалната законосъобразност на уведомяването, но не е порок на правопораждащия юридически факт, чрез който „Алфа Кепитъл“ АД е придобило акциите. Не е установено и специално правило, което да свързва неправилното връчване на това уведомление с нищожност на извършеното впоследствие разпореждане.

3. Относно определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник

Неоснователно е и твърдението, че продажбата е недействителна само поради обстоятелството, че е осъществена чрез КТБ АД като инвестиционен посредник, при едновременното и качество на взискател и заложен кредитор.

Чл. 516, ал. 7 ГПК изрично предвижда безналичните ценни книжа да бъдат продавани чрез банка по установения за тях начин. В приложимата правна уредба не се установява забрана банката, чрез която се извършва продажбата, да бъде кредитор или взискател в изпълнителното производство. Самото съчетаване на качествата взискател и инвестиционен посредник следователно не представлява законова персонална забрана за извършване на посредническата дейност.

Действалият към 2013 г. ЗПФИ /отм./ е уреждал конфликтите на интереси по друг начин. Съгласно чл. 29 инвестиционният посредник е бил длъжен да предприема необходимите действия за установяване на потенциалните конфликти между него и клиентите му, а чл. 30, ал. 1 е изисквал изпълнение на клиентското нареждане в най-добрия интерес на клиента, като при конкретни инструкции посредникът е следвало да изпълни поръчката съобразно тях. Тези правила са действали и към процесния период.

Съгласно чл. 29, ал. 2 ЗПФИ /отм./, ако въпреки предприетите мерки е продължавал да съществува риск за интересите на клиента, инвестиционният посредник не е могъл да извършва дейност за негова сметка, без да го информира за общото естество и/или източниците на потенциалния конфликт. И тази разпоредба обаче не установява абсолютна забрана кредиторът да бъде инвестиционен посредник. В конкретния случай конфликтът, на който се позовава ищецът, произтича именно от качествата на КТБ АД като взискател и заложен кредитор – обстоятелства, които са били известни на съдебния изпълнител, определил сам банката за инвестиционен посредник. Не са въведени и доказани други факти относно неразкрит на клиента източник на конфликт на интереси, от които да следва нарушение на чл. 29, ал. 2 ЗПФИ /отм./.

Следователно евентуалният конфликт на интереси поставя въпрос как КТБ АД е изпълнила конкретното възлагане, но не води до извод, че законът изначално е забранявал тя да бъде избрана за посредник. По делото не е посочена разпоредба, която да свързва самото съчетаване на двете качества с недействителност на борсовата сделка.

Отделно, този въпрос не може да бъде разрешаван посредством тезата, че КТБ АД фактически е придобила акциите чрез „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице, доколкото по изложените при анализа на чл. 185 ЗЗД съображения събраните доказателства не установяват подобно отношение между двете дружества.

4. Относно определянето на продажната цена

По отношение на начина на определяне на продажната цена също не се установява нарушение, което само по себе си да е годно да обуслови недействителност на придобиването. Преди разглеждането на този довод по същество следва да бъде разрешено възражението на „Петрол“ АД, че развитата в писмената защита на ищеца теза за „изкуствено занижаване“ на продажната цена представлява ново фактическо твърдение, въведено след настъпването на процесуалната преклузия. Възражението е неоснователно в тази му част. Твърдението за незаконосъобразно определяне на първоначалната продажна цена е било своевременно въведено в предмета на спора и е включено в окончателния доклад на първоинстанционния съд. Определянето на цената като „изкуствено занижена“ не въвежда само по себе си ново фактическо твърдение, а представлява оценъчна

характеристика на вече заявеното твърдение относно начина на определяне и размера на продажната цена. Доколкото обаче с писмената защита се сочат нови конкретни фактически обстоятелства, които не са били своевременно въведени, те не могат да разширят фактическото основание на иска и не следва да бъдат съобразявани при произнасянето. Действително специалната уредба на дейността на инвестиционните посредници установява задължение при изпълнение на клиентските нареждания да се преследва найблагоприятният за клиента резултат, като и ВКС в Решение № 287/15.10.2025 г. изрично сочи това изискване при изясняване на механизма на продажбата по чл. 516, ал. 7 ГПК.

При това приложимият чл. 30, ал. 1 ЗПФИ /отм./ не отъждествява най-доброто изпълнение с постигането на абстрактно най-високата възможна борсова цена. Законът изисква разумни усилия за установяване на най-добрата за клиента цена съгласно условията на конкретното нареждане, като при конкретни инструкции на клиента инвестиционният посредник е длъжен да ги следва. Поради това евентуалната преценка дали параметрите на отправената от съдебния изпълнител поръчка са били правилно определени не се отъждествява автоматично с преценката дали КТБ АД е нарушила собственото си задължение за най-добро изпълнение.

Обсъдените по-горе данни относно параметрите и начина на осъществяване на сделката могат да имат значение и за преценката на знанието на приобретателя, но не установяват нарушение на императивна ценова норма, с което законът да свързва недействителност на придобиването. Евентуално отклонение от задълженията на инвестиционния посредник при изпълнение на клиентското нареждане следва да се преценява както с оглед предвидената от закона последица от нарушението, така и при съобразяване със защитата по чл. 138 ЗППЦК.

5. Относно регистрацията на 04.12.2013 г. и Определение № 1365/04.12.2013 г. на ОС – Стара Загора

По-различна е правната постановка при твърдението, че сделката е регистрирана в „Централен депозитар“ АД въпреки постановената на същата дата обезпечителна мярка за спиране на вписването. С оглед конститутивното значение на регистрацията това обстоятелство не може да бъде отхвърлено като принципно ирелевантно.

По делото се установява постановяването на Определение № 1365/04.12.2013 г. по ч.т.д. № 382/2013 г. на ОС – Стара Загора, с което е допусната обезпечителна мярка, насочена към спиране регистрацията на сделката. Ищецът поддържа, че съдебният акт и обезпечителната заповед са достигнали до „Централен депозитар“ АД преди регистрацията.

От събраните по настоящото дело доказателства обаче не се установява с необходимата сигурност точната хронология в рамките на 04.12.2013 г. – моментът, в който обезпечителната заповед е получена от „Централен депозитар“ АД, спрямо момента, в който е осъществена регистрацията на процесната сделка. Самото обстоятелство, че и двете действия са от една и съща дата, не позволява да бъде направен извод, че регистрацията е извършена след възникването за депозитаря на задължение да се съобрази с обезпечителната мярка.

При доказателствената тежест, която носи ищецът, твърдяната поредност не може да бъде заместена с предположение. Поради това не е доказана фактическата предпоставка, от която се извежда твърдяното нарушение при регистрацията.

В тази връзка настоящият състав не намира за необходимо да основава разрешението си на поддържаното от ответниците обстоятелство, че Определение № 1365/04.12.2013 г. впоследствие е било отменено с Определение № 53/16.01.2014 г. Доколкото първичният съдебен акт за отмяната и неговите точни правни последици не са необходими за решаването на настоящия въпрос, достатъчно е да се констатира, че не е доказано твърдяното нарушение към момента на регистрацията.

6. Относно последващото погасяване и разпределяне на постъпилите суми

Ищецът е изложил и твърдения относно начина, по който след продажбата постъпилите средства са използвани за погасяване на вземания на КТБ АД и за заплащане на такси и комисиони чрез съставени от съдебния изпълнител протоколи за погасяване, без изготвяне и връчване на разпределение по поддържания от него ред. Данните по делото сочат съставяне на протокол за погасяване от 05.12.2013 г., тоест след сключването на сделката на 02.12.2013 г. и след регистрацията и на 04.12.2013 г.

Независимо дали последващото разпределяне на постъпленията е било извършено при пълно съответствие с приложимите правила на изпълнителното производство, то хронологично следва завършването на прехвърлителния фактически състав и не може да представлява порок на вече сключената и регистрирана борсова сделка. Евентуална незаконосъобразност на действията по удовлетворяване на взискателите може да поражда самостоятелни процесуални или имуществени последици, но не е основание за нищожност на предходното придобиване.

От направената проверка следва, че нито едно от разгледаните твърдения не установява само по себе си порок, който да обоснове недействителност на процесната борсова сделка. Част от тях – липсата на опис, разгласяване, наддаване и постановление за възлагане – се основават на правила, които съгласно задължителното разрешение на ВКС не са приложими към изпълнението върху безналични ценни книжа. При други – уведомяването на длъжника и последващото разпределяне на постъпленията – евентуалното нарушение не засяга правопораждащия юридически факт на придобиването. Самото определяне на КТБ АД за инвестиционен посредник не е било забранено от закона, а по отношение на цената не е установено нарушение на императивно правило, водещо до недействителност. Накрая, твърдението за регистрация в нарушение на постановена обезпечителна мярка не е доказано от фактическа страна поради липсата на установена времева последователност между получаването на съдебната заповед и извършването на регистрацията.

След преценката на твърдените нарушения при осъществяването на принудителното прехвърляне следва самостоятелно да бъдат обсъдени доказателствата, на които ищецът основава твърдението си за недобросъвестност на приобретателя „Алфа Кепитъл“ АД.

Както вече бе посочено, с Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС е приел, че основателността на иска предполага ищецът да твърди и докаже едновременно нарушение в реда за осъществяване на принудителната продажба и недобросъвестност на купувача, като придобиването на добросъвестното лице се ползва от защитата по чл. 138 ЗППЦК. Следователно недобросъвестността не представлява самостоятелен порок на сделката, а има значение за възможността приобретателят да се позове на специалната законова защита при наличие на установен порок на придобиването.

В настоящия случай основната доказателствена теза на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ е изградена върху административнонаказателната преписка на Комисията за финансов надзор, отношенията по финансиране между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД, съчетаването от КТБ АД на качествата взискател и инвестиционен посредник и времевата последователност на действията, предхождащи придобиването. Въззиваемото дружество поддържа, че АУАН и наказателното постановление са официални свидетелстващи документи, чиито фактически констатации следва да бъдат зачетени, тъй като не са били оспорени по реда на чл. 193 ГПК.

Това становище не може да бъде възприето в заявения от ищеца обхват. Съгласно Решение № 132/29.02.2024 г. по гр.д. № 2265/2023 г., IV г.о. на ВКС, материалната доказателствена сила по чл. 179, ал. 1 ГПК на официалния свидетелстващ документ обвързва съда относно фактите, които са предмет на удостоверителното изявление на компетентния орган. Тази доказателствена сила не може да бъде разширявана върху правните изводи на органа или върху оценъчни заключения, формирани въз основа на други доказателствени източници.

Следователно липсата на производство по чл. 193 ГПК не превръща всички фактически и правни изводи, изложени в АУАН, в задължителни за гражданския съд установявания. Документът следва да бъде зачетен относно неговото съставяне, датата, извършените от актосъставителя действия и онези факти, които са удостоверени в пределите на неговата удостоверителна компетентност. Когато обаче съдържащият се в него извод е резултат от съпоставка и оценка на събрани в административното производство документи, електронни данни и други доказателства, гражданският съд дължи собствена преценка на съответния доказателствен материал.

Същото се отнася и до Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. То установява постановяването на административния акт и съдържанието на направената от административнонаказващия орган преценка, но не притежава задължителното действие по чл. 300 ГПК относно извършването на нарушението и субективното отношение на нарушителя. Законът не приравнява наказателното постановление на влязла в сила присъда. Поради това констатациите на КФН подлежат на обсъждане заедно с останалия доказателствен материал, а не на механично възприемане като предварително установени факти.

От приетата административна преписка се установява, че с АУАН № Р-06- 437/07.05.2014 г. КФН е възприела фактическа последователност, според която „Алфа Кепитъл“ АД е разполагало с информация за предстоящото предлагане и за нареждането на Ч. П. за продажба на 51 900 352 акции от капитала на „Петрол“ АД, след което е подало нареждане за покупка на 51 900 000 акции при лимитирана цена 2 лв. и в резултат е придобило процесните 51 516 746 акции при единична цена 2 лв. С Наказателно постановление № Р-10-1033/05.11.2014 г. е възприета същата правна теза за нарушение на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./ и на дружеството е наложена имуществена санкция в размер на 80 000 лв.

Тези данни не следва да бъдат пренебрегвани. Те са относими към въпроса дали придобиването е било предшествано от информация относно предстоящата продажба и нейните параметри. Но административноправният извод, че така установената осведоменост съставлява използване на вътрешна информация в нарушение на чл. 8 ЗПЗФИ /отм./, не освобождава настоящия съд от самостоятелната преценка какво гражданскоправно значение имат установените факти. Както вече бе прието в т. 8, по силата на чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ дори осъществяването на нарушението по чл. 8 не води до недействителност на сделката.

Отделно следва да бъдат оценени отношенията по финансиране между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД. Те не възникват за първи път на 02.12.2013 г. и не могат да бъдат разглеждани единствено през призмата на извършената на тази дата принудителна продажба.

От приетите по делото писмени доказателства се установява, че „Алфа Кепитъл“ АД е регистрирано на 12.07.2013 г. с капитал 1 500 000 лв. На заседание на съвета на директорите от 08.10.2013 г. е взето решение дружеството да инвестира до 150 000 000 лв. в акции на български публични дружества, търгувани на БФБ, като до 70 % от тази сума, но не повече от 105 000 000 лв., могат да бъдат вложени в акции на едно или повече от изрично изброени дружества, сред които е и „Петрол“ АД, при посочена максимална цена от 4,30 лв. за акция. В протокола е отразено и обстоятелството, че са водени предварителни разговори с КТБ АД за финансиране на подобни инвестиции.

На 17.10.2013 г., т.е. повече от месец преди действията на ЧСИ от 28.11.2013 г. и 02.12.2013 г., между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД е сключен рамков договор за банкови инвестиционни кредити с общ кредитен лимит до 150 000 000 лв., като сред предвидените обекти на инвестиции отново са посочени акции на „Петрол“ АД, при максимална цена за придобиване до 4,60 лв.

На 02.12.2013 г. е сключен конкретният Договор № 499717-1 за банков кредит с кредитен лимит 120 000 000 лв., предназначен, съобразно уговореното в рамковия договор, за заплащане на покупната цена при придобиване на пакети безналични акции на публични дружества, включително свързаните с придобиването разходи. Договорено е и обезпечаване на кредита с придобиваните посредством него ценни книжа.

Тази последователност доказва реална и значителна финансова обвързаност между КТБ АД и „Алфа Кепитъл“ АД и предварително осигурен механизъм за финансиране на инвестиции в акции на „Петрол“ АД. Тя обаче едновременно показва, че инвестиционното намерение и кредитната рамка са били оформени преди конкретното насочване на продажбата чрез КТБ АД в края на ноември 2013 г. Поради това от самото финансиране не може без допълнителни доказателства да бъде изведен единственият възможен извод, че кредитното правоотношение е създадено специално с цел „Алфа Кепитъл“ АД да придобие процесните акции при конкретната принудителна продажба.

Същото се отнася и до обстоятелството, че КТБ АД е била едновременно взискател, заложен кредитор, инвестиционен посредник по продажбата и кредитор на купувача. Съвпадението на тези качества придава особена доказателствена значимост на отношенията между банката и приобретателя и налага те да бъдат преценени в тяхната съвкупност, но не създава законова презумпция за недобросъвестност и не доказва само по себе си знание у „Алфа Кепитъл“ АД за порок, способен да засегне действителността на придобиването.

При съвкупната оценка на административната преписка, кредитните правоотношения и времевата последователност на действията може да бъде направен извод, че придобиването на процесния пакет не представлява случайно възникнала инвестиционна възможност, за която „Алфа Кепитъл“ АД е узнало едва след появата на поръчката на регулирания пазар. Данните дават основание да се приеме, че дружеството е било предварително подготвено финансово за придобиване на значителен пакет акции на „Петрол“ АД, а административната преписка съдържа данни и за предварителна осведоменост относно конкретната предстояща продажба и нейните параметри.

От това обаче не следва автоматично недобросъвестност по смисъла на чл. 138 ЗППЦК. Както бе изяснено, релевантният субективен елемент не се изчерпва със знанието, че определени акции ще бъдат предложени за продажба, в какъв обем и при каква цена. Необходимо е установената осведоменост да бъде свързана с фактическите обстоятелства, образуващи конкретен порок на придобиването, който по приложимото материално право е годен да засегне неговата действителност.

Именно такава връзка в случая не е доказана. Липсата на опис, разгласяване, наддаване и постановление за възлагане не представлява порок на приложимия способ по чл. 516, ал. 7 ГПК; евентуалната нередовност при уведомяването на длъжника не е установена като порок на правопораждащата борсова сделка; определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник не е било забранено; по отношение на продажната цена не е установено нарушение на императивна норма, водещо до недействителност; а твърдението за извършване на регистрацията след достигането до „Централен депозитар“ АД на обезпечителната заповед не е доказано поради липсата на установена точна времева последователност. Не е установено и твърдяното нарушение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД, тъй като доказателствата не обосновават придобиване на акциите от „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на КТБ АД.

При това положение дори доказаната предварителна осведоменост относно конкретното предлагане не може да замести липсващия обективен елемент от рамката, поставена от ВКС – наличие на релевантен порок на придобиването. Още по-малко от тази осведоменост може чрез презумпция да бъде изведено знание за фактически обстоятелства, съставляващи релевантен порок на придобиването, когато такъв порок не е установен по настоящото дело.

Не може да бъде възприет и изводът на първоинстанционния съд, че съчетаването на финансирането от КТБ АД, данните от АУАН и участието на банката като инвестиционен посредник установява по необходимост, че „Алфа Кепитъл“ АД е нейно подставено лице. Както бе установено при самостоятелния анализ на чл. 185 ЗЗД, тези обстоятелства доказват финансова и функционална обвързаност, но не и придобиване за сметка или в интерес на КТБ АД като прикрит действителен приобретател. Те подлежат на преценка и за целите на чл. 138 ЗППЦК, но сами по себе си не установяват знание у „Алфа Кепитъл“ АД за доказан порок на процесното придобиване.

От значение е и обстоятелството, че инвестиционното решение от 08.10.2013 г. и рамковото кредитно правоотношение от 17.10.2013 г. предхождат конкретните действия по процесната принудителна продажба. Това обстоятелство не изключва възможността впоследствие „Алфа Кепитъл“ АД да е получило предварителна информация относно конкретната продажба, но не позволява цялата предхождаща кредитна и инвестиционна дейност да бъде тълкувана еднозначно като доказателство за предварително създадена схема за придобиването именно при процесното принудително изпълнение.

При така извършената съвкупна доказателствена преценка настоящият състав намира, че доказателствата позволяват да бъде придадено значение на предварителната осведоменост на „Алфа Кепитъл“ АД относно процесната продажба и на близката му финансова връзка с КТБ АД, но не установяват недобросъвестност с онова материалноправно съдържание, което е необходимо за изключване на защитата по чл. 138 ЗППЦК. Ищецът не е доказал знание на приобретателя за фактически обстоятелства, съставляващи установен правнорелевантен порок на придобиването, който по приложимия закон е годен да обуслови недействителността на процесната сделка. Същевременно доказателствата за предварителното знание на приобретателя относно предстоящата продажба, нейния предмет и параметри не установяват знание и за евентуална липса или порок на договорното възлагане между ЧСИ и КТБ АД като инвестиционен посредник, нито сами по себе си доказват, че приобретателят е знаел фактическите обстоятелства, от които би могло да се изведе нарушение на конкретно задължение на посредника при определяне и изпълнение на параметрите на поръчката.

Следователно не е установена и втората от двете кумулативно необходими предпоставки, посочени в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС – недобросъвестност на приобретателя във връзка с релевантен порок на придобиването.

При съвкупната преценка на изложените фактически и правни съображения настоящият състав намира, че предявеният от „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД за прогласяване нищожността поради противоречие със закона на прехвърлянето на собствеността върху 51 516 746 безналични акции от капитала на „Петрол“ АД на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, осъществено чрез борсовата сделка от 02.12.2013 г., регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД под № 20131202000460344, е неоснователен. Именно така е индивидуализиран и предметът на допустимия иск в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС.

Както бе изяснено, при повторното разглеждане на делото настоящият състав е обвързан от разрешението на ВКС, че защитата срещу принудителното прехвърляне на безналични ценни книжа може да бъде осъществена чрез иск за недействителност на борсовата сделка, но основателността на този иск предполага едновременното установяване на две предпоставки – нарушение в реда за осъществяване на принудителната продажба, което е годно да засегне действителността на правопораждащата сделка, и недобросъвестност на приобретателя. ВКС изрично е приел, че по силата на чл. 138 ЗППЦК придобиването на регулиран пазар от добросъвестно лице е защитено.

Първата от тези предпоставки не е установена. Разгледани както поотделно, така и в тяхната взаимна връзка, релевираните от ищеца твърдения не установяват нарушение на приложима към процесното придобиване императивна правна норма, с което законът свързва недействителност на сключената на регулирания пазар сделка.

Липсата на опис, разгласяване на проданта, наддавателни предложения и постановление за възлагане не представлява нарушение на приложимия изпълнителен способ, тъй като правилата за публичната продан на недвижим имот не се прилагат към продажбата на безналични ценни книжа по чл. 516, ал. 7 ГПК без изрично законово препращане. Прехвърлителният ефект настъпва по специалния ред – чрез регистрацията на сделката в централния регистър, а не чрез постановление за възлагане. Това разрешение следва непосредствено от задължителните указания на касационната инстанция.

Не е установено и определянето на КТБ АД за инвестиционен посредник при извършването на продажбата, само поради качеството и на взискател и заложен кредитор, да е било забранено от приложимата правна уредба или законът да свързва с подобно съчетаване на качества недействителност на извършеното придобиване.

Твърденията относно уведомяването на длъжника, начина на определяне на параметрите и цената на поръчката и регистрацията на сделката на 04.12.2013 г. при постановена на същата дата обезпечителна мярка също не установяват фактически състав, който по приложимата материалноправна уредба да води до нищожност на процесната борсова сделка. По отношение на обезпечителната мярка не е установена и необходимата времева последователност, която да позволи извод, че към момента на регистрацията в „Централен депозитар“ АД е съществувала противопоставима забрана, препятстваща осъществяването и.

Не може да обуслови различен резултат и позоваването на чл. 8, ал. 1 ЗПЗФИ /отм./. Дори да се приеме, че при придобиването са осъществени факти, попадащи в приложното поле на забраната за използване на вътрешна информация, чл. 7 ЗПЗФИ /отм./ изрично изключва недействителността на сделката като последица от нарушението. Именно това правило е изрично съобразено и в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС.

Неоснователността на главния иск не може да бъде преодоляна и посредством възприетата от първоинстанционния съд конструкция за приложение на чл. 185, б. „а“ ЗЗД поради придобиване на акциите от „Алфа Кепитъл“ АД като подставено лице на КТБ АД. По изложените по-горе съображения събраните доказателства не установяват фактическо отношение, при което „Алфа Кепитъл“ АД да е придобило процесните акции за сметка на КТБ АД или с предназначение придобивният резултат да бъде за банката като прикрит действителен приобретател.

Не е установена и втората кумулативна предпоставка, посочена от ВКС – недобросъвестност на приобретателя с релевантното за чл. 138 ЗППЦК съдържание. Събраните доказателства дават основание да се приеме, че „Алфа Кепитъл“ АД е било предварително финансово подготвено за придобиване на значителен пакет акции на „Петрол“ АД, а административната преписка съдържа данни и за предварителна осведоменост относно конкретната предстояща продажба и нейните параметри. Тези обстоятелства обаче не установяват знание за доказан правнорелевантен порок на придобиването, който по силата на приложимия закон е годен да обуслови неговата недействителност.

Следователно предварителната осведоменост относно предстоящото предлагане, дори да бъде приета за установена, не може сама по себе си да замести липсващото нарушение, способно да засегне действителността на процесната сделка, нито да превърне в нищожно придобиване, за което законът не предвижда такава последица.

Този извод съответства на даденото от ВКС разрешение, че основателността на иска предполага ищецът да установи не само нарушения в реда за осъществяване на публичната продан, но и недобросъвестност на купувача, като искът не може да бъде уважен срещу добросъвестния приобретател. В случая не е доказано наличието на първата предпоставка, а събраните доказателства не установяват и втората в необходимата и връзка с правнорелевантен порок на придобиването.

Поради това предявеният главен иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД е неоснователен и следва да бъде отхвърлен. Първоинстанционното Решение № 260032/07.07.2021 г. в обжалваната част, с която е приет обратният извод и е прогласена нищожността поради противоречие със закона на процесното прехвърляне, е неправилно и следва да бъде отменено.

След отхвърлянето на главния иск по чл. 26, ал. 1, предл. първо ЗЗД следва да бъде определена процесуалната съдба на заявените при условията на евентуалност основания за нищожност поради заобикаляне на закона и поради липса на предписаната от закона форма, както и да бъде разгледана въззивната жалба на „Петрол“ АД срещу Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК.

С окончателния доклад по делото първоинстанционният съд е възприел уточнения с молбата от 18.03.2021 г. петитум, според който ищецът иска последователно установяване нищожността на едно и също прехвърляне: главно – поради противоречие със закона; при условията на евентуалност – поради заобикаляне на закона; и при следваща евентуалност – поради липса на предписаната от закона форма. Като фактическа основа на претенцията са посочени обстоятелствата относно осъществяването на принудителната продажба, систематизирани впоследствие в т. 4.1–4.8 от доклада.

Относно съотношението между исковете пряко приложимо е разрешението в Решение № 97/08.02.2013 г. по т.д. № 196/2011 г., I т.о. на ВКС, постановено по реда на чл. 290 ГПК. В него ВКС приема, че когато са въведени няколко основания за нищожност на една и съща сделка и уважаването им води до идентичен правен резултат, поначало липсва интерес от кумулативното им разглеждане. Исковете следва да бъдат разглеждани при условията на евентуалност, като с уважаването на един от тях отпада необходимостта от произнасяне по същество по останалите. Особено съществено за настоящия случай е, че самото решение на ВКС е постановено именно по повод производство за допълване на съдебно решение, като е прието, че при уважен иск за нищожност на едно основание първоинстанционното решение не подлежи на допълване чрез произнасяне по същество по останалите евентуални основания.

Оттук следва, че към момента на постановяване на Решение № 260032/07.07.2021 г. не е била налице непълнота на съдебния акт по смисъла на чл. 250 ГПК поради липсата на произнасяне по евентуалните искове. Първоинстанционният съд е уважил главно разгледания иск за нищожност поради противоречие със закона. При този процесуален резултат условието, при което са били заявени претенциите за нищожност поради заобикаляне на закона и поради липса на форма, не се е сбъднало и съдът не е дължал произнасяне по съществото им.

Неоснователно е и искането на „Петрол“ АД Решение № 260032/07.07.2021 г. да бъде допълнено с отделни отхвърлителни диспозитиви по останалите основания, от които ищецът извежда противоречие със закона. Към момента на постановяване на основното решение първоинстанционният съд е прогласил нищожността на процесното прехвърляне на едно от въведените основания, водещи до търсения идентичен правен резултат. Съобразно изложеното по-горе разрешение в Решение № 97/08.02.2013 г. по т.д. № 196/2011 г., I т.о. на ВКС, след установяване на нищожността на едно от основанията съдът не дължи произнасяне по останалите основания за недействителност, водещи до същия правен резултат. Поради това липсата на отделни отхвърлителни диспозитиви по тях не съставлява непълнота на решението по смисъла на чл. 250 ГПК.

Неоснователно е и оплакването за недопустимост на Решение № 260044/20.10.2021 г., основано на неправилно посочените в неговия диспозитив номер на дело и съдебен акт. Както вече бе изяснено при проверката за валидност, мотивите на решението еднозначно установяват, че съдът се е произнесъл именно по молба с вх. № 262617/13.08.2021 г. на „Петрол“ АД за допълване на Решение № 260032/07.07.2021 г. по т.д. № 113/2018 г. В началото на самия акт производството и молбата са правилно индивидуализирани.

Посочването в диспозитива на несъответстващи номера характеризира несъответствие при външното изразяване на формираната съдебна воля, но не означава, че съдът се е произнесъл по друга молба или по друг предмет.

Следователно Решение № 260044/20.10.2021 г. не е нито недопустимо, нито неправилно поради отказа да бъде допълнено основното решение в поисканата от „Петрол“ АД насока и въззивната жалба срещу него е неоснователна.

Този извод обаче не означава, че евентуално предявените искове остават извън предмета на настоящото въззивно производство след отхвърлянето на главния иск. С отмяната на първоинстанционното решение в частта по главния иск и отхвърлянето на същия се сбъдва вътрешнопроцесуалното условие, при което са заявени евентуалните претенции, и тяхната висящност се възстановява пред въззивната инстанция.

Това разрешение следва пряко от чл. 271, ал. 2 ГПК, съгласно който при отмяна на решението по главния иск се възстановява висящността и по съединените с него искове, по които първоинстанционният съд не се е произнесъл. Същото е разяснено в т. 15 от Тълкувателно решение № 1/04.01.2001 г. по тълк.д. № 1/2000 г. на ОСГК на ВКС: когато първоинстанционният съд е уважил главния иск и поради това не се е произнесъл по евентуалния, при отмяна на решението по главния иск и неговото отхвърляне въззивният съд дължи произнасяне по евентуалния иск, чиято висящност се възстановява.

Поради това няма основание делото да бъде връщано на първоинстанционния съд за първоначално произнасяне по евентуалните претенции. Те следва да бъдат разгледани по същество от настоящия въззивен състав.

По евентуалния иск за нищожност поради заобикаляне на закона:

Съгласно чл. 26, ал. 1, предл. второ ЗЗД нищожни са договорите, които заобикалят закона. Съдържанието на този порок е изяснено с Тълкувателно решение № 5/28.11.2012 г. по тълк.д. № 5/2012 г. на ОСГК на ВКС. Заобикаляне на закона е налице, когато участниците използват една или повече сами по себе си позволени правни сделки, но не за да постигнат типичните им правни последици, а с общото съзнание чрез тях да реализират друга, подалечна цел, която законът забранява или не допуска. Следователно са необходими както обективен елемент – постигане чрез позволени средства на забранен резултат, така и субективен – съзнание на участниците, че преследват именно този непозволен резултат.

В настоящия случай такива предпоставки не са установени. Непосредственият правен резултат от процесната борсова сделка е придобиването от „Алфа Кепитъл“ АД на безналичните акции, предложени при осъществяването на изпълнителния способ по чл. 516, ал. 7 ГПК. Самото принудително прехвърляне на акциите с цел удовлетворяване на взискателя е предвиден от закона резултат, а не забранена от него последица.

Своевременно въведените факти относно съчетаването от КТБ АД на качествата взискател, заложен кредитор и инвестиционен посредник, както и финансирането на „Алфа Кепитъл“ АД, не установяват сами по себе си друга, по-далечна и забранена от закона цел, към постигането на която участниците съзнателно да са насочили сделката. Както бе установено, инвестиционното намерение на „Алфа Кепитъл“ АД и рамковото кредитно правоотношение с КТБ АД са съществували преди конкретните действия по процесната продажба.

Не установява различен резултат и тезата, че действителният придобивен интерес е принадлежал на КТБ АД, а „Алфа Кепитъл“ АД е било използвано като подставено лице. По изложените при анализа на чл. 185 ЗЗД съображения събраните доказателства не установяват подобно отношение между двете дружества. Поради това от тези факти не може да бъде изведена и друга, прикрита забранена цел, общо съзнавана и преследвана от участниците.

Нещо повече, установената предварителна осведоменост относно предстоящата продажба и нейните параметри също не установява сама по себе си цел за постигане на забранен от закона гражданскоправен резултат. Евентуалното използване на вътрешна информация е предмет на специалната забрана по чл. 8 ЗПЗФИ /отм./, но законодателят изрично е постановил в чл. 7 от същия закон, че нарушаването на тази забрана не води до недействителност на сключената сделка.

Следователно не е доказано процесната борсова сделка да е използвана като позволено правно средство за постигане на друга, забранена от закона цел, съзнавана и преследвана от участниците. Евентуалният иск по чл. 26, ал. 1, предл. второ ЗЗД е неоснователен и следва да бъде отхвърлен.

С отхвърлянето на този иск се сбъдва условието за разглеждане на следващия евентуален иск – за нищожност поради липса на предписаната от закона форма.

По евентуалния иск за нищожност поради липса на предписаната от закона форма:

Липсата на предписана форма е самостоятелно специално основание за нищожност по чл. 26, ал. 2 ЗЗД. В Решение № 97/08.02.2013 г. по т.д. № 196/2011 г., I т.о. ВКС изрично приема, че когато твърдяното нарушение на императивна правна норма попада в специално предвидено основание за нищожност – включително относно формата – приложимо е специалното основание, а не общото противоречие със закона.

В настоящия спор обаче ищецът не установява липса на изискуема от закона форма на самата борсова сделка. Фактическите твърдения, които са свързани от него с това основание, по същество се свеждат до отсъствието на действия и актове, характерни за публичната продан на недвижим имот – опис и протокол за опис, разгласяване на проданта, наддавателни предложения, протокол за наддаване и постановление за възлагане. Именно така фактите са индивидуализирани в окончателния доклад.

Тези действия обаче, както вече бе установено въз основа на задължителното разрешение в Решение № 287/15.10.2025 г. на ВКС, не съставляват предписана форма на борсовата сделка, нито са задължителни елементи на продажбата по чл. 516, ал. 7 ГПК поради липсата на законово препращане към режима на публичната продан на недвижим имот.

Борсовата сделка е била сключена на 02.12.2013 г. и е регистрирана на 04.12.2013 г. в „Централен депозитар“ АД под № 20131202000460344. ВКС изрично е приел, че при безналичните ценни книжа именно сделката на регулирания пазар представлява правопораждащия юридически факт, а правните последици на разпореждането настъпват след регистрацията по специалния ред. Следователно липсата на постановление за възлагане или на други формални актове от процедурата по Глава четиридесет и трета ГПК не представлява липса на форма на процесната сделка.

По същия начин евентуална нередовност на отделно действие на съдебния изпълнител, на уведомяването или на други процесуални действия не представлява форма ad solemnitatem на гражданскоправната сделка, неспазването на която да води до нищожност по чл. 26, ал. 2 ЗЗД.

Поради това не е установено процесното прехвърляне да е извършено при липса на предписана от закона форма и евентуалният иск по чл. 26, ал. 2 ЗЗД също е неоснователен и следва да бъде отхвърлен.

В обобщение, отхвърлянето на главния иск от настоящата въззивна инстанция води до възстановяване на висящността и до необходимост от разглеждане на двата евентуално съединени иска, но не превръща с обратна сила Решение № 260032/07.07.2021 г. в непълно решение към момента на постановяването му. Поради това отказът за допълването му с Решение № 260044/20.10.2021 г. е правилен, докато настоящият въззивен съд, поради настъпилото във въззивното производство процесуално условие, дължи и извършва собствено произнасяне по съществото на евентуалните претенции. И двете се явяват неоснователни.

С оглед изхода по предявените искове следва да бъдат определени и последиците за постановеното от първоинстанционния съд заличаване на регистрацията на процесната сделка, за възложената върху ответниците държавна такса и за разноските по делото.

На първо място, с отхвърлянето на исковете отпада основанието за постановеното с Решение № 260032/07.07.2021 г. заличаване на вписването в регистъра на „Централен депозитар“ АД на борсова сделка № 20131202000460344, извършено на 04.12.2013 г.

Искането за заличаване е обусловено от уважаването на претенцията за недействителност на прехвърлянето и именно като последица от прогласяването на неговата нищожност е било уважено от първоинстанционния съд. С Решение № 93/27.06.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. на Апелативен съд – Велико Търново е прието, че първоинстанционният съд не се е произнесъл по самостоятелен иск за установяване недействителността на самото вписване, а е постановил заличаването му като последица от уважаването на иска по чл. 26, ал. 1 ЗЗД; касационно обжалване на това решение не е допуснато.

Поради това, след като главният и евентуално съединените искове за нищожност са неоснователни, липсва основание и за заличаване на регистрацията на сделката. Решение № 260032/07.07.2021 г. следва да бъде отменено и в тази негова обусловена част, без настоящият съд да извършва самостоятелна преценка за действителността на вписването като отделен предмет на делото.

На второ място, първоинстанционното решение следва да бъде отменено и в частта относно държавната такса, възложена върху ответниците. С него „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД са осъдени всеки да заплати по сметка на Окръжен съд – Ловеч държавна такса в размер на 2 060 669,84 лв., или общо 4 121 339,68 лв., като последица от уважаването на иска. При отхвърлянето на предявената искова защита основанието за възлагане на тази такса върху ответниците отпада.

Размерът на държавната такса се определя съобразно цената на иска по чл. 69, ал. 1, т. 4 ГПК, във връзка с чл. 71, ал. 1 и чл. 73, ал. 3 ГПК и Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК. При стойност на процесната сделка 103 033 492 лв. дължимата такса за първоинстанционното производство по чл. 1 от Тарифата е 4 121 339,68 лв., а за въззивното производство по чл. 18, ал. 1 от Тарифата – 2 060 669,84 лв.

Обстоятелството, че след отхвърлянето на главния иск настоящият състав разглежда и двата евентуално съединени иска, не обуславя събиране на отделна държавна такса върху всеки от тях. Предмет на защита е един и същ материален интерес между едни и същи страни, при идентичен петитум, а различието е в основанията, заявени в условията на евентуалност. В практиката на ВКС се приема, че при алтернативно или евентуално съединени искове между едни и същи страни се дължи една държавна такса; това разрешение е потвърдено и в Решение № 175/17.03.2026 г. по гр.д. № 4161/2024 г., I г.о. на ВКС, с позоваване на Определение № 284/06.04.2012 г. по ч.гр.д. № 238/2012 г., IV г.о., и Определение № 4/05.01.2022 г. по ч.т.д. № 344/2021 г., II т.о.

По настоящото дело държавната такса не е била дължима предварително по силата на чл. 620, ал. 5 ТЗ, тъй като производството е образувано по иск, воден за попълване масата на несъстоятелността. Разпоредбата не изменя размера на таксата, а единствено отлага нейното събиране. След откриване на производството по несъстоятелност разноските се събират от масата съгласно чл. 620, ал. 3 ТЗ. Самият ВКС при допускането на касационното обжалване по настоящото дело изрично е приел, че на основание чл. 620, ал. 5 ТЗ предварително внасяне на държавна такса не се дължи.

С Решение № 29/06.03.2023 г. по в.т.д. № 85/2022 г. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ вече е осъдено да заплати по сметка на Апелативен съд – Велико Търново държавна такса за първоинстанционното и въззивното производство в общ размер на 6 182 009,52 лв. – 4 121 339,68 лв. за първата и 2 060 669,84 лв. за въззивната инстанция. Макар касационното обжалване да е било допуснато и в частта за разноските, диспозитивът на Решение № 287/15.10.2025 г. не съдържа самостоятелно отменително произнасяне по това осъдително разпореждане. Доколкото това осъдително произнасяне не е обхванато от отменителния диспозитив на Решение № 287/15.10.2025 г., настоящият състав не следва да постановява повторно осъждане за същите държавни такси. Отделно следва да бъде определена дължимата държавна такса за приключилото касационно производство по т.д. № 66/2024 г. на ВКС. Съгласно чл. 18, ал. 2, т. 1 от Тарифата за производството по допускане на касационното обжалване се дължи такса 30 лв., а след допускането му по т. 2 – такса в размер на 50 на сто от таксата, дължима за първоинстанционното производство върху обжалваемия интерес, или 2 060 669,84 лв. Следователно общият размер на държавната такса за касационното производство е 2 060 699,84 лв., равностойни на 1 053 619,10 евро. Тъй като по силата на чл. 620, ал. 5 ТЗ таксата не е била внесена предварително и исковете в крайна сметка се отхвърлят, тя следва да бъде събрана от масата на несъстоятелността на „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ по сметка на Върховния касационен съд. В Решение № 287/15.10.2025 г. ВКС изрично е указал при новото разглеждане въззивният съд да се произнесе и по разноските за производството пред касационната инстанция съгласно чл. 294, ал. 2 ГПК.

На трето място, следва да бъдат разпределени направените между страните разноски с оглед окончателния изход на спора.

Пред първоинстанционния съд ответниците не са претендирали присъждане на разноски, поради което такива не се следват за тази инстанция.

За първото въззивно производство по в.т.д. № 85/2022 г. „Петрол“ АД е доказало направени разноски в размер на 28 800 лв. за адвокатско възнаграждение. Представени са списък по чл. 80 ГПК, фактура № 0000003741/01.12.2022 г. и платежно нареждане от 06.12.2022 г. за същата сума. Тези разноски вече са присъдени в полза на дружеството с Решение № 29/06.03.2023 г. Поради това те не следва да бъдат присъждани повторно с настоящия съдебен акт.

За касационното производство по т.д. № 66/2024 г. на ВКС „Петрол“ АД своевременно е поискало присъждане на разноски, каквото искане е отразено и в касационното решение. От представените по делото списък по чл. 80 ГПК, фактура от 09.04.2024 г., платежно нареждане от 15.04.2024 г. и банков документ за постъпване на сумата се установява заплащането на адвокатско възнаграждение в размер на 31 800 лв. именно за процесуално представителство на „Петрол“ АД пред ВКС по т.д. № 66/2024 г.

Обстоятелството, че преводът е извършен от „Петрол Финанси“ ООД, не променя този извод, тъй като фактурата е издадена за предоставена на „Петрол“ АД правна услуга по конкретното касационно дело, а платежният документ индивидуализира плащането по същата фактура и по нареждане на „Петрол“ АД.

Съгласно чл. 294, ал. 2 ГПК при връщане на делото за ново разглеждане отговорността за разноските пред касационната инстанция се определя от въззивния съд съобразно окончателния изход на спора. Поради отхвърлянето на предявените искове „Петрол“ АД има право на направените в касационното производство разноски на основание чл. 78, ал. 3 във връзка с чл. 294, ал. 2 ГПК, независимо че като ответник по касационната жалба не е постигнало запазване на отмененото тогава въззивно решение. Решаващ е крайният резултат по материалноправния спор.

Следователно в полза на „Петрол“ АД следва да бъде присъдена сумата 16 259,08 евро, равностойни на 31 800 лв., представляваща заплатено адвокатско възнаграждение за касационното производство по т.д. № 66/2024 г. на ВКС.

За настоящото повторно въззивно разглеждане не са установени други направени и доказани разноски, подлежащи на присъждане. Такива не са установени и в полза на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/. На КТБ АД /в несъстоятелност/ и Ч. Н. П., които участват като трети лица – помагачи на страната на „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/, разноски не се присъждат съгласно чл. 78, ал. 10 ГПК.

При този изход Решение № 260032/07.07.2021 г. следва да бъде отменено в обжалваната част, включително относно постановеното като последица заличаване на регистрацията на борсова сделка № 20131202000460344 и относно възложената върху „Алфа Кепитъл“ АД /в несъстоятелност/ и „Петрол“ АД държавна такса. Вместо него предявеният главен иск за нищожност поради противоречие със закона и разгледаните от настоящата инстанция евентуални искове за нищожност поради заобикаляне на закона и поради липса на предписаната от закона форма следва да бъдат отхвърлени. Решение № 260044/20.10.2021 г., постановено по реда на чл. 250 ГПК, следва да бъде потвърдено. „Петрол Холдинг“ АД /в несъстоятелност/ следва да понесе дължимата за касационното производство държавна такса в размер на 1 053 619,10 евро, равностойни на 2 060 699,84 лв., както и да заплати на „Петрол“ АД разноските за същото производство в размер на 16 259,08 евро, равностойни на 31 800 лв.

Водим от горното, Апелативен съд – Велико Търново