Решение № 271 от 27.5.2026 г. на Апелативен съд - София по дело № 279/2026 г.

Производството е по реда на чл. 258 – 273 от ГПК. Образувано е по въззивна жалба от 12.03.2026 г. на ответника „Калоян Логистик” ЕООД, чрез назначения му особен представител по чл. 29, ал. 2 ГПК, срещу решение № 220/20.02.2026 г. по т. д. № 1220/2025 г. на Софийския градски съд, VІ-15 състав, с което на осн. чл. 155, т. 3 ТЗ е прекратено същото дружество по иск, предявен от прокурор при Софийската градска прокуратура. В жалбата се твърди, че решението било недопустимо, тъй като искът бил недопустим поради липса на правен интерес – искът по чл. 155, т. 3 ТЗ бил извънредно средство за намеса на държавата в дейността на търговско дружество, приложимо само при наличието на реален обществен интерес и трайна невъзможност за функциониране на дружеството, за което в исковата молба липсвали твърдения. Неправилно съдът приел наличието на прекратителното основание по чл. 155, т. 3 и чл. 157, ал. 1 ТЗ спрямо ответното дружество. Сочи се, че основанието по чл. 157, ал. 1 ТЗ не настъпвало само със смъртта на едноличния собственик на капитала, но зависела и от две други предпоставки – наследниците да бъдат уведомени за производството и да не са поискали продължаване на дейността на дружеството. Твърди се, че и за двете предпоставки не били събрани доказателства, а исканията за което били неправилно отхвърлени от съда. По този начин било нарушено правото на собственост на наследниците и принципа на пропорционалност. Предвид изложеното жалбоподателят моли въззивния съд да обезсили или да отмени обжалваното решение и да отхвърли предявения иск. Прокурорът от Софийската апелативна прокуратура, като представител на ищеца по иска, оспорва жалбата като неоснователна и моли съда да я остави без уважение, а обжалваното с нея решение – в сила, като правилно и законосъобразно. Софийският градски съд, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение и съобразно чл. 12 от ГПК във връзка с наведените във въззивната жалба пороци на атакувания съдебен акт и възраженията на въззиваемата страна, намира за установено следното: Жалбата е подадена в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК и е допустима, а разгледана по същество е неоснователна. Съгласно чл. 269 ГПК въззивният съд се произнася служебно по валидността на решението, а по допустимостта – в обжалваната му част, като по останалите въпроси е ограничен от посоченото в жалбата. Процесното първоинстанционно решение е валидно и допустимо. Противно на доводите в жалбата искът не е недопустим поради липса на правен интерес. Искът по чл. 155, т. 3 ТЗ е конститутивен, а при конститутивните искове /чл. 124, ал. 3 ГПК/ от значение за тяхната допустимост не е правният интерес, а процесуалната легитимация на ищеца. Тя произтича от качеството, което законът предвижда, че дава право да се упражни потестативно право по съдебен ред. В случая искът по чл. 155, т. 3 ТЗ е предявен от легитимирано лице – прокурор в съответната прокуратура. Ирелевантни към допустимостта на иска са изложените оплаквания в жалбата – че искът бил извънредно средство за намеса на държавата в дейността на търговско дружество, приложимо само при наличието на реален обществен интерес и трайна невъзможност за функциониране на дружеството, за което в исковата молба липсвали твърдения. Вярно е, че извън наказателните дела от общ характер в останалите дела прокуратурата може да участва в предвидените със закон случаи в защита на значим обществен интерес /чл. 127, т. 6 КРБ/. Преценката дали се касае до „значим обществен интерес“ се прави от самия законодател, когато предоставя правомощия на прокуратурата да участва в ненаказателни дела. В случая в чл. 155, т. 3 ТЗ е предвидено право на прокурор да предяви подобен конститутивен иск, с което следва да се приеме, че условието по чл. 126, т. 6 КРБ е спазено. Първоинстанционното решение е и правилно, като въззивният състав споделя мотивите на същото, поради което и на осн. чл. 272 ГПК препраща към мотивите на СГС. Наведените във въззивната жалба доводи повтарят същите аргументи, които вече са били изтъкнати в отговора на исковата молба и в устните състезания, на които в обжалваното решение е даден отговор. Независимо от това следва да се добави и следното: Предмет на разглеждане е иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, която разпоредба урежда специален конститутивен иск за прекратяване на ООД по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. Същевременно, искът е предявен и във връзка с чл. 157, ал. 1 ТЗ, предвиждащ, че едноличното ООД се прекратява със смъртта на едноличния собственик на капитала, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Изяснено е в т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС – ОСТК, че прекратяването на осн. чл. 157, ал. 1 ТЗ се извършва по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, т.е. по иск на прокурора. В конкретния случай спрямо ответното ЕООД тези формални предпоставки са налице, доколкото от доказателствата се установява, че едноличният собственик и управител Сергей Драгомиров Петрунов е починал на 25.09.2024 г., откогато и до днес липсва вписан нов управител, което се установява и от служебно извършената от въззивния съд справка в търговския регистър. В учредителния акт на дружеството не е предвидено, че дейността му ще продължи и след смъртта на едноличния собственик, а същевременно – около 2 год. липсва заявено от наследниците на същия продължаване на дейността, което следва да се извърши чрез предприемане на действия по вписване на нов ЕСК /или нови съдружници/ и нов управител. Причините, поради които подобно продължаване на дейността и вписване на нов управител не е заявено в търговския регистър, са ирелевантни при преценката по чл. 157, ал. 1 и чл. 155, т. 3 ТЗ. Противно на доводите в жалбата съдът не е длъжен да издирва наследниците на починалия ЕСК, за да им предоставя възможност да заявят дали желаят да продължат дейността на дружеството. Подобно тяхно заявление пред съда е и без правно значение, ако не се предприемат действия по вписване в ТР. В случая липсва заявено по партидата на дружеството в ТР продължаване на дейността на дружеството от единствения наследник съгласно представеното удостоверение за наследници. Мотивите и съображенията за бездействието на наследника са без значение. Изложените в жалбата доводи са ирелевантни към основателността на предявения иск. Стопанската и социална целесъобразност на запазването на дружеството не може да преодолее настоящия му незаконен вътрешен статут /липсата на каквито и да било органи на управление и членски състав/, който изцяло опорочава съществуването му като правен субект, лишен напълно от представителен орган, което е и пречка да изразява правновалидна воля и да бъде страна по каквито и да било сделки в оборота. Това именно е и основното съображение на закона в подобна хипотеза да бъде прекратена дейността на дружеството и да бъде назначен представляващ го ликвидатор. След да се подчертае, че дори след прекратяването дейността на дружеството може да бъде продължена от неговия наследник съобразно чл. 274, ал. 1, изр. 2 ТЗ, както е изяснено и в мотивите към т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС – ОСТК, доколкото до заличаването на дружеството, то продължава да съществува. По тази причина не може да се говори и за нарушаване на правото на собственост на наследника спрямо правата по отношение на дружеството. Ето защо искът е основателен. Поради съвпадането на крайните изводи на въззивния съд с тези на първоинстанционния съд по отношение на предявения иск въззивната жалба следва да бъде оставена без уважение като неоснователна, а обжалваното с нея решение на СГС – потвърдено, като правилно. При този изход на спора и на осн. чл. 78, ал. 6 и 7 ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати в полза на бюджета на съда разноски в размер на: 1) 20 евро – за дължимата държавна такса по въззивната жалба, и 2) 150 евро – разноски за заплатеното от бюджета възнаграждение на назначения особен представител за въззивната инстанция. Така мотивиран Софийският апелативен съд,