Решение № 38 от 23.1.2026 г. на Районен съд - Ямбол по дело № 1921/2021 г.

Подадена е искова молба от П. П. П. от гр.Я. срещу „Трейс Я.“ АД- гр.Я., в която се твърди, че в периода 2011-2018 г. ищцата е била член на ••• и ••• на ответното дружество, но е освободена от длъжност на заседание на ОС на 16.11.2018 г. като член на •••, а по решение на този съвет от 06.08.2018 г. е освободена и като ••• Съобразно договора й за управление на дружеството от 2017 г. е внесла гаранция от 21000 лв.. С оглед на това, че е освободена от длъжност като член на ••• и •••, основанието за даване на гаранцията е отпаднало. С решение от 25.06.2018 г. ОС на акционерите е освободило членовете на •••, вкл. ищцата от отговорност за 2017 г. Въпреки това ответникът не е върнал получената като гаранция сума. От съда се иска да постанови решение, с което да осъди ответника да заплати на ищеца сумата от 21000 лв., ведно със законната лихва от датата на предявяване на иска до окончателното й плащане. Претендират се и направените по делото разноски. В с.з. искът се поддържа. В срока за отговор ответникът оспорва иска като неоснователен. Признава, че ищцата е била член на ••• и ••• на дружеството, че е внесла гаранция за добро управление в посочения в исковата молба размер, както и че е освободена от членството и длъжността ••• с посочените решения. Основава възраженията си на фактите, че не са налице предпоставките на закона за връщане на гаранцията. Сочи, че е взето решение през 2019 г. от ОС на акционерите за освобождаване на членовете на ••• но без ищцата, от отговорност за дейността през 2018 г. Същата като ••• на дружеството го е ощетила чрез сключване на сделки в негов ущърб и следва да носи отговорност за това. По т.д.№••• г. на ЯОС са предявени част от претенциите за обезщетение, а за останалата част не е изтекла погасителната давност. Въз основа на събраните по делото доказателства съдът приема за установено от фактическа страна следното: Не се спори, а е видно и от приложените Протокол от извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на „ПСФ Мостинженеринг“ АД от 09.12.2011 г., Протокол от заседание на ••• на „ПСФ Мостинженеринг“ АД от 12.12.2011 г., Протокол от извънредно заседание на Общото събрание на акционерите на „Трейс Я“ АД от 12.11.2018 г., Протокол от заседание на ••• на „Трейс Я“ АД от 06.08.2018 г., справки от ТРРЮЛНС, че ищцата е била член на ••• и ••• на ответното дружество в периода 2011-2018 г.. Между страните е сключен Договор за възлагане на управление от 13.01.2017 г. Съгл. чл. 5.4 от Договора, за причинени на дружеството щети, вследствие на виновно поведение при изпълнение на произтичащите от договора задължения и функции ••• носи имуществена отговорност. Не е спорно, че ищцата е внесла гаранция от 21000 лв. съобразно договора за управление. Съгласно Протокол от Общото събрание на акционерите на "Трейс Я" АД, проведено на 25.06.2018 г., впис. със заявление Г2 по партидата на "Трейс Я" АД с вписване № ••• в ТР, във връзка е приемане на ГФО на АД за 2017 г., по т. 2 от взетите решения членовете на ••• на дружеството, между които и ищцата, са били освободени от отговорност за дейността им през 2017 г. Не се спори, че съгласно представения от ответника Протокол от Общото събрание на акционерите на "Трейс Я." АД, проведено на 25.06.2019 г., във връзка е приемане на ГФО на АД за 2018 г., по т. 2 от взетите решения членове на ••• на дружеството са били освободени от отговорност за дейността им през 2018 г., като ищцата не фигурира между изброените лица. От заверени преписи от Решение № ••• г. на ЯОС, Решение № ••• г. по възз.търг.дело № •••г. на БАС, Решение № ••• г. по търг.дело № ••• г. на ВКС, Решение № ••• г. по търг.дело № •••г. на БАС, Определение № ••• г. по търг.дело № ••• г. на ВКС е видно, че по т.д.№•••г. на ЯОС e постановено влязло в сила решение в полза на настоящия ответник, с което е осъдена П. П. П. да му заплати обезщетение по чл. 240 ал.2 от ТЗ в размер на 18272,87 лв. Не е спорно между страните, че всички суми, присъдени по това дело, включително разноски и лихви, са събрани по ИД №••• г., съгласно Удостоверение изх. №••• г. на ЧСИ И Х. По делото са представени Обвинителен акт по ДП №№•••• г. по описа на ОслО при Оп- Я от 06.11.2023 г. и Съдебно удостоверение изх.№ ••• г. по НОХД № ••• г. на ЯРС, съгласно които П. П. е подсъдима по посоченото НОХД като обвинена за това, че в качеството на длъжностно лице- ••• на „Трейс Я.“ АД на 26.02.2018 г. е присвоила чужди пари в размер на 33 600 лв., собственост на дружеството, поверени й да ги пази и управлява, като се е разпоредила с тези средства без правно основание за заплащане на неизвършени строително-монтажни работи в чужд интерес- на „Мелия“ ЕООД гр. Б. и „•••“ ЕООД гр. Б.- престъпление по чл.201 ал.1 от НК. За това деяние, за което е привлечена П. П. като обвиняем по ДП №••• г., на 27.03.2023 г., е бил заведен граждански иск по чл.84 НПК в наказателното производство от „Трейс Я.“ АД против подсъдимата с цена 33 600 лв., за причинени имуществени вреди в резултат на деянието, ведно със законната лихва от дата на извършването до окончателното изплащане на сумата, видно и от копие на искова молба от 22.11.2023 г.,за който страните не спорят, че не е приет за съвместно разглеждане от наказателния съд с мотиви, че би затруднил разглеждането на наказателното производство. Представени са заверено копие от Искова молба от 06.03.2025 г. и Съдебно удостоверение изх.№ ••• г. по гр.д. № ••• г. на ЯОС, издадено в уверение на това, че делото е образувано по предявен осъдителен иск от „Трейс Я“ АД срещу П. П. по чл. 45 от ЗЗД за заплащане на обезщетение в размер на 33 600 лв. за вреди от непозволено увреждане, свързани с деяние, представляващо престъпление по чл.201 ал.1 от НК, извършено от П. П. като ••• на АД на 26.02.2018 г., ведно със законната лихва от дата на увреждането до окончателното изплащане на сумата. Съдът не обсъжда като неотносими към спора представените от ответника писмени доказателства за други наказателни производства срещу ищцата, свързани с управлението на дружеството. Въз основа на горното съдът прави следните правни изводи: Предявен e иск с правно основание чл.55 ал.1 пр.3 от ЗЗД. Съгласно чл.55 ал.1 от ЗЗД, който е получил нещо без основание или с оглед на неосъществено или отпаднало основание, е длъжен да го върне. В случая се претендира връщане на гаранцията за добро управление като получена на отпаднало основание. Съгласно разпоредбата на чл. 240, ал. 1 от ТЗ членовете на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството. Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. По делото не е спорно, че в периода 2011-2018 г. ищцата е била член на ••• и ••• на ответното дружество и е внесла гаранция от 21000 лв. съобразно договора й за управление. Безспорно е установено, че през 2019 г. е взето решение на ОС на акционерите на дружеството, с което тя не е освободена от отговорност за дейността и като член на СД през 2018 г. На последното основание и поради установени вреди от дейността й е ангажирана отговорността й по чл. 240 от ТЗ с влязло в сила решение по търг. дело № ••• по описа за 2019 г. на ЯОС. Вземането на дружеството към нея е удовлетворено след проведено принудително изпълнение по ИД №••• г. на ЧСИ И. Х. В хода на настоящото производство са се водили преговори между страните за постигане на споразумение относно обезщетяване на вредите, установени по посоченото дело на ЯОС, посредством процесната гаранция, но представеното по делото споразумение между тях не е подписано. Висящо е понастоящем гр.д. № •••г. на ЯОС по претенция за обезщетение на други вреди от управлението на ищцата в размер на 33 600 лв., причинени от престъпление, за чието установяване се води НОХД № ••• г. на ЯРС. Дружеството-ответник излага доводи, че отговорността на ищцата не е приключила, налице са вреди, част от които са предмет на висящи производства, като ищцата не е освободена от отговорност за релевантния период. Счита, че гаранцията за управление не подлежи на връщане, докато не бъде окончателно изяснена отговорността на управителя за целия период на управление. Доводите са основателни. Цитираното в писмената защита на ответника Решение № ••• от 18.07.2019 г. по т.д. № ••• г., II т.о. на ВКС е постановено по правен спор по чл. 240, ал. 2 ТЗ. В него е изтъкнато, че за да се ангажира отговорността по чл. 240, ал. 2 ТЗ е необходимо да е налице противоправно поведение на член (членове) на управителния орган, вреда за дружеството и причинна връзка между виновното поведение и настъпилата вреда, като противоправното поведение може да се изразява в нарушение на конкретни задължения, които възникват от сключения договор за възлагане на управление, от устава на дружеството или от закона, както и в нарушаване на общото задължение по чл. 237, ал. 2 ТЗ за изпълнение на функциите на член на съвета с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери. Липсва цитирания от ответника текст, че „гаранцията по чл. 240 ТЗ … не подлежи на връщане само поради прекратяване на договора за управление, а едва след изчерпване на обезпечената отговорност на •••“. Трайната съдебна практика постановява връщане на гаранции за управление, когато макар да е налице решение на съответния орган на управление, ищецът да не бъде освободен от отговорност, липсват доказателства за предприети действия за ангажиране на отговорността му- да са предявени претенции, осъдителни искове по чл. 240 от ТЗ, а и да са изложени доводи за това, какво към настоящия момент обезпечава тази гаранция. При липса на такива се приема, че на практика няма основание за нейното задържане. В настоящия случай липсва решение на ОСА по чл. 221, т. 10 ТЗ за освобождаване от отговорност, което погасява материалното право на дружеството да иска обезщетение, а освен това са предприети действия за реализиране на отговорност за вреди от престъпление, извършено в периода, за който не е освободена от отговорност за управлението си, и има висящо производство пред ЯОС. Следователно не е налице претендираното от ищцата основание за връщане на сумата. По настоящото дело не следва да се обсъждат фактите, погасено ли е вземането на ответника по давност, което подлежи на разглеждане в съответното производство, по което ще се събират и доказателствата за прекъсване на давността чрез предявяване на граждански иск в наказателното производство, съответно чрез признания на длъжника или други способи, уредени в закона. Въз основа на тези обстоятелства съдът счита, че не е налице хипотезата на приложимата към спора правна норма. Тъй като не е възникнало правото на ищеца да иска на основание чл. 55 ал.1 от ЗЗД връщане на сумата, искът е неоснователен. Искането на ответника за присъждане на разноските е основателно съобразно чл. 78 ал.3 от ГПК. Ето защо ЯРС