Решение № 799 от 18.6.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1084/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). Образувано е по жалба на „ОГС“ ЕООД, ЕИК 207782591, срещу отказ № 20260508111053/12.05.2026г. на длъжностно лице при АВ – ТРРЮЛНЦ по заявление образец Б6 вх.№ 20260508111053 от 08.05.2026г., с който е отказано вписване на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговеца по чл.274а ТЗ (бърза ликвидация). В жалбата се атакува и отказ на длъжностното лице по регистрация (ДЛР) да впише промени в капитала на дружеството и дяловото участие на едноличния собственик на капитала, които промени произтичат от Закона за въвеждане на еврото в РБ. Жалбоподателят счита, че отказът е неправилен. Посочва, че нормата на чл.274а ТЗ, въвеждаща т.нар.бърза ликвидация, е въведена с изменение на ТЗ с ДВ бр.82/27.09.2024г., в сила от 01.10.2024г., като § 27 от ПЗР на закона предвижда едногодишен отлагателен срок на действие на тази разпоредба, за да се обезпечи технически електронния обмен на данни между АВ, НАП и НОИ. Поддържа, че този срок е изтекъл, поради което няма основание Агенцията да отказва вписване на заявеното обстоятелство. Акцентира на факта, че при липса на осигурен електронен обмен, няма пречка ДЛР да изиска предоставяне на информация за търговеца от приходната администрация по служебен път. Допълнително посочва, че съгласно чл.32, ал.4 ЗВЕРБ превалутирането на капитала и дружествения дял, съответно обявяването на актуализирания устав на едноличното дружество с ограничена отговорност, се заявява едновременно с подаване на първото следващо въвеждането на еврото заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, поради което „ОГС“ ЕООД е представил със заявление образец Б6 и решение на едноличния собственик на капитала за превалутиране на капитала и дружествения дял, и е представил за обявяване актуален устав, които промени следва да се отразят по партидата на дружеството. АВ - ТРРЮЛНЦ оспорва жалбата с довод, че към настоящия момент не е осигурена техническа възможност за прилагане на чл.274а ТЗ. Съдът, след преглед на материалите по делото и служебна справка по партидата на дружеството, намира следното: По отношение на жалбата в частта срещу отказа на ДЛР да впише обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговеца по реда на чл.274а ТЗ. Със заявление образец Б6 с вх.№ 20260508111053 от 08.05.2026г. са били заявени за вписване промени по партидата на „ОГС“ ЕООД, а именно – прекратяване дейността на дружеството, провеждане на бърза ликвидация по чл.274а ТЗ и назначаване на ликвидатор. Приложени са документи, от които е видно, че едноличният собственик на капитала и управител М.Ц.М. е взел изрично решение за това, вкл. че срокът на ликвидация е тримесечен, който при прилагане на закона следва да се брои от обявяване в регистъра на поканата до кредиторите за предявяване на вземанията, каквато покана не е приложена към заявлението, но няма пречка да се обяви на по-късен етап. Налице е също декларация, че търговецът отговаря на изискванията на закона за допускане на бърза ликвидация (чл.274, ал.3 ТЗ), съответно спесимен от подписа на ликвидатора и декларация за съгласие от него, заявление до ТП на НОИ гр.София по чл.5, ал.10 КСО, както и декларация по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ. Това са и всички необходими документи за вписване на заявените обстоятелства. На 12.05.2026г. е бил постановен отказ по заявлението с довод, че „не са налице предпоставки за прилагане“ на чл.274а ТЗ. Не са изложени конкретни мотиви, но от изложението може да се приеме, че отказът е аргументиран с необезпечената все още техническа възможност за електронен обмен на данни между АВ – ТРРЮЛНЦ с НАП и НОИ. Отказът следва да бъде отменен, а съображенията на съда за това са следните: С изменение с ДВ бр.82/2024г. законодателят е предвидил бърза ликвидация за неработещи търговци, т.е. такива, които не осъществяват дейност или са прекратили дейността си преди повече от 12 месеца, не са наемали работници и служители или са прекратили трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца, не са имали регистрация по ЗДДС или тя е била прекратена преди повече от 12 месеца; нямат непогасени задължения към държавата и общините, нито неприключили производства по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е НАП, не са ответници в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство, срещу търговеца не е започнало изпълнение по реда на ЗОЗ или Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране. Обстоятелствата, които дават възможност на търговеца да пристъпи към бърза ликвидация се декларират – така чл.274а, ал.3 ТЗ, но същите следва да се проверят от ДЛР. За целта е предвидено осигуряването на техническа възможност за електронен обмен на данни между Агенцията, от една страна, и от друга - НАП и НОИ. В тази връзка законът предвижда при подадено заявление за бърза ликвидация да се извършва служебна проверка на подадената информация, за нуждите на което приходната администрация се уведомява за постъпилото заявление, но не от дружеството заявител, а от АВ- ТРРЮЛНЦ, съответно информацията следва да постъпи по електронен път от НАП към АВ – така чл.77б от ДОПК, също въведена с изменение в закона с ДВ бр.82/2024г., т.е. за разлика от общия ред по чл.274 ТЗ и чл.77, ал.1 ДОПК при бърза ликвидация заявителя не следва да прилага удостоверение по чл.77, ал.1 ДОПК, защото уведомлението се изпраща от АВ. По същия начин заявлението по чл.5, ал.10 КСО се подава до НОИ чрез АВ. Срокът за въвеждане на ликвидацията по реда на чл.274а ТЗ е отложен с една година по силата на §27 от ПЗР на ТЗ (ДВ бр.82/2024г.). Текстът на §27 съдържа неточност, като с оглед промените, въведени с ДВ бр.82/2024г. е очевидно, че този параграф визира разпоредбата на чл.274а ТЗ, а не на работещата вече процедура по чл.274 ТЗ – обикновена ликвидация. При съобразяване на ПЗР се установява, че срокът за осигуряване на електронния обмен на данни за прилагане на чл.274а ТЗ е изтекъл на 01.10.2025г. С §38 от Наредба № 1 от 14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е посочено, че този срок е до 30 юни 2026г. Това продължаване на отлагателния срок за действие на чл.274а ТЗ не може да се осъществи с изменение в Наредбата, тъй като по същество е недопустимо изменение на законова уредба с нормативен акт от по-нисък ранг. Ето защо, съдът не бил могъл да приеме, че производството по провеждане на бърза ликвидация е отложено до 30.06.2026г. Прилагането на въведената с ДВ бр.82/2024г. бърза ликвидация следва да се зачете за приложимо право. Горното означава, че за търговец, който отговаря на изискванията на чл.274а, ал.1 ТЗ, е на разположение възможността да иска бърза ликвидация до три месеца, считано от обявяване на поканата до кредиторите, като задължение на АВ е да изиска служебно от НОИ и НАП необходимата информация, макар и не по реда на чл.77б ДОПК, а по общия ред с ресурсите за комуникация, с които разполага понастоящем. Едва след получаване на тази информация и след уведомяване на НОИ Агенцията следва да прецени наличието на предпоставките за приложимостта на производството за бърза ликвидация. Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че обжалваният отказ следва да бъде отменен като незаконосъобразен, като на длъжностното лице по регистрацията следва да бъдат дадени указания да се произнесе по заявление Б6 след като изиска от НАП и получи по служебен път информацията по чл.77б, ал.2 ДОПК. По отношение на жалбата в частта, с която се иска отмяна на отказ на ДЛР да впише обстоятелства относно правалутиране на капитала на дружеството и дружествения дял и обявяване на нов устав По така заявеното искане ДЛР няма нарочно произнасяне, т.е. липсва годен акт за съдебен контрол и съдът не дължи произнасяне. Уместно е да се посочи, че превалутирането на капитала и дружествения дял при прилагане на ЗВЕРБ изисква заявяване на промените със заявление образец А4, тъй като се касае за вписване на промени в капитала и не е достатъчно да се приложи решението на едноличния собственик на капитала на „ОГС“ ЕООД за това и актуализирания устав към заявлението образец Б6. Самият устав с отразените промени подлежи и на обявяване. Едновременното депозиране на заявленията е предвидено с оглед плавното прилагане на ЗВЕРБ и освобождаване на търговеца от задължението за внасяне на такси, но нормите на ЗВЕРБ не игнорират правилата за заявяване на промените, уредени с Наредбата. Разноски не се присъждат. Производството има охранителен характер, поради което приложима е не разпоредбата на чл.78 ГПК, а нормата на чл.541 от ГПК, която постановява, че разноските са за сметка на молителя. Така мотивиран, Съдът