Решение № 1084 от 7.8.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1444/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ). Образувано е по жалба с вх. № 20260710123538/10.07.2026 г. на Н. Д. Д., ЕГН: ••••••••••, чрез адв. Т.В., срещу отказ № 20260628225552/07.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията — ТРРЮЛНЦ, постановен по Заявление А4, вх. № 20260628225552/28.06.2026 г. за вписване по партидата на „Н. Груп 888“ ООД, ЕИК 207965754, заличаването на Н. Д. Д. като съдружник. Жалбоподателката оспорва отказа като неправилен. Прекратяването на членството по чл. 125, ал. 3 ТЗ имало автоматичен прекратителен ефект при изтичане на тримесечния срок от предизвестието, без да зависи от други юридически факти. Уреждането на имуществените последици с напусналия съдружник по чл. 127 ТЗ било последващо действие, не е условие за настъпване на прекратяването. Заявлението е подадено от вписания управител на дружеството, който е легитимирано лице по смисъла на чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ и има правото да подава заявления по партидата на дружеството. Моли да се отмени отказа и да се впише заличаването на жалбоподателя като съдружник в дружеството. Софийски градски съд, като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира от фактическа страна следното: Производството пред Агенция по вписванията е образувано въз основа на Заявление А4, вх. № 20260628225552/28.06.2026 г., подадено електронно от адв. Т.В., упълномощен от Н. Д. Д., с което е поискано вписване на промени по партидата на „Н. Груп 888“ ООД, ЕИК: 207965754, а именно заличаване на Н. Д. Д. като съдружник и управител. Към заявлението са приложени: (i) уведомление от 02.02.2026 г. от Н. Д. до дружеството, с което е отправено писмено предизвестие за напускане като съдружник на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ и писмено уведомление за заличаване като управител на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ (стр. 7); (ii) доказателство за връчване на уведомлението на 20.03.2026 г. (стр. 9); (iii) документ за платена държавна такса (л. 14); (iv) декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ (стр. 13); (v) адвокатско пълномощно (стр. 12). С отказ № 20260628225552/07.07.2026 г. длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията е отказва да впише по партидата на дружеството заличаване на жалбоподателката като съдружник. Мотивите на отказа са следните: 1) не са представени решения за поемане на дяловете на напусналия съдружник, документ за внесен в банка капитал, изменен дружествен договор и други документи, произтичащи от напускането; 2) заявлението не е подадено от легитимирано лице, тъй като съгласно чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ дружеството се представлява от управител и само той е легитимиран да подава заявление за вписване, а напускащият съдружник няма качество на заявител. Длъжностното лице по регистрация се позовава на Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС. На 10.07.2026 г. е подадена процесната жалба. При основа на така установената фактическа обстановка Съдът прави следните правни изводи: Жалбата е подадена от надлежно лице - заявителят в производството пред Агенция по вписванията, и е постъпила в законоустановения седемдневен срок по чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е ДОПУСТИМА. Разгледана по същество жалбата е ОСНОВАТЕЛНА по следните съображения: Спорните въпроси по делото са – 1) дали за вписване на промяната – заличаване на съдружник е необходимо едновременно представяне на решения на общото събрание за поемане на дялове, изменение на дружествения договор и други документи и 2) дали в заявлението за вписване на промяната е било подадено от легитимирано лице. Прекратяването на участието в дружеството с ограничена отговорност от съдружник е упражняване на негово потестативно право, при което фактът на изтичане на срока на предизвестието има автоматичен прекратителен ефект спрямо членственото правоотношение (в този смисъл решение № 46 от 22.04.2010 г. на ВКС, ТК, II ТО по т.д. № 500/2009 г.). Доколкото се касае за автоматично настъпване на прекратяването на членството за съдружника при изпълнена процедура по чл. 125, ал. 3 от ТЗ, уреждането на имуществените отношения по чл. 127 ТЗ има последващ характер, без да влияе на настъпилото вече прекратяване на членствените правоотношения. Последващо действие е и изменението на дружествения договор, съгласно промените, което следва да бъде извършено от върховния орган на самото дружество и по правилата на Търговския закон. Именно поради това и в случая законодателят не поставя като условие за прекратяване на членството необходимостта от вземане на решение на общото събрание на съдружниците за освобождаване на съдружника, подал предизвестието, респективно – за приемане на нов дружествен договор. В този смисъл са и разясненията, дадени в Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г., ОСТК на ВКС, в което е посочено също, че с изтичането на срока членственото правоотношение се прекратява по право, като за дружеството възниква задължение чрез общото събрание да вземе решения за изменение на дружествения договор в частта по чл. 115, т. 3 ТЗ и за дяловете на напусналия съдружник – в частта по чл. 115, т. 4 и/или т. 5 ТЗ. Поради това и доводът в противния смисъл на ДЛР е неоснователен. Относно довода, че заявлението не е подадено от легитимирано лице- в конкретния случай Съдът намира, че също е неоснователен. Действително, законодателят лимитативно е изброил лицата, които могат да подават заявление за вписване на промени по партидата на ООД. Както е посочено в цитираното тълкувателно решение, вписването на промяна в обстоятелствата може да бъде заявено само от лице по чл. 15, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ. Изброяването на лицата – заявители, е изчерпателно и разпоредбата е императивна. Ако длъжностното лице по регистрацията уважи заявление, подадено от лице извън посочените, извършеното вписване ще бъде недопустимо. По тази причина кръгът на легитимираните заявители не може да се разширява по тълкувателен път. Съдружникът, включително този с прекратено участие в дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ, няма качество на заявител по смисъла на чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ. Подобно на посоченото в чл. 141, ал. 5 ТЗ изключение от правилото на чл. 15 от ЗТРРЮЛНЦ – напускащият управител да бъде изрично оправомощен да заяви в регистъра заличаването си при бездействие на дружеството, не е предвидено за напускащия съдружник, предвид задължението на органите на дружеството да уредят последиците от прекратеното участие на съдружника, и следователно липсва непълнота на нормативния акт, която да се преодолее чрез прилагане по аналогия на разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ. В конкретния случай обаче, към момента на подаване на процесното заявление пред АВ-ТРРЮЛНЦ (със заявлението е поискано едновременно заличаване като управител и като съдружник) Н. Д. е била вписана като управител на дружеството и по аргумент от чл. 140, ал.4 от ТЗ, тъй като не е било вписано заличаването й, следва да се приеме, че формално заявлението пред АВТРРЮЛНЦ е подадено от легитимирано лице – управител, представляващ дружеството към момента на подаване на заявлението, който може да иска вписване на заличаване на съдружник. Аргумент в тази насока е и чл. 15, ал.7 от ЗЮЛНЦ, видно от който при промяна в органите или в представителството заявяването се извършва от новоизбрания орган или представител по реда по ал. 1 и 6, т.е при липса на решение за промяна на представляващия дружеството, независимо от действие на оставката във вътрешните отношения, същият се явява легитимиран да иска вписване на промени по партидата на дружеството до момента на заличаването му. По тези съображения, атакувания отказ следва да бъде отменен. Водим от горното, Софийски градски съд, ТО, VI-10 състав