Решение № 341 от 4.8.2026 г. на Окръжен съд - Пловдив по дело № 430/2023 г.

Осъдителен иск с правно основание по чл.145 от ТЗ и несамостоятелна претенция за присъждане на законна лихва върху главницата съгласно чл. 86 от ЗЗД.

Ищецът “НОВАТЕК ЕВРОПА“ ЕООД, с ЕИК 204888205,чрез

пълномощника си адв. В. Д. твърди,че ответникът С. Ф. Е., с ЕГН •••••••••• е бил управител на ищцовото дружество през периода 01.12.2017 г. до 17.10.2022 г.,след което бил освободен като управител с решение на едноличния собственик на капитала, а промяната - отразена в ТР по партидата на дружеството на 24.20.2022 г.Управителят обаче не бил освободен от отговорност.

Твърди се още,че в рамките на посочения времеви период,дружествотоищец “НОВАТЕК ЕВРОПА“ ЕООД е закупило през 2018 г. два недвижими имота,както следва:

• поземлен имот №011403, съставляващ имот №403 в масив 011, за който ПУП-ПРЗ, одобрен със заповед №203-2008 г . е образуван УПИ №III- 302 - производствена и складова дейност, с площ от 2000 кв. м., ведно с всички подобрения и приращения в имота, находящ се в гр. •••, общ. •••, област Пловдив, местност “К.“, нанесен в КККР с идентификатор №40467.11.403, на цена от 80 000 евро. Цената била заплатена по банков път, а извършената сделка - материализирана в нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот №45, том IV,рег. №3250, дело №490/2018 г. на нотариус Светлана Кирилова, рег. №001 в НК, с район на действие РС-Пловдив;

• урегулиран поземлен имот №VIII - общински, квартал 30, по КП на гр. ••• - археологически резерват, одобрен със Заповед №РД-06-2299/2000 г. и РП, утвърден със Заповед №РД-02-14- 171/2007 г. с площ от 766.80 кв.м. с административен адрес: гр. ••••. Покупната цена на този имот била в размер на 151 826,40 лева с вкл. ДДС, а сделката - материализирана в договор за продажба на недвижим имот - частна общинска собственост от 13.06.2018 г., вписан в Служба вписвания - гр. Пловдив при АВ с вх. №22373/04.07.2018 г., № от дв. вх. рег. 21908/04.07.2018 г., том 60, акт №136.

Ищецът твърди,че цените,на които са закупени и двата имота са на база действителните пазарни цени на тези имоти към деня на сключване на договорите за покупко-продажба,а пазарните цени и на двата имота към момента на извършване на двете покупко-продажби от 06.10.2022 г. са същите,на които имотите са закупени-за ПИ №011403-80 000 евро,а за УПИ №VIII-общински-151 826,40 лв.

В продължение на гореизложеното се твърди в исковата молба,че на 06.10.2022 г.,докато е бил управител на дружеството-ищец,ответникът С. Ф. Е. от името и за сметка на дружеството продал на “С.М.Е. БГ“ ЕООД, с ЕИК 206661537, чийто представляващ също бил той, описаните по-горе недвижими имоти,собственост на дружеството,както следва:

1.С нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот №183,том II,рег.№6048,дело №371 от 06.10.2022 г. на Нотариус Веселин Петров,рег. №466 на НК,с район на действие Районен съд-Пловдив била извършена продажбата на поземлен имот с идентификатор №40467.11.403,находящ се в гр.•••,местност “К.”,като продажната цена на същия имот била в размер на 6000 лв. без начислен ДДС и съответно-7200 лв. с включен ДДС;

2.С нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот №182,том II,рег.№6047,дело №370 от 06.10.2022 г. на Нотариус Веселин Петров,рег. №466 на НК,с район на действие Районен съд-Пловдив била извършена продажба на УПИ VIII-5268-жилищно застрояване,с административен адрес:гр.••••,като продажната цена на същия имот била в размер на 26 700 лв. без начислен ДДС и 32 040 лв. с включен ДДС.

Ищецът твърди,че едноличният собственик на капитала на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД-Ш. А. не е давал съгласие за продажбата на двата недвижими имота,в това число и каквото и да е съгласие в предвидената от закона форма,както не е давал съгласие и имотите да бъдат продадени на продажна цена за първия имот в размер на 6000 лв. без ДДС, съответно 7200 лв. с вкл. ДДС и продажна в размер на 26 700 лв. без ДДС,съответно 32 040 лв с вкл. ДДС-за втория имот.Твърди,че продажната цена и на двата имота е в пъти пониска от пазарната стойност на всеки от имотите към 06.10.2022 г.,която стойност е равна на цената,за която имотите са били закупени преди това от дружеството-ищец.Относно първия недвижим имот ищецът сочи,че разликата между пазарната стойност на имота към момента на продажбата-06.10.2022 г.,която стойност се равнява на цената,за която е бил закупен имота и продажната цена на същия имот е в размер на 149 266,40 лв. /80 000 евро по фиксинга на БНБ-1.95583 лв. и продажната цена в размер на 7200 лв. с включен ДДС/.Относно втория недвижим имот ищецът сочи,че разликата между пазарната стойност на имота към момента на продажбата му-06.10.2022 г.,равняваща се на цената,на която имотът е бил закупен и продажната цена на имота възлиза на сумата от 119 786,40 лв.

Дружеството-ищец поддържа,че описаните разлики в размер на 149 266,40 лв. и 119 786,40 лв.,възлизащи на общата сума от 269 052,80 лв.,представляват нанесена му имуществена вреда от бившия управител С. Ф. Е..

Твърди,че след направена справка в Търговски регистър по партидата на “С.М.Е. БГ“ ЕООД ищецът установил,че това дружество се представлява и управлява към момента на продажбите и към момента на депозиране на исковата молба от ответника С. Ф. Е..Освен това твърди,че за предявяване на настоящия иск против бившия управител на дружеството е взето решение от едноличния собственик на капитала на дружеството-Ш. А. с протокол от 24.03.2023 г.

И въз основа на горните твърдения дружеството-ищец моли да бъде постановено решение,с което да бъде осъден ответника да му заплати сумата в размер на 269 052,80 лв. /с еврова равностойност от 137 564,51 евро/, представляваща нанесена на дружеството имуществена вреда, състояща се в разликата между пазарните стойности на двата недвижими имота към момента на продажбите им-06.10.2022 г.,които стойности са равни на цените,на които са закупени имотите и продажните цени,на които са продадени тези имоти:имот с идентификатор №40467.11.403, находящ се в гр.•••,местност “К.” и имот УПИ VIII-5268-жилищно застрояване,с административен адрес: гр.••••,за които продажби,продажни цени и условия по сделките едноличният собственик на капитала на “НОВАТЕК

ЕВРОПА”ЕООД-Ш. А. не е давал съгласие,в това число и съгласие в изискващата се по закон форма.Ищецът моли още главницата да му се присъди ведно със законната лихва върху нея,считано от датата на подаване на исковата молба пред съда до окончателното й изплащане.Претендира и направените по делото разноски.

В двуседмичния срок по чл. 367, ал. 1 от ГПК ответникът С. Ф. Е., с ЕГН ••••••••••,чрез своя пълномощник адв. И. Р.,е депозирал по делото отговор на исковата молба,в който е изложил становището,че намира предявения иск за неоснователен.

Заявява,че отговарят на истината изложените от ищеца факти и обстоятелства относно наличието в правния мир на описаните две сделки съгласно сочените в исковата молба нотариални актове.Оспорва обаче твърдението на ищеца,че едноличният собственик на капитала на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД-Ш. А. не е давал съгласие за продажбите в изискуемата от закона форма.Ответникът поддържа,че това твърдение на ищеца не отговаря на истината.

Противопоставя от своя страна твърдението,че съгласието на ищеца за сключването на двете сделки е дадено изрично,ясно,категорично и детайлно,с посочване на имотите,цената,продавача,купувача и лицето,на което е възложено да организира изповядването на сделките,в протокол-решение на ЕСК от 14.09.2022 г.Заявява,че този документ е подписан лично от Ш. А. в изискуемата обикновена писмена форма,съгласно чл.137,ал.1,т.7 от ТЗ,т.е. без нотариална заверка на същото.Излага аргумента,че решението е валидно и законосъобразно,тъй като е съобразено с “Учредителен акт на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД” в редакцията му от 01.10.2018 г.-чл.9,ал.3,според която обикновената писмена форма на решението на ЕСК за разпореждане с недвижими имоти е достатъчна като форма за действителност на сделката.Твърди,че този документ е представен пред нотариуса по изповядване на сделките и същият е инкорпориран в доказателствения материал по нотариалните дела.

По тези изложени в отговора на исковата молба съображения,ответникът е поискал да се отхвърли предявения иск като неоснователен.

В допълнителната искова молба ищецът “НОВАТЕК

ЕВРОПА”ЕООД,чрез пълномощника си адв. В. Д.,заявява,че оспорва изцяло твърденията на ответника,изложени в отговора на ИМ.Изцяло оспорва твърдението на ответника,че едноличния собственик на капитала на ищцовото дружество е дал съгласие за сключването на двата нотариални акта,с които дружеството-ищец,чрез тогавашния си управител С. Ф. Е. е прехвърлило на “С.М. Е. БГ”ЕООД двата процесни имота.В тази връзка ищецът е оспорил авторството на представения с отговора на исковата молба Протокол-решение на едноличния собственик на капитала на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД от 14.09.2022 г.,с който документ Ш. А. като едноличен собственик на капитала на това дружество е дал съгласие да бъдат продадени двата поземлени имота на “С.М.Е. БГ”ЕООД на цена 6000 лв. за поземления имот,находящ се в землището на гр.••• и 26 700 лв. за урегулирания поземлен имот в гр.•••.Ищецът е заявил,че този Протокол-решение не е подписан от лицето Ш. А.,като подписа на същия е подправен.

На следващо място,ищецът в допълнителната ИМ е заявил възражение за нищожност на Протокол-решение на ЕСК на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД от 14.09.2022 г. на основание чл.26,ал.2,предл. второ от ЗЗД-липса на съгласие,твърдейки,че Ш. А. не владее нито писмено,нито говоримо български език,поради което самият документ се явява нищожен.В тази връзка ищецът е оспорил представеното по делото Удостоверение РД 16-339 от 08.07.2019 г.,издадено от Министерство на образованието и науката,в което се удостоверява,че лицето Ш. А. владее български език,като е заявил,че същото лице не владее нито говоримо,нито писмено български език,не е посещавал каквито и да е курсове или училища в Република България,а и извън нея,касателно изучаване на български език,каквото е изискването на закона за издаване на такъв документ.В допълнение на това ищецът е заявил,че Ш. А. не е подавал и искане за издаване на това удостоверение и никога не е виждал този документ.

Ищецът е оспорил и представеното от ответника писмо до Ш. А. с изх. №24612/2019 г. от 27.07.2022 г. на Министерство на правосъдието-Дирекция българско гражданство,с което лицето Ш. А. е уведомено,че е уважена молбата му за придобиване на българско гражданство.В тази връзка ищецът е заявил,че Ш. А. никога не е подавал заявление за получаване на българско гражданство и за него е смайващо наличието на такава преписка и такова писмо.

И на следващо място,в допълнителната искова молба ищецът е направил възражение,че към датата на протокола-решение от 14.09.2022 г. Ш. А. не е бил в Република България.

В отговора на допълнителната искова молба ответникът С. Е.,чрез пълномощника си адв. И. Р.,е заявил,че поддържа изложеното в отговора на ИМ твърдение за изразеното от Ш. А. съгласие за процесните сделки,съгласно протокол-решение на ЕСК от 14.09.2022 г. и че възраженията на ищеца за липса на такова съгласие са изцяло неоснователни.

По възражението за нищожност на протокола-решение от 14.09.2022 г.,заявено от ищеца в допълнителната искова молба,ответникът е изложил съображения,че този документ е подписан от Ш. А. и че същият документ е съставен в изискващата се от закона обикновена писмена форма,а дали авторът на документа владее български език или не,е абсолютно без никакво правно значение.Според ответника,когато физическо лице подписва документ,същият изразява съгласието си с текста на документа,което предполага разбирането му.И тъй като формата е обикновена писмена,не е необходимо съгласно закон да бъде удостоверен превод на документа на разбираем за автора му език,така както това е задължително в нотариалното производство.Наред с това ответникът е заявил и аргумента,че владеенето на езика от страна на г-н А. е удостоверено с представените от страна на ответника документи-удостоверение, издадено от МОН,както и документи,удостоверяващи процедурата за придобиване на гражданство.

Ответникът е заявил искане за присъждане на разноски.

Пловдивският окръжен съд,като прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност,както и доводите на страните,приема за установено следното:

Процесният иск е основан на разпоредбата на чл.145 от ТЗ и е предявен срещу ответник-физическо лице,за което се твърди,че е бивш управител на дружеството-ищец.

Обстоятелството,че ответникът С. Ф. Е. е бил управител на дружеството-ищец “Новатек Европа”ЕООД,ЕИК 204888205 не е спорно между страните,а и се установява от публично достъпните данни в търговския регистър по електронната партида на ищеца-търговско дружество.От същите данни е видно,че ответникът е бил вписан в регистъра като управител на дружеството за периода от 01.12.2017 г. до 24.10.2022 г.,когато е заличен като такъв от регистъра.По делото е представен и протокол-решение на едноличния собственик на капитала на дружеството-ищец от 17.10.2022 г.,съдържащ взето от едноличния собственик решение за освобождаване на С. Ф. Е. като управител на “Новатек Европа”ЕООД.

Процесната искова молба е подадена пред съда на датата 20.07.2023 г. и при горните данни е очевидно,че към момента на предявяване на иска ответникът вече не е управител на дружеството-ищец,т.е. иска по чл.145 от ТЗ е предявен срещу бивш управител на ищеца.Настоящият съдия-докладчик споделя възприетото в съдебната практика становище,че за предявяването на иск по чл.145 от ТЗ срещу заличен от търговския регистър управител на дружество с ограничена отговорност /или ЕООД/ е необходимо да е взето решение от общото събрание на дружеството /съответно-решение от едноличния собственик на капитала/ по чл.137,ал.1,т.8 от ТЗ,като такова решение съставлява абсолютна процесуална предпоставка за предявяването на иска.В случая е представен протокол с решения на едноличния собственик на капитала на “Новатек Европа”ЕООД от 24.03.2023 г.,с който е взето решение за предявяването на процесния иск за търсене на имуществена отговорност от ответника С. Ф. Е. за причинени на дружеството-ищец имуществени вреди вследствие на двете продажби,описани в процесната искова молба /а и в цитирания протокол от 24.03.2023 г./.Следователно,налице е взето от ЕСК на дружеството-ищец за предявяването на процесния иск срещу ответника-бивш управител на ищеца и затова съдът приема този иск за процесуално допустим и съответно на това-за подлежащ на разглеждане по същество.

По съществото на иска:

От фактическа страна не е спорно между страните,че през 2018 г. дружеството-ищец е придобило описаните в исковата молба два недвижими имота,първият от които е придобит /закупен/ с нотариален акт за покупкопродажба на недвижим имот №45, том IV,рег. №3250, дело №490/2018 г. на нотариус Светлана Кирилова, рег. №001 в НК, с район на действие РС- Пловдив,а вторият-с договор за продажба на недвижим имот - частна общинска собственост от 13.06.2018 г., вписан в Служба вписвания - гр. Пловдив при АВ с вх. №22373/04.07.2018 г., № от дв. вх. рег. 21908/04.07.2018 г., том 60, акт №136.

Двата придобивни акта са представени от ищеца и са приети като писмени доказателства по делото,а имотите,предмет на сделките по тях,са следните:

• поземлен имот №011403, съставляващ имот №403 в масив 011, за който ПУП-ПРЗ, одобрен със заповед №203/2008 г . е образуван УПИ №III-302 - производствена и складова дейност, с площ от 2000 кв. м., ведно с всички подобрения и приращения в имота, находящ се в гр. •••, общ. •••, област Пловдив, местност “К.“, нанесен в КККР с идентификатор №40467.11.403.

• урегулиран поземлен имот №VIII - общински, квартал 30, по КП на гр. ••• - археологически резерват, одобрен със Заповед №РД-06-2299/2000 г. и РП, утвърден със Заповед №РД-02-14- 171/2007 г. с площ от 766.80 кв.м.,с административен адрес: гр. ••••.

Първият недвижим имот е закупен за цена от 80 000 евро,както е отразено в нотариалния акт,а вторият-за цена от 151 826,40 лева с ДДС съгласно горния договор за продажба на недвижим имот-частна общинска собственост,като няма спор между страните,че цената и за двата имота е била изплатена от ищеца на продавачите по сделките.

На следващо място не е спорно между страните,че на датата 06.10.2022 г.,докато е бил управител на дружеството-ищец и в това му качество ответникът С. Ф. Е. е продал от името и за сметка на ищеца двата недвижими имота,като купувач по двете покупко-продажбени сделки е дружеството “С.М.Е. БГ“ ЕООД с ЕИК 206661537,чийто управител също е бил ответникът към момента на сключването на сделките.

По-конкретно тези сделки са следните:

1/С нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот №183,том II,рег.№6048,дело №371 от 06.10.2022 г. на Нотариус Веселин Петров,рег. №466 на НК,с район на действие Районен съд-Пловдив е извършена продажбата на поземления имот с идентификатор №40467.11.403,находящ се в гр.•••,местност “К.”,като продажната цена на същия имот е в размер на 6000 лв. без начислен ДДС и съответно-7200 лв. с включен ДДС,както е видно от самия нот. акт,представен и приет като писмено доказателство по делото.

2/С нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот №182,том II,рег.№6047,дело №370 от 06.10.2022 г. на Нотариус Веселин Петров,рег. №466 на НК,с район на действие Районен съд-Пловдив е извършена продажбата на УПИ VIII-5268-жилищно застрояване,с административен адрес:гр.••••,а продажната цена на същия имот е в размер на 26 700 лв. без начислен ДДС и 32 040 лв. с включен ДДС,видно от същия нотариален акт,приложен по делото.

Дружеството-ищец поддържа тезата,че имотите са продадени на цени в пъти по-ниски от пазарните стойности на имотите към 06.10.2022 г.,които стойности са равни на покупните цени на имотите /по сделките от 2018 г./,като разликата между тези стойности и цената,на която имотите са били продадени представлява имуществена вреда за него,причинена му от ответника като бивш негов управител,чрез който разпоредителните сделки от 06.10.2022 г. са извършени.В контекста на изложеното ищецът обосновава претенцията си срещу ответника и с твърдението,че за двете сделки от посочената дата едноличният собственик на капитала на “Новатек Европа”ЕООД-Ш. А. не е давал съгласие,в това число и каквото и да е съгласие в предвидената от закона форма,както и не е давал съгласие имотите да бъдат продадени за продажна цена съответно в размер на 7200 лв. с ДДС и 32 040 лв. с ДДС.

Ответникът от своя страна е противопоставил възражение,че е налице съгласие на ищеца за сключването и на двете сделки,че то е дадено изрично,ясно,категорично и детайлно,с посочване на имотите,цената,продавача,купувача и лицето,на което е възложено да организира изповядването на сделките и че това съгласие е обективирано в протокол-решение на едноличния собственик на капитала-Ш. А. от 14.09.2022 г.,лично подписан от последния в изискуемата обикновена писмена форма,без нотариална заверка на подписи и съдържание,допустима в случая,тъй като е предвидена в учредителния акт на “НОВАТЕК ЕВРОПА”ЕООД в редакцията му от 01.10.2018 г.-чл.9,ал.3,според която обикновената писмена форма на решението на ЕСК за разпореждане с недвижими имоти е достатъчна като форма за действителност на сделката.

Ищецът е оспорил автентичността на сочения от ответника и представен с отговора на ИМ /в заверено копие/ протокол-решение на ЕСК от 14.09.2022 г.,твърдейки,че документа не е подписан от едноличния собственик на капитала на “Новатек Европа”ЕООД-Ш. А..Наред с това ищецът е заявил и възражение за нищожност на протокола-решение на основание

чл.26,ал.2,предл. второ от ЗЗД-липса на съгласие,поддържайки в тази насока твърдението,че Ш. А. не владее нито писмено,нито говоримо български език,т.е. езика,на който е съставен документа.

По повод оспорване автентичността на документа и откритото в тази връзка производство по оспорване,е допусната,изготвена и приета почеркова експертиза,чието заключение е изготвено от вещото лице М. С..Съгласно същото заключение, подписът в поле “Едноличен собственик на капитала на “Новатек Европа”ЕООД” в протокола-решение от 14.09.2022 г. е положен от Ш. А..Този извод вещото лице С. потвърждава и в изготвената от него допълнителна почеркова експертиза.Наред с това,и в двете заключения е отразено,че след извършено микроскопско увеличение на подписа в същия документ не са се установили следи от имитация,подправяне или каквото и да е друго манипулиране на подписа на Ш. А..При това положение и приемайки експертните заключения за обосновани,обективно и професионално извършени,съдът приема за установено въз основа на същите заключения,че оспореният подпис на Ш. А. в протокола от 14.09.2022 г. е автентичен,т.е. положен е от лицето,сочено като негов автор,поради което проведеното от ищеца оспорване на подписа е неуспешно.

На следващо място,във връзка със заявеното от ищеца възражение за нищожност на протокола-решение на ЕСК от 14.09.2022 г. на основание чл.26,ал.2,пр.2 от ЗЗД-липса на съгласие и поддържаното в този контекст твърдение от ищеца,че Ш. А.-едноличен собственик на капитала на “Новатек Европа”ЕООД,не владее български език-писмено и говоримо,са събрани по писмени доказателства,назначена е и приета лингвистична експертиза,изготвена от в.л. Д. Д. /асистент в ••••/,събрани са и гласни доказателства-показанията на свидетеля Г. Р..

От писмените доказателства относимо към спора и по-специално към горното възражение на ищеца,че Ш. А. не владее български език,е представеното удостоверение №РД-16-339 от 08.07.2019 г. на Министерство на образованието и науката на РБългария,което е издадено,за да послужи пред Министерство на правосъдието във връзка с кандидатстване за придобиване на българско гражданство по натурализация по чл.12 от ЗБГ и в което е удостоверено,че Ш. А.-гражданин на •••,владее български език.Относимо е и представеното /изискано от МОН/ свидетелство с рег.№238/2019 г.,издадено от Департамент за езикова подготовка и спорт,Аграрен университет- Пловдив,за езикова квалификация по български език,удостоверяващо положен от Ш. А. изпит /писмен и устен/ по български език.Наред с това значение за преценката относно владеенето на бълг. език от Ш. А. има и приложеният „въпросник за провеждане на интервю при подаване на молба за придобиване на българско гражданство с дата от 21.10.2019 г.,най-накрая в който е отразено впечатлението на провеждащия интервюто,че Ш. А. не владее български език.

По делото са налице и заявление от Ш. А. за издаване на удостоверение за владеене на бълг. език до М-во на образованието и науката от 23.04.2019 г.,копие от карта за постоянно пребиваване на същия в Република България и от документ за самоличност на А.,съдържащи заверка за верността им с оригинала /с подпис и изписан ръкописно текст „вярно с оригинала“/,както и молба от името на последния за придобиване на българско гражданство от 18.10.2019 г.Ищецът е оспорил авторството на горното заявление и на молбата от 18.10.2019 г.,както и извършването от Ш. А. на посочената заверка върху копията на картата за постоянно пребиваване и документа за самоличност на това лице.Оспорил е и изписването от А. на ръкописната текстова част от заявлението и от молбата за придобиване на българско гражданство,както и на заверката „вярно с оригинала“.Във връзка с последното,в съдебното заседание,проведено на 10.04.2024 г.,е прието за безспорно и ненуждаещо се от доказване обстоятелството,че текстовата част в горното заявление /приложено на лист 98 по делото/ и заверката „вярно с оригинала“ /върху копията от картата за постоянно пребиваване и документа за самоличност на Ш. А.-л.99 и л.100/,както и в молбата за придобиване на бълг. гражданство /л.108/ не са изпълнени от Ш. А..А що се отнася до положените в заявлението и молбата подписи,както и под заверката „вярно с оригинала“,то по отношение на тях е открито производство по оспорване на авторството им и от горните две заключения на почерковата експертиза-основно и допълнително,се установява,че оспорените подписи са автентични-изпълнени от Ш. А..Всичко това налага извод за подписването от последния на заявлението и молбата,както и на удостоверителния ръкописен текст „вярно с оригинала“ върху горните копия на документи,без обаче същият да е изписал ръкописните текстове в заявлението и молбата,съответно и ръкописните текстове „вярно с оригинала“.За нуждите на изследвания спорен въпрос дали Ш. А. владее бълг. език така установеното по повод на коментираните оспорвания има значение само дотолкова,доколкото налага извод,че изброените документи,респ. заверки,макар и подписани от това лице,не могат да служат като показател за факта на владеене или за степента на владеене на бълг. език от същото лице.

На следващо място,по спорния въпрос за владеене на бълг. език от Ш. А. са събрани и гласни доказателства-показанията на свидетеля Г. Р.,който е преводач от български на ••• език и обратно,и който е заявил при разпита му,че познава както ответника,така и Ш. А.,като последният познава още от идването му в България.Свидетелят казва,че е превеждал на А. редица документи-при учредяване на фирмата /без да сочи коя фирмая/,както и впоследствие,когато е имало нужда,включително и при явяване при нотариус.Свидетелят Р. заявява още,че е превеждал документация и по отношение на кандидатстването на А. за българско гражданство,а е и водил същия в департамента по езиково обучение,където се провеждали изпити за получаване на документ за ниво на владеене на български език.Издаването на документа станало по-късно,междувременно А. се явил на изпит,а получаването на документа за владеене на бълг. език било осъществено от свидетеля.По спомени на последния,било дадено на Ш. А. най-ниското ниво на владеене на бълг. език.Свидетелят описва и редица извършени с негово участие действия по процедурата за кандидатстване на А. за българско гражданство,но те според съда не допринасят за изясняване на спорния въпрос относно владеенето на бълг. език от последния и от тази гледна точка е излишно да бъдат коментирани.Съществено в тази насока е посоченото от свидетеля Р. обстоятелство,че при срещите му с Ш. А. двамата са разговаряли предимно на ••• език,тъй като така по-лесно се разбирали.За самия свидетел било по-лесно да говори на •••,отколкото на български език с някого.Понякога А. поздравявал свидетеля на български,питал го „Здравей,как си?“,но разговорите помежду им се провеждали предимно на •••.Свидетелят уточнява в показанията си,че като казва „предимно на •••“,има предвид,че не е разговарял на български с г-н А. по каквито и да е теми,освен когато той се е опитвал да заговори свидетеля за нещо на български,но тогава свидетелят автоматично /по думите му/ започвал да отговаря на •••.През периода на вземане на гражданството А.,както сочи свидетелят,се опитвал да каже нещо на български,но от по-елементарните неща,като например „Здравей,как си?“.

В заключението на лингвистичната експертиза,изготвено от в.л.Д. Д.,е отразено,че Ш. А. е отказал да работи по предоставения му писмен тест,като обяснил чрез преводача си,че не може да чете на български език.Според вещото лице,при полагането на подписа от А. в протокола си личал чуждия графически елемент в почерка,който е крайно непривичен за хората,служещи си с български език.Вещото лице заключава,че цялостното поведение на А. от момента на появата му в Института за български език до неговото напускане е показвало недвусмислено,че той не владее български език нито писмено,нито говоримо.За това,според вещото лице,говорело очакването на А. да чуе превод от страна на присъстващия с него преводач- Д. И.,склонността му да иска да използва техническо средство за автоматичен превод,несигурните опити за асимилиране на информацията,която дочува.

Вещото лице сочи още,че при изреждането на думите и изразите,които знае на български език,а именно „Добро утро,добър ден,няма,здрасти,приятел,ям,утре,лека нощ,здравейте,как си, вечеря“,в говора на А. се наблюдава типичен чуждестранен акцент,който категорично не може да принадлежи на човек,който може свободно да общува на български език.Според вещото лице,се усеща чуждият метод на артикулация и учленяване,неправилното произнасяне на редица звукове.

Посочено е още в експертното заключение,че тъй като г-н А. е в България от 2008 г.,той все пак има способността да разбира елементарни въпроси,но частично,като успява да каже името си в отговор на въпроса „Как се казвате?“,с трудност посочва възрастта си,често си помага с пръсти /особено при числата/,използва различни жестове в стремежа си да даде отговор.Фонетичният облик на думите,които използва,се отдалечава твърде от този,характерен за българския език,според вещото лице и единствените термини,които А. знае и които могат да бъдат свързани с лексиката,характерна за бизнеса,са адвокат и преводач.

С оглед на горепосоченото,в.л. Д. Д., е изразило мнението,че към деня на провеждане на експертизата Ш. А. не владее български език нито писмено,нито говоримо и степента на разбиране кореспондира с елементарни синтактични конструкции.Посочено е,че лицето не умее да формулира смислени отговори и категорично не е способно да чете на български език.Поведението му в среда от хора,говорещи на български,е несигурно,непрекъснато повлиявано от стремежа да разбере за какво се говори около него.Според вещото лице,отказът на А. да пише по теста не е продиктуван от каприз,а от откровеното неумение да борави с писмения белег на език,който е непознат за него.

В заключението на лингвистичната експертиза е отразено още /в отговор на въпрос 2-ри от поставената на експертизата задача/,че категорично не е възможно г-н А. през 2022 г. да е владял и да е разбирал свойството и значението на какъвто и да било документ,написан на български език.Посочено е в този контекст,че изучаван в активна среда,езикът се установява в мисленето на човека,започва да се формира говорна и писмена култура и ако А. е знаел български език години преди датата на проведената с експерта лична среща /27.04.2026 г./ и е продължил да пребивава в България,то той със сигурност днес би го владял по-добре,отколкото преди 3 или 4 години.В обобщение,вещото лице счита,че не е възможно г-н А. да владее български език писмено и/или говоримо нито през 2019 г.,нито през 2022 г.,като той никога не го е владял и това е видимо,според вещото лице,както от пълната му невъзможност да пише на български език към настоящия момент,така и от неспособността му да общува устно на български език.

В откритото съдебно заседание на 01.07.2026 г.,вещото лице Д. Д. е дало и устни обяснения,отразени в протокола от същото заседание,че не може да бъде категоричен отговора на въпроса дали разработеният от него тест позволява да се установят способностите или степента на владеене на езика от г-н А.,ако последният няма желание да сподели знанията си.В тази връзка вещото лице заявява,че ако едно лице не желае да направи нещо,то това лице просто няма да го направи.Но въпреки това,вещото лице счита,че неговата комуникация с А. недвусмислено е показала,че той действително не е разбрал за какво става въпрос в изготвения от вещото лице тест и не е разбрал какво му говори вещото лице.

В крайна сметка,след преценката на всички събрани

доказателства,относими към спорния въпрос за владеенето на български език от Ш. А. и по-специално към момента на подписването от него на протоколарешение от 14.09.2022 г.,съдът приема,че не се установява същият да е владеел езика към този момент,както писмено,така и говоримо,въпреки издаденото от МОН удостоверение в обратен смисъл.

Затова съдът приема,че протокола-решение от 14.09.2022 г.,съставен на български език,е подписан от чужденец /••• гражданин/,който не владее български език към датата на документа.Това обаче не дава основание да се счете,че протокола,респ. обективираните в него решения на Ш. А. като едноличен собственик на капитала на „Новатек Европа“ЕООД са нищожни на поддържаното от ищеца основание-липса на съгласие по смисъла на чл.26,ал.2,пр.2 от ЗЗД.Подписването на документ на български език от лице,което не владее този език не е порок,водещ до нищожност на обективираното в документа едностранно волеизявление /каквото е волеизявлението в случая/ или на обективирана в него договорна сделка.Според разясненията,дадени с ТР №5/2020 г. на ОСГТК на ВКС липсва съгласие по смисъла на посочената разпоредба от ЗЗД,тогава когато външно волята на дееспособно лице е обективирана чрез надлежно поведение,но зад изявлението липсва вътрешно волево решение.Волеизявленията на страните са направени,но някое от тях или и двете са направени при „съзнавано несъгласие“-без намерение за обвързване.В мотивите по т.II на ТР №5/2014 г. от 12.12.2016 г. на ОСГТК на ВКС е прието,че липсата на съгласие по смисъла на чл.26,ал.2,изр.1,пр.2 ЗЗД е тежък порок на правната сделка,който е налице,когато волеизявлението е направено при т.нар. „съзнавана липса на съгласие“ /например-изтръгнато е с насилие,направено е без намерение за обвързване-на шега,като учебен пример и др. подобни/.По настоящото дело не се твърди и не се установява съзнавана липса на съгласие/воля,поради което изявената в протокола-решение от 14.09.2022 г. воля на едноличния собственик на капитала не страда от порок „липса на воля“ и този извод не би бил различен,дори и ако се счете,че едноличният собственик не е разбирал какво подписва.

Предвид горните съображения съдът приема,че ищецът не доказва поддържаното от него основание за нищожност на протокола-решение от 14.09.2022 г.,респ. на обективираните в протокола решения на Ш. А.,взети от него като едноличен собственик на капитала на „Новатек Европа“ЕООД.

Тези решения са взети в обикновена писмена форма.Разпоредбата на чл.137,ал.4 от ТЗ предвижда за решенията по т.7 от ал.1-ва,т.е. за решения на ОС /съотв. на ЕСК/,отнасящи се до придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях /в която категория попадат и решенията по протокола от 14.09.2022 г./,да се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието,извършени едновременно,освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.В случая,както съдът констатира при извършена служебна проверка по партидата на дружеството-ищец в ТР,действащият към момента на вземане на решенията от 14.09.2022 г. учредителен акт на „Новатек Европа“ЕООД,т.е. учредителния акт от 01.10.2018 г. и по-точно чл.9,ал.3 от същия акт,предвиждал,че решенията за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях /т.е. решенията по т.7 от чл.9,ал.1 на учредителния акт/ се вземат с протокол без нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието,извършено едновременно,а единствено в писмена форма.Клаузата на чл.9,ал.3 от учредителния акт на дружеството-ищец е изменена впоследствие с решение на ЕСК от 17.10.2022 г. /очевидно взето след сключване на двете продажбени сделки от 06.10.2022 г./,но изменението е само в това,че обикновената писмена форма е изключена по отношение на решенията по т.5 на чл.9,ал.1 от учредителния акт /решенията за избор на управителя,определяне на възнаграждението му и освобождаването му от отговорност/.Спрямо решенията за придобиване и отчуждаване на недв. имоти и вещни права върху тях обикновената писмена форма е запазена и в сега действащия актуален учредителен акт на дружеството от 17.10.2022 г.,обявен в ТР.Или,както е видно,не само по сега действащия учредителен акт,но и по действалия такъв към момента на вземане на спорните решения на ЕСК от 14.09.2022 г.,е предвидена обикновена писмена форма за решението относно отчуждаване на недвижими имоти,поради което се налага извода,че решенията на ЕСК в протокола от 14.09.2022 г. са взети в надлежната форма,съгласно приложимото в случая изключение,предвидено в чл.137,ал.4 от ТЗ.

С оглед на гореизложеното съдът приема,че решенията на Ш. А.,обективирани в протокола от 14.09.2022 г.,са валидни и са породили произтичащите от тях правни последици.По същество,видно от съдържанието на протокола,тези решения са взети на основание чл.147 във връзка с чл.137,ал.1,т.7 от ТЗ и са следните:дружеството „Новатек Европа“ЕООД,ЕИК 204888205 да продаде на „С.М.Е. БГ“ЕООД,ЕИК 206661537 двата процесни недвижими имота,описани по-горе в настоящото съдебно решение,като поземления имот,находящ се в землището на гр.•••,да бъде продаден на цена от 6000 лв.,а урегулирания поземлен имот VIII-общински,кв.30 по КП на гр.•••-археологически резерват,да бъде продаден на цена от 26 700 лв. и на следващо място налице е решение,че едноличният собственик на капитала на „Новатек Европа“ЕООД възлага на С. Ф. Е. /настоящия ответник/ в качеството му на управител да подпише от името на дружеството всички необходими документи и да предприеме всички необходими фактически и правни действия съгласно закона във връзка с продажбата на същите имоти.

Що се отнася до въпроса за пазарната стойност на продадените имоти към датата на продажбата им-06.10.2022 г.,то тя се установява от заключението на в.л. Л. Л.-Е.,което не е оспорено от страните и се кредитира от съда като обосновано и професионално извършено.Съгласно същото заключение,пазарната стойност към м. октомври 2022 г. на недвижимия имот,находящ се в гр.•••,възлиза на сумата от 101 000 евро /197 500 лв./,а пазарната стойност на находящия се в гр.••• недвижим имот към същия този момент възлиза на 102 600 евро /200 700 лв./.

По отношение на заявеното в допълнителната ИМ възражение,че към датата на съставяне на протокола от 14.09.2022 г. Ш. А. е бил извън страната,съдът счита,че този факт-верен или неверен,няма правно значение за преценката относно действителността на обективираните в протокола решения на ЕСК.

Предвид така приетото за установено от фактическа страна съдът прави следните правни изводи:

Преобладаващото становище,застъпено в съдебната практика,което се споделя и от настоящия съдия,е че имуществената отговорност по чл.145 от ТЗ на управителя на ООД е обусловена както от мандатното

правоотношение,така и от органното между него и търговското дружество и че за да бъде ангажирана тази отговорност,е необходимо да бъдат доказани кумулативно следните предпоставки:виновно и противоправно неизпълнение на задължения на управителя по повод на управлението на търговското дружество,от което да са произлезли вреди за дружеството.

В случая ответникът по времето,когато е бил управител на дружествотоищец и в това му качество е извършил от името и за сметка на дружеството продажбата на двата процесни недвижими имота,за което са сключени описаните по-горе сделки от 06.10.2022 г.,обективирани в нотариалните актове от тези дати,също описани по-горе.Цените,на които са продадени имотите действително са далеч по-ниски от пазарната стойност на същите имоти към момента на сключване на сделките,изчислена в заключението на оценъчната експертиза.Но този факт,сам по себе си,не обосновава извод за противоправно неизпълнение на задълженията на управителя-ответник спрямо дружествотоищец.Съгласно чл.141,ал.1 от ТЗ,управителят организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото

събрание.Когато дружеството с ограничена отговорност е еднолично,каквото е и ищцовото дружество,съгласно чл.147,ал.2 от ТЗ едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание,в съответната за решенията на общото събрание форма.Както се прие погоре,относно извършването на разпоредителните сделки,осъществени на 06.10.2022 г.,са взети валидни решения от едноличния собственик на капитала на дружеството-ищец-Ш. А. на датата 14.09.2022 г. /преди сключването на сделките/,като в решенията са индивидуализирани имотите,които да бъдат продадени,цената,на която същите да се продадат и купувача,на който да бъдат продадени.Взето е от ЕСК и изрично решение за възлагане на ответника С. Е. в качеството му на управител да подпише от името на дружеството-ищец всички необходими документи и да предприеме всички необходими фактически и правни действия съгласно закона във връзка с продажбата на имотите.Съдържанието на нотариалните актове за двете продажби от 06.10.2022 г. недвусмислено сочи,че продажбите са осъществени от управителя Е. в съответствие с решенията на ЕСК от 14.09.2022 г.-предмет на сделките са именно имотите на дружеството,за които е решено да бъдат продадени,продажната цена на имотите съвпада с тази по решенията на ЕСК /с разликата,че включва и ДДС/,купувачът по продажбените сделки е същият,който е посочен в протокола-решение от 14.09.2022 г.И след като продажбите са извършени от управителя като представител на дружествотоищец при пълно съобразяване с решенията на ЕСК,то не е налице противоправно неизпълнение от страна на управителя,което да води до ангажиране на имуществена отговорност по смисъла на чл.145 от ТЗ.От това следва извода,че остава недоказан един от елементите от фактическия състав на посочената законова разпоредба,поради което се налага и крайният извод,че предявеният иск,основан на тази разпоредба,е неоснователен и като такъв следва да се отхвърли изцяло.

С оглед изхода на спора ищецът следва да бъде осъден на основание чл.78,ал.3 от ГПК да заплати на ответника направените от последния съдебни разноски за настоящото първоинстанционно производство,чийто общ превалутиран /от лева в евро/ размер възлиза на сумата от 12 051,08 евро,включващ платена такса за удостоверение в размер на 7 лв.,изплатен по банков път адвокатски хонорар в размер на 15481,35 лв. по договор за защита и правно съдействие от 21.08.2023 г.,приложен към отговора на ИМ,платено възнаграждение за вещо лице в общ размер на 192 евро /300 лв. + допълнителни 38,61 евро/ и платено в брой адвокатско възнаграждение по частна жалба срещу допуснато по делото обезпечение/.

В съдебното заседание на 01.07.2026 г. ищецът,чрез пълномощника си адв. Д.,е направил възражение за разноските на ответната страна,което обаче е неконкретизирано и не е мотивирано,както изисква чл.78,ал.5 от ГПК в действащата му редакция,ако се приеме,че става въпрос за възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение,платено от ответника.Затова съдът няма да преценява по същество същото възражение и на ответника следва да се присъди като разноски сумата от 12 051,08 евро.

Мотивиран от гореизложеното Пловдивският окръжен съд