Чл. 150 ЗППЦК
Закон за публичното предлагане на ценни книжа
Глава единадесетаРаздел IIin forcecited by 1 decisions
Търговото предлагане се осъществява в съответствие със следните принципи:
осигуряване на равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери в дружеството - обект на търгово предложение и защита на останалите акционери при придобиване на контрол върху дружеството;
предоставяне на достатъчно време и информация на акционерите в дружеството за точна оценка на предложението и вземане на обосновано решение относно приемането му. При предоставянето на становище по търговото предложение управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, излага мнението си относно последиците от приемането на търговото предложение върху служителите, условията по трудовите договори и мястото на извършване на дейност;
поведението на управителните органи да е в интерес на дружеството като цяло и да не възпрепятства акционерите от възможността да вземат решение по съществото на търговото предложение;
недопускане на пазарни манипулации с ценните книжа на дружеството - обект на търгово предложение, както и на други дружества, засегнати от търговото предлагане;
отправяне на търгово предложение само след осигуряване на възможност за пълно изплащане, съответно замяна, на акциите на приелите предложението акционери;
дружеството - обект на търгово предлагане, да не бъде поставяно в положение, което затруднява осъществяваната от него дейност за необосновано продължителен период от време.
Предложението почл. 149, ал. 1, 6 и 8,чл. 149аичл. 149бтрябва да съдържа следната информация:
името или наименованието, седалището и адреса на търговия предложител и на упълномощения от него инвестиционен посредник;
акциите, съответно класа акции, за които се отнася търговото предложение;
броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие;
предлаганата цена за акция, издадена от дружеството - обект на търгово предложение, и/или съотношението и на замяна с акции почл. 149, ал. 1, т. 1, емисионната стойност и сведения за правата по тези акции;
обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласночл. 151а, ал. 4, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;
сведения за видовете и броя на акциите, които предложителят притежава пряко или чрез свързани лица, както и при условията начл. 149, ал. 2в дружеството - обект на търгово предложение;
срока за приемане на предложението;
условията, при които предложителят ще финансира придобиването на акциите и доказателства за наличието на необходимите средства за закупуването или на необходимите ценни книжа за замяна;
намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, относно запазването на състава на управителните органи и на служителите на дружествата, включително за съществени промени в условията по трудовите договори, и по-специално за стратегическите планове на предложителя за двете дружества и за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата;
срока за изпълнение на задълженията при приемане на търговото предложение;
основната информация, необходима на акционерите, към които е отправено търговото предложение, за да разберат същността на дейността на емитента и характеристиките на предлаганите за замяна ценни книжа, както и свързаните с емитента и ценните книжа рискове, в случаите, когато се предлага и замяна на акции;
приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;
други данни и документи, определени с наредба или поискани от Комисията по реда на чл. 152, ал. 1.
Търговото предложение по чл. 149 атрябва да указва, че след изтичане на срока за приемането му дружеството може да престане да бъде публично, дори и да не е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1, както и дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра на Комисията. Относно това търгово предложение не се прилагат т. 3 и 11 на ал. 2.
Предложението се подписва от предложителя и от инвестиционния посредник почл. 149, ал. 12, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.
Предложителят и подписалият предложението инвестиционен посредник отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.
Предложението почл. 149, ал. 1 и 6и почл. 149авключва обосновка на предлаганата цена, съответно на предлаганата разменна стойност по ал. 2, т. 4. В обосновката се посочва справедливата цена на една акция на дружеството, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи. Изискванията към съдържанието на обосновката, включително към прилагането на оценъчните методи, се определят с наредба.
Цената, съответно разменната стойност на търговото предложение почл. 149, ал. 1 и 6и почл. 149а, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по ал. 6;
средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението почл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата почл. 149, ал. 2през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението почл. 149, ал. 1 или 6, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от най-високата цена за една акция, заплатена от същите лица през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител.
Цената на търговите предложения почл. 149, ал. 8, както и почл. 149бне може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца, а когато такава не е налице - от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата почл. 149, ал. 2, през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението. Търговият предложител може да обоснове предлаганата от него цена съгласно ал. 6.
За изчисляване на най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата почл. 149, ал. 2, в случай на придобити акции при увеличаване на капитала към емисионната стойност на една нова акция се прибавя най-високата платена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата почл. 149, ал. 2цена на права за участие в увеличаване на капитала, ако такива права са закупени от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата почл. 149, ал. 2за участие в увеличаването на капитала.
Ако до изтичането на срока на търговото предложение търговият предложител придобие пряко, чрез свързани лица или непряко почл. 149, ал. 2акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, на цена, по-висока от предлаганата в търговото предложение, той е длъжен да увеличи предложената цена до тази по-висока цена. В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението.
Предложението за замяна на акции задължително трябва да съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас на останалите акционери.
Срокът по ал. 2, т. 7 не може да бъде по-кратък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването на търговото предложение, освен в случаите на отправено конкурентно търгово предложение, когато срокът на търговото предложение се удължава до изтичането на срока за приемане на конкурентното търгово предложение.