Чл. 67

Член 67 Записване, придобиване или притежаване на акции от дружество, в което акционерното дружество притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол

1. Записването, придобиването или притежаването на акции в акционерно дружество от друго дружество, от вида, изброен в приложение II, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол, се смята за извършено от самото акционерно дружество.

Първа алинея се прилага и когато другото дружество се регулира от законодателството на трета страна и е учредено в правна форма, аналогична на изброените в приложение II. Въпреки това, когато акционерното дружество непряко притежава мнозинство от правата на глас или може непряко да упражнява господстващо влияние, държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи, ако предвидят суспендиране на правата на глас, дадени от онези акции на акционерното дружество, които другото дружество притежава.

1. Доколкото не е извършено координиране на националното законодателство относно обединенията на дружества, държавите членки могат:

а) да определят случаите, в които едно акционерно дружество се смята за способно да упражнява господстващо влияние върху друго дружество; ако една държава членка използва тази възможност, нейното национално право задължително трябва да предвижда, че акционерното дружество упражнява господстващо влияние, ако: i) има право да назначава или освобождава мнозинството от членовете на администриращия, управителния или надзорния орган и същевременно е акционер или съдружник в другото дружество, или ii) е акционер или съдружник в другото дружество и единствено контролира мнозинството от правата на глас на своите акционери или съдружници според споразумение, сключено с другите акционери или съдружници в това дружество. Държавите членки не са длъжни да предвиждат други случаи извън посочените в точки i) и ii) от първата алинея; б) да определят случаите, в които едно акционерно дружество се смята за непряко притежаващо правата на глас или способно непряко да упражнява господстващо влияние; в) да посочат обстоятелствата, при които едно акционерно дружество се смята за притежаващо правата на глас.

1. Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се извършват от името на лице, което е различно от лицето, записващо, придобиващо или притежаващо акциите и което не е нито акционерното дружество, посочено в параграф 1, нито друго дружество, в което акционерното дружество пряко или непряко притежава мнозинството от правата на глас или върху което то може пряко или непряко да упражнява контрол.
2. Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато записването, придобиването или притежаването се осъществяват от другото дружество в качеството му и в хода на дейността му като дилър на ценни книжа по занятие, при условие че то е член на фондова борса, разположена или функционираща в държава членка, или е одобрено или контролирано от орган на държава членка, компетентен да упражнява надзор върху професионалните дилъри на ценни книжа, които по смисъла на настоящата директива могат да включват и кредитните институции.
3. Държавите членки не са длъжни да прилагат първа и втора алинеи на параграф 1, когато акциите на едно акционерно дружество, притежавани от друго дружество, са придобити преди отношението между двете дружества да съответства на критериите, посочени в параграф 1.

Независимо от това, правата на глас, дадени от тези акции, се суспендират и акциите се вземат предвид, когато се определя дали е спазено условието по член 60, параграф 1, буква б).

1. Държавите членки не са длъжни да прилагат член 61, параграфи 2 и 3 или член 62, когато акциите на едно акционерно дружество се придобиват от друго дружество, при условие че предвидят:

а) суспендиране на правата на глас, дадени от акциите на акционерното дружество, които другото дружество притежава; и б) задължение на членовете на администриращия или управителния орган на акционерното дружество да изкупят обратно от другото дружество акциите по член 61, параграфи 2 и 3, и член 62 на цената, на която ги е придобило другото дружество; тази санкция не се прилага само когато членовете на администриращия или управителния орган на акционерното дружество докажат, че дружеството не е взело никакво участие при записването на въпросните акции или при тяхното придобиване.

Раздел 5

Правила за увеличаване и намаляване на капитала