Чл. 265д ТЗ

Търговски закон

Глава шестнадесетаРаздел Vв сила

Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят план за преобразуване. При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в преобразуването дружества съставят общ план за преобразуване.

Планът за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.

Планът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:

правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане, разделяне и отделяне;

съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;

момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;

правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;

влиянието на преобразуването върху заетостта;

10.

реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;

11.

информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество;

12.

подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;

13.

обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана.

Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още:

точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването;

график за извършване на планираното разделяне или отделяне;

разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критериите за това разпределение.

Неразделна част от плана за преобразуване са:

проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне и отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устав на преобразуващите се или приемащите дружества;

годишните финансови отчети и докладът за дейността и/или счетоводният баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.