Чл. 1

Член 1 Предмет, обхват и изключения

1. Настоящият регламент определя изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който трябва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато такива се допускат до търговия на регулиран пазар, който е разположен или действа в някоя от държавите членки.

1. Настоящият регламент не се прилага за следните видове ценни книжа:

а) дялове, които са емитирани от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип; б) недялови ценни книжа, емитирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите членки; в) дялове от капитала на централните банки на държавите членки; г) ценни книжа, безусловно и неотменимо гарантирани от дадена държава членка или от някой местен или регионален орган на държава членка; д) ценни книжа, които са емитирани от асоциации, притежаващи правосубектност или от организации с нестопанска цел, признати от дадена държава членка с цел набиране на необходимите средства за постигане на техните нестопански цели; е) незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да обитава апартамент или друг вид недвижимо имущество или част от такова, и които не могат да бъдат продавани, без да бъде направен отказ от това право;

1. Без да се засяга втора алинея от настоящия параграф и член 4, настоящият регламент не се прилага за публичното предлагане на ценни книжа с обща стойност в рамките на Съюза под 1 000 000 EUR, която се изчислява за период от 12 месеца.

Държавите членки не трябва да разширяват обхвата на задължението за изготвяне на проспект в съответствие с настоящия регламент, за да бъдат обхванати публичните предлагания на ценни книжа, посочени в първа алинея от настоящия параграф. В тези случаи обаче държавите членки могат да налагат други изисквания за оповестяване на национално равнище, доколкото тези изисквания не представляват непропорционална или ненужна тежест.

1. Задължението за публикуване на проспект, предвидено в член 3, параграф 1, не се прилага за следните видове публични предлагания на ценни книжа:

а) предлагане на ценни книжа, отправено единствено към квалифицирани инвеститори; б) предлагане на ценни книжа, отправено до по-малко от 150 физически или юридически лица от държава членка, които са различни от квалифицирани инвеститори; в) предлагане на ценни книжа, чиято единична номинална стойност възлиза на не по-малко от 100 000 EUR; г) предлагане на ценни книжа, отправено до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупна стойност от не по-малко от 100 000 евро за инвеститор на всяко отделно предлагане; д) акции, които са емитирани за замяна на акции от същия клас, които са вече емитирани, в случай че емитирането на тези нови акции не поражда увеличаване на капитала; е) ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за замяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента; ж) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията е, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента; з) дивиденти, изплатени на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се изплащат такива дивиденти, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на акциите, както и причините и подробностите за предлагането; и) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на настоящи или предишни директори или служители от техния работодател, или от свързано предприятие, при условие че е предоставен документ, съдържащ информация относно броя и вида на ценните книжа, както и причините и подробностите за предлагането или разпределението; й) недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 75 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа: i) не са подчинени, конвертируеми или заменими; и ii) не дават право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.

1. Задължението за публикуване на проспект, посочено в член 3, параграф 3, не се отнася за допускането до търговия на регулиран пазар на което и да е от следните:

а) ценни книжа, които могат да бъдат заменени с такива, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на ценните книжа, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар; б) акции, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа или от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, когато получените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, при условие че получените акции представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на акциите от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар при спазване на втора алинея от настоящия параграф; в) ценни книжа, които са следствие от конвертирането или замяната на други ценни книжа, собствени средства или допустими задължения от страна на орган за преструктуриране вследствие на упражняването на правомощие, посочено в член 53, параграф 2, член 59, параграф 2 или член 63, параграф 1 или 2 от Директива 2014/59/ЕС; г) акции, които са емитирани в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, когато емитирането на такива акции не включва увеличение на емитирания капитал; д) ценни книжа, които се предлагат във връзка с търгово предложение посредством предложение за размяна, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента; е) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че на разположение на обществеността е предоставен документ в съответствие с реда и условията, посочени в член 21, параграф 2, в който се съдържа информация, описваща сделката и последствията от нея за емитента; ж) акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че въпросните акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар и е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за предлагането или разпределението; з) ценни книжа които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или служители от техния работодател или свързано предприятие, ако въпросните ценни книжа са от същия клас, както ценните книжа, вече допуснати до търговия на същия регулиран пазари е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите относно предлагането или разпределението; и) недялови ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост от кредитна институция, когато съвкупната обобщена стойност в Съюза на предлаганите ценни книжа не надвишава 75 000 000 EUR на кредитна институция, изчислена за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа: i) не са подчинени, конвертируеми или заменими; и ii) не осигуряват право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент; й) ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на друг регулиран пазар, при следните условия: i) тези ценни книжа или ценни книжа от същия клас са допуснати до търговия на този друг регулиран пазар в продължение на повече от 18 месеца; ii) че за ценни книжа, които са допуснати за първи път до търговия на регулиран пазар след 1 юли 2005 г., допускането до търговия на този друг регулиран пазар е подлежало на изискване за проспект, одобрен и публикуван в съответствие с Директива 2003/71/ЕО; iii) освен за случаите, когато се прилага точка ii), за ценни книжа, които за първи път са допуснати до борсова търговия след 30 юни 1983 г., условията по допускането са одобрени в съответствие с изискванията на Директива 80/390/ЕИО на Съвета (17) или Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (18); iv) изпълнени са текущите задължения за търговия на този друг регулиран пазар; v) лицето, което иска допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар по силата на изключението, посочено в буква й) предостави на разположение на обществеността в държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане до търговия, в съответствие с реда и условията, предвидени в член 21, параграф 2, документ, чието съдържание отговаря на изискванията на член 7 — с изключение на това, че максималният размер, посочен в член 7, параграф 3, се увеличава с две допълнителни страници във формат А4 — изготвен на език, приет от компетентния орган на държавата членка на регулирания пазар, на който се иска допускане; и vi) документът, посочен в подточка v), съдържа указание откъде може да се получи най-актуалният проспект и къде е налична финансовата информация, публикувана от емитента, в съответствие с текущите задължения за оповестяване. Изискването получените акции да представляват за период от 12 месеца по-малко от 20 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, както е посочено в първа алинея, буква б), не се прилага в нито един от следните случаи: а) когато даден проспект е изготвен в съответствие с настоящия регламент или Директива 2003/71/ЕО при публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, даващи достъп до акции; б) когато ценните книжа, даващи достъп до акции, са издадени преди 20 юли 2017 г.; в) когато акциите се определят като базов собствен капитал от първи ред, както е предвидено в член 26 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета (19), на институция съгласно определението в член 4, параграф 1, точка 3 от посочения регламент и са следствие от конвертирането на инструменти на допълнителния капитал от първи ред, емитирани от тази институция поради настъпването на активиращо събитие, както е предвидено в член 54, параграф 1, буква а) от посочения регламент; г) когато акциите се определят като допустими собствени средства или допустими основни собствени средства съгласно определението в дял I, глава VI, раздел 3 от Директива 2009/138/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (20) и са следствие от конвертирането на други ценни книжа, предприета с цел изпълнение на задълженията за спазване на капиталовото изискване за платежоспособност или минималното капиталово изискване, посочено в дял I, глава VI, раздели 4 и 5 от Директива 2009/138/EО или изискването за групова платежоспособност, предвидено в дял III от Директива 2009/138/ЕО;

1. Освобождаванията от задължението за публикуване на проспект, посочени в параграфи 4 и 5, могат да се комбинират. Освобождаванията в параграф 5, първа алинея, букви а) и б) обаче не се комбинират, ако това комбиниране би могло да доведе до незабавно или отложено допускане до търговия на регулиран пазар за период от 12 месеца на повече от 20 % от броя на акциите от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търговия на същия регулиран пазар, без да се публикува проспект.

1. На Комисията се предоставя правомощието да приема делегирани актове в съответствие с член 44, които допълват настоящия регламент, като установяват минималното информационно съдържание на документите, посочени в параграф 4, букви е) и ж), и параграф 5, първа алинея, букви д) и е) от настоящия член.