Решение № 4985 от 11.05.2026 г. на ВАС по адм. д. № 8601/2025 г.

Производството е по реда на чл. 208 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК).

Образувано е по касационна жалба на „Изи Асет Мениджмънт“ АД ЕИК 131576434 със седалище гр. София срещу Решение № 21757 от 24.06.2025 г. по адм. дело № 2092/2025 г. на Административен съд София - град, с което е отхвърлена жалбата на дружеството срещу Заповед № 6274 от 11.12.2024 г. на председателя на Комисията за защита на потребителите (КЗП).

Според касационния жалбоподател решението е неправилно поради допуснато нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост - отменителни основания по чл. 209, т. 3 АПК. В касационната жалба са наведени оплаквания, че съдът не е обсъдил всички доказателства и доводи за незаконосъобразност на административния акт. Също така е игнорирал свидетелски показания, като по този начин е направил необосновани изводи, включително относно свързаността между дружествата. Сочи се, че предоставянето на гаранция не е условие за отпускането и усвояването на кредита и този разход не може да бъде предвиден към момента на сключване на договора за кредит. Според касатора в случая е налице противоречие с практика на Съда на Европейски съюз (СЕС) – дело С-337/23. Оспорва се заключението на съда за осъществяване фактическия състав на нелоялната търговска практика. Прави искане за отмяна на обжалваното решение и постановяване на друго, с което да се отмени като незаконосъобразна заповедта на председателя на КЗП. Претендира разноски по приложен списък.

Ответникът – председателят на Комисията за защита на потребителите, чрез процесуалния си представител, изразява становище за неоснователност на касационната жалба. Претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на разноските на касационния жалбоподател.

Представителят на Върховната касационна прокуратура дава мотивирано заключение за неоснователност на касационната жалба.

Върховният административен съд, като се запозна със събраните по делото доказателства, съобрази доводите и възраженията на страните и обсъди наведените касационни основания и тези по чл. 218, ал. 2 АПК, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Касационната жалба е процесуално допустима, тъй като е подадена от надлежна страна, при спазване на срока по чл. 211, ал. 1 АПК и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт.

Разгледана по същество, касационната жалба е неоснователна.

Предмет на обжалване пред първоинстанционния съд е Заповед № 6274/11.12.2024 г. на председателя на КЗП, с която на основание чл. 68л, ал. 1 във връзка с чл. 68в, във връзка с чл. 68г, ал. 4, във връзка с чл. 68д, ал. 1, предл. 1 от Закона за защита на потребителите (ЗЗП) на „Изи Асет Мениджмънт“ АД е забранено при упражняване на своята дейност да използва заблуждаваща нелоялна търговска практика по смисъла на чл. 68д, ал. 1, предл. 1 ЗЗП (съдържа невярна информация и следователно е подвеждаща), а именно: дружеството да предоставя на потребителите невярна информация за размера на ГПР (годишен процент на разходите) и общите разходи, като не включва в ГПР възнаграждението за предоставяне на гаранция.

По делото е установено от фактическа страна, че с писмо на председателя на КЗП е изискано от „Изи Асет Мениджмънт“ АД да представи един брой договор за потребителски кредит, сключен с физическо лице след 01.01.2024 г., за извършване на проверка. От страна на дружеството е представен Договор за паричен заем № 5040784/19.02.2024 г., с който на 19.02.2024 г. на потребителя е предоставен кредит в размер на 300 лв. В договора е предвидено, че кредитът следва да се издължи с 4 (четири) броя месечни вноски, всяка в размер на 82,97 лв. при лихвен процент в размер на 50,00 % и обща дължима сума в размер на 331,88 лв.

Съгласно чл. 4 от договора за паричен заем заемателят се задължава в срок до три дни от датата на сключване на договора да предостави на заемодателя едно от следните обезпечения:

• две физически лица - поръчители, всяко от които да отговаря на следните изисквания: да представи служебна бележка от работодател за размер на трудово възнаграждение; нетния размер на трудовото му възнаграждение да е в размер над 1 000 лв.; да работи по безсрочен трудов договор; да не е заемател или поръчител по друг договор за паричен заем, сключен с „Изи Асет Мениджмънт“ АД; да няма неплатени осигуровки за последните две години; да няма задължения към други банкови и финансови институции или ако има - кредитната му история в ЦКР към БНБ една година назад да е със статус не по-лош от „Редовен“; Поръчителят подписва договор за поръчителство;

• банкова гаранция с бенефициер - заемодателя, за сумата по чл. 2, т. 7, със срок на валидност 30 дни след крайния срок за плащане на задълженията по настоящия договор;

• одобрено от заемодателя дружество - гарант, което предоставя гаранционни сделки.

При преглед на погасителния план към договора е установено, че в колона № 3 е посочен размер на вноската по кредита - 82,97 лв., в колона № 4 - каква част от погасителната вноска е за погасяването на главницата, в колона № 5 - лихвата, до нея е налична колона, озаглавена: „Размер на възнаграждение за предоставяне на гаранция“, в която срещу всяка от 4-те броя погасителни вноски е посочена сума в размер на 38,03 лв. и същата сума съразмерно е прибавена към тях в следващата колона, озаглавена: „Общ размер на вноска“, т. е. 4 броя вноски по 121,00 лв.

В погасителния план в „Забележка“ кредиторът е посочил, че заемателят заплаща погасителните вноски по договора в размера, посочен в колона № 3. В случай, че не предостави обезпечение под формата на две физически лица или банкова гаранция, а е избрал да предостави обезпечение под формата на гаранция от юридическо лице, което предоставя гаранционни сделки срещу възнаграждение, дължи вноски в размера, посочен в колона № 7.

На същата дата 19.02.2024 г., на която е сключен Договорът за паричен заем № 5040784, кредитополучателят е подписал със същия номер и Договор за предоставяне на гаранция № 5040784 с „Файненшъл България“ ЕООД чрез „Изи Асет Мениджмънт“ АД. По силата на този договор „Файненшъл България“ ЕООД отговаря солидарно с потребителя пред „Изи Асет Мениджмънт“ АД за изпълнението на всички негови задължения, възникнали съгласно договора за паричен заем, както и за всички последици от неизпълнението на задълженията по договора за паричен заем. Съгласно чл. 3, ал. 1 на договора за предоставяне на гаранция потребителят дължи възнаграждение на гаранта в размер на 152,12 лв., платимо разсрочено на вноски, всяка от които в размер на 38,03 лв. Съгласно чл. 3, ал. 3 „Изи Асет Мениджмънт“ АД приема вместо гаранта изпълнение на задължението на потребителя за плащане на възнаграждението по договора.

След направена в търговския регистър справка е установено, че едноличен собственик на капитала на гаранта „Файненшъл България“ ЕООД е „Изи Асет Мениджмънт“ АД, като и двете дружества са регистрирани на един и същ адрес.

Видно от предоставените документи за направени плащания по договора потребителят е направил 4 броя вноски по 121 лв. към „Изи Асет Мениджмънт“ АД.

Във връзка с изискана от КЗП информация за одобрените от „Изи Асет Мениджмънт“ АД дружества-гарант, които предоставят гаранционни сделки съгласно чл. 4, ал. 3 от договора за кредит, кредиторът е посочил, че не разполага с предварително изготвен списък на предварително одобрени от негова страна дружества, предоставящи гаранционни сделки, като потребителите сами избират дружеството, предоставящо гаранционни сделки.

От страна на КЗП е изискано становище на кредитора във връзка със сключения договор за паричен заем и договор за предоставяне на гаранция, в което да бъде изяснено дали размерът на възнаграждението за предоставяне на гаранция е включен в размера на годишния процент разходи (ГПР) по кредита. В отговор от дружеството е изпратено писмо, в което е посочено само, че ГПР е изчислен съобразно изискванията на Закона за потребителския кредит.

Административният орган е установил, че предвиденият в договора ГПР в размер на 64,31 % не отговаря на действителните разходи, които дължи потребителят, тъй като не включва сумата в размер на 152,12 лв., съдържаща се в погасителния план към договора.

Въз основа на резултатите от извършените проверки и представените документи от търговеца председателят на КЗП издава процесната Заповед № 6274 от 11.12.2024 г., с която е забранено на дружеството да използва заблуждаваща нелоялна търговска практика, а именно: дружеството да предоставя на потребителите невярна информация за размера на ГПР и общите разходи, като не включва в ГПР разходите за предоставяне на гаранция.

Въз основа на горната фактическа обстановка административният съд е формирал извод за законосъобразност на оспорената заповед. Приел е, че са налице всички елементи на фактическия състав на посочената от органа заблуждаваща нелоялна търговска практика. Предвид липсата на основанията по чл. 146 АПК съдът е обосновал извод за законосъобразност на заповедта и с обжалваното решение е отхвърлил жалбата.

Решението е валидно, допустимо и правилно.

Неоснователно е оплакването на касационния жалбоподател за допуснато съществено нарушение на съдопроизводствените правила. Наведените в касационната жалба доводи за съществено нарушение на съдопроизводствените правила фактически имат отношение към задължението на съда да изложи мотиви, като обсъди становищата на страните, относимите факти и обстоятелства и обоснове правните си изводи – чл. 172а, ал. 2 АПК. Фактът, че първоинстанционният съд не е възприел доводите на касатора, не значи неизпълнение на процесуалните му задължения. Доколко изводите на съда съответстват на материалния закон и доколко са обосновани е въпрос не на спазване на процесуалните правила, а на съответствие на решението с материалния закон и обоснованост.

При проверка за съответствие на решението с материалния закон и обоснованост касационната инстанция установи следното:

Съгласно § 13, т. 23 от ДР на ЗЗП „търговска практика“ е всяко действие, бездействие, поведение, търговска инициатива или търговско съобщение, включително реклама и маркетинг, от страна на търговец към потребител, което е пряко свързано с насърчаването, продажбата или доставката на стока или предоставянето на услуга на потребителите. С цел защита на потребителите законодателят забранява използването на нелоялни търговски практики с разпоредбата на чл. 68в ЗЗП. Съгласно чл. 68г, ал. 4 ЗПП нелоялни са и заблуждаващите и агресивните търговски практики по чл. 68д - 68к ЗЗП. Съгласно чл. 68д, ал. 1, предл. 1 ЗЗП търговска практика е заблуждаваща, когато съдържа невярна информация и следователно е подвеждаща.

Въз основа на установените по делото факти административният съд е формирал правилен извод, че „Изи Асет Мениджмънт“ АД е осъществило фактическия състав на заблуждаваща нелоялна търговска практика по чл. 68д, ал. 1, предл. 1 (съдържа невярна информация и следователно е подвеждаща) във връзка с чл. 68г, ал. 4, във връзка с чл. 68в ЗЗП, тъй като дружеството е предоставило на потребителя невярна информация за размера на ГПР, като не е включило в ГПР разходите за предоставяне на гаранция.

Съгласно чл. 19, ал. 1 от Закона за потребителския кредит (ЗПК) годишният процент на разходите изразява общите разходи по кредита за потребителя, настоящи или бъдещи (лихви, други преки или косвени разходи, комисиони, възнаграждения от всякакъв вид, в т. ч. тези, дължими на посредниците за сключване на договора), изразени като годишен процент от общия размер на предоставения кредит. Съгласно ал. 2 на същата разпоредба годишният процент на разходите по кредита се изчислява по формула съгласно Приложение № 1, като се вземат предвид посочените в него общи положения и допълнителни допускания.

В § 1, т. 1 ЗПК се съдържа легалната дефиниция на понятието „общ разход по кредита за потребителя“, според която това са всички разходи по кредита, включително лихви, комисиони, такси, възнаграждение за кредитни посредници и всички други видове разходи, пряко свързани с договора за потребителски кредит, които са известни на кредитора и които потребителят трябва да заплати, включително разходите за допълнителни услуги, свързани с договора за кредит, и по-специално застрахователните премии в случаите, когато сключването на договора за услуга е задължително условие за получаване на кредита, или в случаите, когато предоставянето на кредита е в резултат на прилагането на търговски клаузи и условия. Общият разход по кредита за потребителя не включва нотариалните такси.

В чл. 3, б. „ж“ от Директива 2008/48 е регламентирано, че понятието „общи разходи по кредита за потребителя“ обхваща всички разходи, включително лихва, комисиони, такси и всякакви други видове разходи, които потребителят следва да заплати във връзка с договора за кредит и които са известни на кредитора, с изключение на нотариалните разходи; разходите за допълнителни услуги, свързани с договора за кредит, по-специално застрахователни премии, също се включват, ако в допълнение към това сключването на договор за услугата е задължително условие за получаване на кредита или получаването му при предлаганите условия. Разпоредбата на чл. 3, б. „ж“ от Директива 2008/48/ЕО е транспонирана в § 1, т. 1 ДР ЗПК.

В настоящия случай стойността на дължимото възнаграждение за гаранта по сключения договор за предоставяне на гаранция попада в разходите, посочени като „общи разходи по кредита за потребителя“, тъй като предоставянето на заемодателя на обезпечение е задължително условие за получаване на кредита. Една от предвидените възможности за обезпечение в договора за кредит е именно одобрено от заемодателя дружество-гарант, което предоставя гаранционни сделки. За да получи кредита, потребителят следва да изпълни това условие, тоест да понесе неговата финансовата тежест. По горните съображения съдът правилно е приел, че възнаграждението за гарант като допълнителен разход, който ще понесе потребителят при изпълнение на договора за кредит, трябва да бъде включено в общите разходи по кредита и в стойността на ГПР.

Неоснователни са аргументите на касационния жалбоподател, че съдебното решение на националния съд противоречи на решението на СЕС по дело С-337/23. В т. 6 от Решение на СЕС от 13.03.2025 г. по дело С-337/23 се приема, че член 3, букви ж) и и) от Директива 2008/48 трябва да се тълкува в смисъл, че разходите по договор за поръчителство, чието сключване е наложено на потребителя с клауза в подписания от него договор за кредит, които водят до увеличаване на общия размер на дълга, попадат в обхвата на понятието „общи разходи по кредита за потребителя“ и следователно в обхвата на понятието „годишен процент на разходите“. В настоящия случай именно в договора за кредит се съдържа задължително изискване за предоставяне на обезпечение на кредита. Предоставянето на това обезпечение води до допълнителни задължения на потребителя, които попадат в обхвата на понятието „общи разходи по кредита за потребителя“ и следователно в обхвата на понятието „годишен процент на разходите“.

При вземане на решение дали потребителят да избере услугите на конкретната кредитна институция или да предпочете друга той преценява именно стойността на всички разходи, които ще дължи, предвид което в ГПР следва да бъдат описани всички общи разходи, които трябва да заплати длъжникът, произтичащи пряко от получаването на кредита, като последният бъде запознат с крайния размер на задължението, което поема, за да може да прецени дали същото е изгодно за него и съответно дали отговаря на личните му финансови възможности.

По изложените съображения потребителите биха могли да бъдат мотивирани към икономическо поведение, което не биха имали при други обстоятелства. Налице са предвидените в чл. 68д, ал. 1, предл. 1 във връзка с чл. 68г, ал. 4, във връзка с чл. 68в ЗЗП елементи от фактическия състав на заблуждаващата търговска практика като вид нелоялна търговска практика.

Не са налице основания за отмяна на обжалваното съдебно решение и то следва да бъде оставено в сила.

С оглед изхода от спора в полза на ответника следва да бъде присъдено юрисконсултско възнаграждение в размер на 102,26 евро (с левова равностойност 200 лева), определен съгласно чл. 24 от Наредбата за заплащането на правната помощ.

Водим от горното и на основание чл. 221, ал. 2 АПК, Върховният административен съд, седмо отделение