Решение № 4388 от 21.04.2026 г. на ВАС по адм. д. № 6758/2025 г.

Производството е по реда на чл.208 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК). Образувано е по касационна жалба на С. Г. Д., подадена чрез пълномощника й адв. Д. Костова, САК против Решение №7649/06.03.2025г., постановено по адм.д. №20247010712130 по описа на АССГ за 2024г., 77 състав. Поддържат доводи за неправилност на решението, като се твърди, че АССГ неправилно е приложил материалния закон. Основният довод в касационната жалба е, че АССГ е нарушил чл. 140, ал. 4 от Търговския закон (ТЗ), който придава конститутивно действие на вписването на избора и освобождаването на управител в ТРРЮЛНЦ. Според касатора, докато промяната не е вписана, тя не поражда действие спрямо трети лица, каквото качество имат Агенцията по вписванията и Висшето училище по агробизнес и развитие на регионите (ВУАРР), което е самостоятелно юридическо лице съгласно Закона за висшето образование (ЗВО). Посочени са и съществени процесуални нарушения, извършени от първоинстанционния съд - не е обсъдил всички доводи, по-специално тези за статута на ВУАРР като самостоятелно юридическо лице и ефекта на спрените регистърни производства в ТРРЮЛНЦ. Съдът не е обсъдил и отделните документи, във връзка с които е бил постановен обжалвания отказ. Наведени са и други аргументи, в унисон с основните твърдения на страната. С касационната жалба се иска отмяна на решението на АССГ и постановяване на ново по същество на спора, чрез отхвърляне на жалбата като неоснователна. Претендират се разноски. В съдебно заседание касаторът и процесуалният му представител се явяват и правят следните искания: за отвод на съдията – докладчик и за спиране на производството до приключване на производство по гр. 52609/2025г. на СРС, 173 с-в. Същите са оставени без уважение от настоящия състав. След даване на ход по същество на делото по него е постъпило допълнително искане от лицето за поправка на протокола от съдебното заседание в частта, с която съдът се мотивира че искането на ВУАРР за конституиране по делото и поддържане на касационната жалба на С. Д. са просрочени и същите нямат характер на самостоятелно касационно обжалване, които съдът следва да разгледа в допълнение. Ответникът - Изпълнителният директор на Агенция по вписванията, не изпраща представител в съдебно заседание, но изразява писмено становище за основателност на касационната жалба и неправилност на първоинстанционното решение. Моли последното да бъде отменено и да бъде присъдено юрисконсултско възнаграждение. Направено е формално немотивирано възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение. Ответникът - В. Д. Д. от гр. София, чрез процесуалния си представител адв.Г. Гълъбова от САК представя в срок отговор на касационната жалба като посочва аргументи за нейната неоснователност. В допълнение представя становища по направеното искане за изменение на протокола от съдебното заседание и направените допълнителни искания от страна на касатора. Не претендира разноски. Прави възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение на процесуалния представител на касатора. Представителят на Върховната касационна прокуратура, подържа становище за основателност на касационната жалба. Налице са според него заявените касационни основания за отмяна по чл. 209, т. 3 АПК. Решението на съда е в противоречие с материалния закон - чл. 16, ал. 3 и чл. 18, ал. 1 от Закона за регистър БУЛСТАТ /ЗРБ/. Върховният административен съд, състав на Трето отделение, като взе предвид доводите на страните и доказателствата по делото прие следното: Касационната жалба е подадена в срок и е процесуално допустима, като подадена от надлежна страна в процеса. Основателно е възражението на ответника В. Д., че С. Д. неправилно е била конституирана в първоинстанционното производство като заинтересована страна, доколкото регистърното производство се развива само между заявителя и длъжностното лице от Агенция по вписванията, чийто административен акт се оспорва. Въпреки това, след като е конституирана като страна в процеса същата има право да подава касационна жалба и жалбата й е допустима. Разгледана по същество е неоснователна. Фактическата обстановка по делото е правилно установена и направените правни изводи съответстват на събраните по делото доказателства. С обжалваното решение състав на Административния съд-София - град е уважил като основателна жалбата на В. Д. Д. против Решение № РД-01-1272/25.11.2024 година на Изпълнителния директор на Агенция по вписванията, с което е оставена без уважение жалба с вх. № 66-00-1240/24.06.2024 година срещу Отказ № 2024060614464149/06.06.2024 година на Служител по регистрацията от Агенция по вписванията за вписване по Заявление с вх. № 20240606144530/06.06.2024 година и е върната преписката за ново произнасяне. Съдът е приел от фактическа страна, че на 19.10.2022 година е проведено Общо събрание на „Интерколеж – С“ ООД – Пловдив, на което е взето решение за изключване на съдружника С. Д., освобождаването ѝ като управител, изплащане на дяловете и от другия съдружник - В. Д., поемане на дяловете на С. Д. от В. Д. и промяна на дружествения договор. С Учредителен протокол от 19.10.2022 година В. Д. Д. е учредила еднолично търговско дружество с фирма „Интерколеж – С“. Между страните не се спори, а се и установява, че С. Г. Д. е предявила срещу „Интерколеж – С“ ООД – Пловдив иск с правно основание чл. 74, ал. 1 от Търговския закон, както и че регистърни производство по заявления за вписване на нови обстоятелства по партидата на „Интерколеж – С“ ООД – Пловдив са спирани. Безспорно установено е, че „Интерколеж – С“ ЕООД е учредител на Висше училище „Земеделски колеж“ – Пловдив. Видно от Учредителен акт от 12.06.2010 година „Интерколеж – С“ ЕООД – Пловдив, като учредител на „Земеделски колеж“ – Пловдив е взел решение за преобразуването му във Висше училище по агробизнес и развитие на регионите, а в Държавен вестник бр. 54/15.07.2011 година е обявено решение за преобразуване на „Земеделски колеж“ – Пловдив във Висше училище по агробизнес и развитие на регионите със седалище в Пловдив. След като са взети решения на 19.10.2022 година за преобразуване на дружеството учредител от ООД в ЕООД, неговият едноличен собственик на капитала, съобразно чл. 16, ал. 8 от Правилника за устройство и дейността на ВУАРР /в тогава действащата му редакция/ и съобразно Учредителният акт на ВУАРР /представен по делото/ в отделно решение, различно от 6-те решения по от съставения пред нотариус протокол е избрал В. Д. Д. за ръководител/президент на висшето училище и именно това решение е било предмет на искането за вписване от длъжностното лице /служител по регистрацията/ на Агенция по вписванията. Административното производство е започнало именно по него и е било придружено от обяснителна записка, в която се изясняват фактическите обстоятелства по взимане на решението. Въпреки представените от заявителя на вписването В. Д. първоначално и допълнително доказателства пред АВп то е било отказано от служителя по регистрацията, а след надлежно подадена жалба отказът е бил потвърден и от Изпълнителния директор на АВп. АССГ е отменил обжалваните административни актове, като е приел, че решението на общото събрание на дружеството-собственик („Интерколеж – С“ ООД) от 19.10.2022 г. за изключване на съдружника и управител С. Д. има незабавно действие по отношение на съдружниците. Съдът е развил тезата, че този незабавен ефект се разпростира не само във вътрешните отношения между съдружниците, но и „по аргумент на по-силното основание“ спрямо изцяло притежавани и управлявани от дружеството структури, каквато е ВУАРР. Въз основа на това съдът е заключил, че макар промяната в собствеността и управлението на „Интерколеж – С“ ЕООД да не е вписана в ТРРЮЛНЦ (поради висящи съдебни спорове и спрени регистърни производства), новият едноличен собственик на капитала (В. Д.) е могъл валидно да формира волята на учредителя и да вземе решение за смяна на ръководителя на ВУАРР. Следователно, като новоизбран ръководител, В. Д. е легитимиран заявител по смисъла на чл. 9, ал. 3 от Закона за регистър БУЛСТАТ (ЗРБ) и заявлението за вписване е основателно. Решението на съда е правилно. Не е налице посоченото касационно основание за обжалване на съдебното решение. То е постановено е при спазване на съдопроизводствените правила и в съответствие с приложимите материалноправни норми. С оглед на установеното по делото, Върховният административен съд, споделя изцяло направените правни изводи от първоинстанционния съд. Основните доводи, на касатора са свързани с правилното прилагане на материалния закон, каквито доводи са навеждани и пред първоинстанционния съд и същите са обсъдени подробно, като са изложени и мотиви за това. Първоинстанционният съд не е нарушил материалния закон така както се твърди в касационната жалба и правилно е уважил жалбата на В. Д. срещу решение на Изпълнителния директор на Агенцията по вписванията, с което е потвърден отказ за вписване на промяна в обстоятелствата в Регистъра Булстат като основателна и доказана. Въз основа на писмените доказателства обосновано е направен извод, че са представени всички изискуеми документи и е изпълнено изискването на чл.16, ал.3, т.4 от Закона за регистър БУЛСТАТ. Основният довод в касационната жалба е, че АССГ е нарушил чл. 140, ал. 4 от Търговския закон (ТЗ), който придава конститутивно действие на вписването на избора и освобождаването на управител в ТРРЮЛНЦ. Според касатора, докато промяната не е вписана, тя не поражда действие спрямо трети лица, каквото качество имат Агенцията по вписванията и самото ВУАРР, което е самостоятелно юридическо лице, съгласно Закона за висшето образование. Този аргумент е формално силен, но не отчита трайната практика на Върховния касационен съд, която разграничава вътрешното и външното действие на решенията на общото събрание. Решенията на ВКС, включително постановени по реда на чл. 290 от ГПК, приемат, че решенията на ОС пораждат незабавно действие във вътрешните отношения (между дружеството и съдружниците/управителя), а конститутивният ефект на вписването по чл. 140, ал. 4 от ТЗ се отнася само до противопоставимостта им на трети добросъвестни лица и има действие занапред ( в този смисъл вж. Определение № 1012 от 2.04.2026 г. на ВКС по т. д. № 499/2026 г., I т. о., ТК; Определение № 880 от 23.03.2026 г. на ВКС по т. д. № 2587/2025 г., I т. о., ТК; Тълкувателно решение по дело 4/2016 на ВКС и мотиви по т. 2 от Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. на ВКС по тълк. дело № 1/2020 г., ОСТК и по т. 3 от ТР №1/2002г. на ОСТК на ВКС). Липсват пред АССГ доказателства, че решението на едноличния собственик на капитала, като единствено формиращ волята на едноличното дружество с ограничена отговорност, явяващо се Учредител на ВУАРР за смяна на управлението на висшето училище е било обжалвано. Пред настоящата инстанция е представена искова молба и удостоверение, че е оспорвано решението за смяна на управлението на дружеството „Интерколеж - С“ ООД, но не и че решението за смяна на управлението на ВУАРР е оспорено. Следователно правилно административният съд е преценил, че е липсвало основание за отказване на вписването. Дори и да беше представено такова доказателство нямаше да има пречка новото представителство да бъде вписано, доколкото, всяко последващо решение на съда за евентуална отмяна на решенията на Общото събрание на ООД-то и на преобразуваното след това ЕООД и отмяна на решенията на едноличния собственик на капитала му ще подлежат на последващо вписване в регистър БУЛСТАТ на самостоятелно правно основание. В конкретния казус, отношението между дружеството-едноличен собственик и изцяло притежаваното от него висше училище следва да се разглежда като вътрешно. Учредителят упражнява своите права на собственост, като определя ръководството на колежа съгласно правомощията си по ЗВО (Чл. 14 ал. 4 от ЗВО). Следователно, АССГ правилно е приложил съдебно формулираната доктрина за незабавното вътрешно действие. Практиката на Върховния административен съд (ВАС) също подкрепя тезата, че вписването в ТРРЮЛНЦ е форма за доказване, но при наличие на други безспорни доказателства (като протокол от ОС или трудов договор), административният орган и съдът са длъжни да зачетат действителното фактическо и правно положение (вж. в този смисъл Решение № 11297 от 2024 г. по административно дело № 2263/2024 г. на ВАС). В касационната жалба се съдържа и доводът, че АССГ не е обсъдил всички доводи, по-специално тези за статута на ВУАРР като самостоятелно юридическо лице и ефекта на спрените регистърни производства в ТРРЮЛНЦ. Решението на АССГ действително не съдържа задълбочен анализ на статута на ВУАРР по ЗВО, а го определя като „неперсонифицирано, подконтролно юридическо лице“. Макар и неточно терминологично, доколкото ВУАРР е юридическо лице (Чл. 6 ал. 1 от ЗВО), изводът за неговата функционална и управленска подчиненост на едноличния собственик е правилен. По-съществен е пропускът да се обсъди ефектът от спрените производства по вписване в ТРРЮЛНЦ. Спирането по чл. 536 от ГПК има за цел да предотврати вписвания по партидата на дружеството до разрешаване на правния спор. Това обаче не отменя и не спира действието на самото решение на общото събрание във вътрешните отношения. То е пречка за публичното оповестяване в ТРРЮЛНЦ, но не и за доказването на настъпилата промяна пред друг орган (какъвто е Агенция по вписванията) с други допустими доказателствени средства (протокол от ОС и решението на едноличния собственик). Тъй като Тълкувателно решение № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС указва, че съдът, разглеждащ жалба срещу отказ за вписване, дължи пълна проверка на предпоставките и представените документи, като може и сам да дава указания за отстраняване на нередовности АССГ е действал в съответствие с този принцип, като е извършил самостоятелна преценка на доказателствата, вместо да се ограничи с формалната проверка на данните в ТРРЮЛНЦ. В този смисъл не е налице твърдяното от касатора нарушение на съдопроизводствените правила. Нещо повече, при последващи нововъзникнали юридически факти, каквито ще бъдат решенията по търговските дела, свързани с оспорването на решенията от Общото събрание на „Интерколеж – С“ ООД – Пловдив, както и със заведеният пред Пловдивски РС установителен иск по чл. 124, ал. 1 от ГПК от ВУАРР, ще е налице самостоятелно основание за отразяването им в Търговския регистър и регистър БУЛСТАТ. Правилно съдът не е се съобразил и с неотносимите представени по делото по-късни версии на Правилника за устройство и дейността на ВУАРР, доколкото са имали значение единствено правилата, действали към момента на взимане на процесното решение. По настоящото дело, заедно с касационната жалба и с допълнително постъпили молби с различни искания и твърдения от страните делото са представени и множество допълнителни доказателства в подкрепа на тези твърдения. Същите обаче са неотносими към основния правен спор, а именно – законосъобразността на отказа на длъжностното лице по исканото вписване /повечето от тях касаят сделки с недвижимо имущество на висшето училище или сключени договори от негово име/, поради което не следва да бъдат коментирани от настоящия състав. По аргументът, че вписването в регистър БУЛСТАТ ще противоречи на решения взети от Академичния съвет на ВУАРР, съдът намира, същият за неоснователен, доколкото същите са взети след осъществяване на Общото събрание през 2022г. и същите не обвързват нито длъжностното лице в охранителното производство, нито съда. Ето защо са правилни изводите на съда, че решението на изпълнителния директор на Агенцията по вписванията е незаконосъобразно, поради допуснато нарушение и на чл.35 от АПК, като административния акт е постановен без да бъдат изяснени всички факти и обстоятелства, което нарушение е съществено. По искането за поправка и допълване на протокола от съдебното заседание, същото следва да бъде оставено без разглеждане, доколкото касае обстоятелства, които са били предмет на проверка от петчленен състав по адм.д. 656 от 2026г. по описа на ВАС и по същество представлява защита на чужди процесуални права. В определението си по делото петчленният състав на ВАС е оставил в сила определенията на настоящия състав, с които се оставя без уважение искането на ВУАРР за конституиране като страна по делото и за присъединяване към касационната жалба на С. Д.. Именно мотивите по тези определения заявителката С. Д. твърди, че следва да бъдат допълнени постфактум. При този изход а делото и при липса на претенция за разноски от страна на касационния ответник – В. Д., такива не следва да бъдат присъждани.