Решение № 2381 от 04.03.2026 г. на ВАС по адм. д. № 101/2026 г.

Производството е по реда на чл. 208 и сл. от Административнопроцесуалния кодекс (АПК). Образувано е по касационна жалба на „Мираж Груп“ ЕООД срещу Решение №2991 от 10.11.2025 г. на Административен съд (АС) – Русе по адм. дело № 423/2025 г. С решението е отхвърлена жалбата на „Мираж Груп“ ЕООД против Решение № РД-21-244 от 03.06.2025 г. на ръководителя на Управляващия орган (УО) на Програма „Развитие на човешките ресурси“ 2021-2027 г. (ПРЧР), с което е отказано предоставянето на безвъзмездна финансова помощ за проектно предложение BG05SFPR002-1.004-1648 „Гарантиране здравето и безопасността на заетите в „Мираж Груп“ ЕООД“, подадено от „Мираж груп“ ЕООД в рамките на процедура за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ чрез подбор на предложения BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“. Касационният жалбоподател - „Мираж Груп“ ЕООД навежда доводи за неправилност на решението, поради нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост - касационни основания по чл. 209, т. 3 АПК. Излага, че неправилно първоинстанционният съд е анализирал информацията съдържаща се в административната преписка, тъй като административният орган не твърди, че едноличният собственик на „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД има качеството на предприятие, което да е основание за свързаност на двете дружества. В акта липсва позоваване на съображение 4 от преамбюла на Регламент (ЕС) 2023/2831 на Комисията от 13 декември 2023 година относно прилагането на членове 107 и 108 от Договора за функционирането на Европейския съюз към помощта de minimis (Регламент 2023/2831). Липсва и позоваване на изречение последно от чл. 2, пар. 2 от Регламент 2023/2831. Предвид изложеното не може да се приеме, че административният орган е приел двете предприятия за свързани заради качеството „предприятие“ на техния едноличен собственик. Съдът не е извършил проверка за законосъобразност на оспорения административен акт, а е допълнил същия със собствени мотиви, включително с нови фактически и правни основания. Административният орган е посочил като правно основание разпоредбата на чл. 2, пар. 2 от Регламент 2023/2831, но от вписванията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и от самия оспорван административен акт, е видно, че нито едно от двете предприятия „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД не е съдружник в другото по смисъла на посочената от органа разпоредба. Ако административният орган е визирал опосредената връзка чрез други предприятия той е трябвало да се позове на последното изречение в същия параграф. Излага, че нито съдът нито административният орган са направили задълбочен анализ на фактическото и правно положение на едноличния собственик на двете дружества. Счита, че не би могло да се твърди, в случая, че едноличният собственик на капитала има качеството на „предприятие“ по отношение на двете дружества, съответно, че осъществява връзка между тях. Прави искане обжалваното решене да бъде отменено и да бъде постановено ново решение, с което да се отмени обжалваният административен акт. Претендира разноски. Ответникът - Ръководителят на Управляващия орган на Програма "Развитие на човешките ресурси" 2021-2027 изразява становище за неоснователност на касационната жалба. Счита обжалваното съдебно решение за правилно. Твърди, че безспорно капиталът на двете търговски дружества, за които е установена свързаност по смисъла на Регламент 2023/2831, е собственост на едно и също физическо лице, което е икономически оператор по смисъла на Регламента. Сочи, че както към момента на провеждане на процедурата по сключване на административния договор по чл. 36, ал. 2 от Закона за управление на средствата от Европейските фондове при споделено управление (ЗУСЕФСУ), така и към момента на издаване на оспорваното решение за отказ от 03.06.2025 г, по отношение на кандидата е начислена получена минимална помощ в режим de minimis от администратора на помощта, с която се надвишава максимално допустимият праг по Регламент №2023/283 за тази помощ в размер на 300 000 евро (586 749 лв.). Прави искане решението да бъде оставено в сила. Претендира разноски за юрисконсултско възнаграждение. Прави възражение за прекомерност на размера на претендираните от насрещната страна разноски за адвокатско възнаграждение поради липсата на фактическа и правна сложност на делото. Ответникът се представлява от пълномощник Д. Динев. Представителят на Върховната касационна прокуратура дава заключение за неоснователност на касационната жалба. Върховният административен съд (ВАС), Седмо отделение, като се запозна със събраните по делото доказателства, съобрази доводите и възраженията на страните и обсъди наведените касационни основания и тези по чл. 218, ал. 2 от АПК, намира за установено от фактическа и правна страна следното: Касационната жалба е допустима, като подадена в срока по чл. 211 от АПК от надлежна страна, участник в първоинстанционното производство, имаща право и интерес от оспорването и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт. Разгледана по същество касационната жалба е основателна. По делото се установява от фактическа страна, че със Заповед № РД-01-318 от 16.10.2023 г. ръководителят на УО на ПРЧР, на основание чл. 26, ал. 1 от ЗУСЕФСУ, е утвърдил документация за провеждане на процедура чрез подбор на проектни предложения и е открил процедура за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ чрез подбор на проектни предложения BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“ по Програма „Развитие на човешките ресурси“ 2021-2027 г. Със Заповед № РД-01-14 от 22.01.2024 г., ръководителят на УО на ПРЧР, на основание чл. 33, ал. 1 ЗУСЕФСУ и чл. 13, ал. 1 от Постановление № 23 на Министерския съвет от 13.02.2023 г. за определяне на детайлни правила за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ по програмите, финансирани от Европейските фондове при споделено управление за програмен период 2021-2027 г. (ПМС №23/2023 г.) е определил състава на Комисията за оценка на получените проектни предложения. Тази заповед също е изменяна няколко пъти като причината за това е отстраняване и включване на служители в състава на комисията. „Мираж Груп“ ЕООД е кандидатствалo за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ в процедурата в размер на 225 484, 93 лв. с проектно предложение BG05SFPR002-1.004-1648 „Гарантиране здравето и безопасността на заетите в „Мираж Груп“ ЕООД“. Проектното предложение на дружеството е преминало техническата и финансова оценка и е предложено за финансиране. С покана за предоставяне на документи за сключване на административен договор по процедура BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“ „Мираж груп“ ЕООД е поканено в 30-дневен срок да представи изчерпателно изброени документи за изготвяне на административен договор по процедура BG05SFPR002-1.004, като изрично е указано, че срокът е преклузивен и че в съответствие с чл. 38 ЗУСЕФСУ ръководителят на УО на ОПРЧР ще издаде решение, с което отказва предоставянето на безвъзмездна финансова помощ, ако не се представят исканите документи в срок или се установи, че кандидатът не отговаря на изискванията за бенефициер. От „Мираж Груп“ ЕООД са представени изисканите документи. С Решение № РД-21-244 от 03.06.2025 г. ръководителят на УО на ПРЧР е отказал предоставянето на безвъзмездна финансова помощ за проектно предложение BG05SFPR002-1.004-1648 „Гарантиране здравето и безопасността на заетите в „Мираж Груп“ ЕООД“, подадено от Мираж Груп“ ЕООД в рамките на процедура чрез подбор на предложения BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“, на основание чл. 38, т. 5, предл. трето ЗУСЕФСУ. За да постанови акта си органът е приел, че „Мираж Груп“ ЕООД не отговаря на изискванията за бенефициер, тъй като с безвъзмездната помощ по проектно предложение BG05SFPR002-1.004-1648 се надхвърлят установените в акт на Европейския съюз (Регламент 2023/2831) прагове на минимална помощ. Посочил е, че съгласно разпоредбата на чл. 3, параграф 2 от Регламент 2023/2831, общият размер на помощта de minimis, предоставяна във всяка държава членка на едно и също предприятие, не може да надхвърля 300 000 EUR (586 749 лева по официалния курс на БНБ) за период от три години, считано от датата на предоставянето й. При проверката относно приложимостта на чл. 3 и 4 на Регламент 2023/2831, която се извършва преди подписването на всеки договор за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ, е установено, че по смисъла на чл. 2, ал. 2, б. „а“ от Регламент 2023/2831, кандидатът „Мираж Груп“ ЕООД образува „едно и също предприятие“ с „БАТМ“ ЕООД Кандидатът „Мираж Груп“ ЕООД е одобрен за общ размер на безвъзмездната помощ в размер на 225 484,93 лв. При извършената справка в информационната система „Регистър на минималните помощи“ (ИС РМП), подържана от Министерството на финансите е констатирано, че за период от три години дружеството е получило минимални помощи съгласно Регламент № 2023/2831 в размер на 262 813,21 лв. Съгласно информацията в ИС РМП, за период от три години свързаното предприятие „БАТМ“ ЕООД, е получило минимални помощи съгласно Регламент № 2023/2831 в размер на 146 309,23 лева. Към момента на проверката за получената минимална помощ, и съгласно направена справка в Търговския регистър, двете дружества „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД съставляват “едно и също предприятие“. И двете дружества са с един едноличен собственик на капитала - Л. И. П., притежаващ 100% от капитала на двете дружества. При извършена кумулация на предоставената на „едно и също предприятие“ за организацията минимална помощ, заедно със сумата, която би се предоставила за изпълнението на проект BG05SFPR002-1.004-1648 по процедура BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“ (224 484,93 лв.), се получава обща сума за двете свързани дружества, образуващи едно и също предприятие, в размер на 634 607,37 лв., с което се надвишава левовата равностойност на 300 000 евро. Тази сума надхвърля максимално допустимия праг на помощта de minimis, която кандидатът може да получи съгласно правилата на Регламент №2023/2831. Посочено е, че във връзка с това, по смисъла на чл. 2, пар. 2, б. “а“ от Регламент 2023/2831 и чл. 3, т. 3 от него, следва да се откаже предоставянето на безвъзмездна финансова помощ за проектното предложение на дружеството. По делото е представена Заповед №РД-03-31 от 15.09.2022 г. на министъра на труда и социалната политика, с която издателят на административния акт е определен за ръководител на УО на ОПРЧР. При така установената фактическа обстановка, първоинстанционният съд приема, че оспорваният административен акт е издаден от компетентен орган, в предвидената от закона форма, без допуснати съществени нарушения на административнопроизводствените правила, в съответствие с материалния закон и неговата цел. Анализирал е разпоредбите на чл. 2, пар. 2 и чл. 3, пар. 2 от Регламент 2023/2831, както и съображение 4 от Преамбюла на Регламента. Приел е, че правилно органът е установил, че „Мираж Груп“ ЕООД не отговаря на изискванията за бенефициер, тъй като с безвъзмездната финансова помощ по проектно предложение BG05SFPR002-1.004-1648 се надхвърлят установените в Регламент 2023/2831 прагове на минимална помощ. Счел е, че е категорично установено, че дружествата „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД съставляват „едно и също предприятие“. Посочил е, че разпоредбата на чл. 2, пар. 2, б. „а“ от Регламент 2023/2831, приложена от административния орган, регламентира взаимоотношение, при което дадено предприятие притежава мнозинството от гласовете на акционерите или съдружниците в друго предприятие (т.н. „пряка свързаност“). В изречение последно от разпоредбата е посочено, че предприятия, поддържащи едно от взаимоотношенията, посочени в алинея първа, букви „а“ – „г“, посредством едно или няколко други предприятия, също се разглеждат като едно и също предприятие (т.н. „индиректна свързаност“). Приел е, че от установената в случая свързаност между двете дружества става въпрос за индиректна такава. След като едноличният собственик на капитала на двете дружества е един и същ, то както едното, така и другото предприятие, посредством едно друго предприятие – едноличния собственик на капитала им, който независимо че е физическо лице представлява „предприятие“ по смисъла на съображение 4 от Преамбюла на Регламент № 2023/2831, притежава в другото дружество мнозинството от гласовете на съдружниците. „Мираж груп“ ЕООД, чрез Л. П., като едноличен собственик на капитала и един от управителите на това дружество, притежава и може да упражнява всички гласове от общото събрание на „БАТМ“ ЕООД по смисъла на чл. 2, пар. 2, изр. посл. във вр. с чл. 2, пар. 2, буква „а“ от Регламент 2023/2831, тъй като Л. П. е едноличен собственик на неговия капитал. По същите съображения, „БАТМ“ ЕООД, чрез Л. П., като едноличен собственик на капитала на това дружество, притежава и може да упражнява всички гласове от общото събрание на „Мираж груп“ ЕООД по смисъла на чл. 2, пар. 2, изр. посл. във вр. с чл. 2, пар. 2, буква „а“ от Регламент 2023/2831, тъй като Л. П. е едноличен собственик на неговия капитал. Съдът е приел, че макар и органът да не е подвел фактите под хипотезата на чл. 2, пар. 2, изр. посл. във вр. с чл. 2, пар. 2, буква „б“ от Регламент 2023/2831, е налице и тази хипотеза на недиректна свързаност между двете дружества, тъй като всяко едно от дружествата, чрез едноличния собственик на капитала им, може да назначава или отстранява мнозинството от членовете на управителния орган на другото дружество. При кумулация на предоставената на „едно и също предприятие“ за организацията минимална помощ, заедно със сумата, която би се предоставила за изпълнението на проект BG05SFPR002-1.004-1648 по процедура BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“ (225 484, 93 лв.) се получава обща сума в размер на 634 607, 37 лв., с което се надвишава левовата равностойност на 300 000 евро. Тази сума надхвърля максимално допустимия праг на помощта de minimis, която кандидатът може да получи съгласно правилата на Регламент 2023/2831. По изложените съображения съдът e обосновал извод за законосъобразност на обжалвания административен акт и е отхвърлил жалбата. Решението е валидно и допустимо, но неправилно. Доводи в подкрепа на порока съществено нарушение на съдопроизводствените правила касаторът не сочи. Налице е бланкетно твърдение за допуснати от съда съществени нарушения на съдопроизводствените правила, което не е подкрепено с нито един конкретен довод, а само касаторът е този, който може да дефинира кои процесуални правила счита, че съдът е нарушил по отношение на него. С оглед на разпоредбата на чл. 218, ал. 2 АПК касационният съд не се произнася служебно по порока съществени нарушения на съдопроизводствените правила. Правното основание, на което е издадено оспорваното решение за отказ за предоставяне на безвъзмездна финансова помощ е чл. 38, т. 5, предл 3 ЗУСЕФСУ, в съответствие с който в 14-дневен срок от одобряването на оценителния доклад, съответно от изтичането на срока по чл. 36, ал. 2 ръководителят на управляващия орган издава мотивирано решение, с което отказва предоставянето на безвъзмездна финансова помощ за проектни предложения, при които се надхвърлят установените в акт на Европейския съюз прагове за минимална помощ. Към процесния период приложими от правото на Съюза досежно държавните помощи са чл. 107 и 108 от Договора за функциониране на Европейския съюз (ДФЕС) и съответното вторично право на Съюза. От вторичното право относим за случая е Регламент 2023/2831, който регламентира правоотношенията във връзка с т. нар. помощ de minimis - помощ, която се отпуска на едно и също предприятие през даден период от време и която не следва надвишава определен размер. Приложимостта на Регламент 2023/2831 е установена изрично и в т. 16 от Условията за кандидатстване. В съответствие с чл. 3, пар. 2 от Регламент 2023/2831, общият размер на помощта de minimis, предоставяна във всяка държава членка на едно и също предприятие, не може да надхвърля 300 000 EUR (586 749 лв.) за период от три години. Съгласно т. 16 от Условията за кандидатстване при определяне на допустимостта, съгласно посочения критерий за натрупване, на етап преди сключване на договор с кандидатите, преди всяко плащане се прави проверка на информацията, вписана в информационна система „Регистър на минималните помощи - htttp://minimis.minfin.bg”, по отношение на съответния бенефициер. Допълнително, преди всяко плащане се извършва съпоставка на данните в информационна система „Регистър на минималните помощи” - htttp://minimis.minfin.bg и декларациите за минимални помощи, предоставени от бенефициера по отношение на минимални помощи. Размерът на предоставените минимални помощи се определя като сбор от помощта, която се предоставя по процедура BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда”, и получената минимална помощ от: 1. предприятието - кандидат; 2. предприятията, с които кандидатът образува „едно и също предприятие“ по смисъла на чл. 2, пар. 2 на Регламент № 2023/2831; 3. всички предприятия, които са се влели, слели с или са придобити от някое от предприятията, образуващи „едно и също предприятие“ с кандидата съгласно чл. 3, пар. 8 на Регламент 2023/2831; 4. предприятията, образуващи „едно и също предприятие“ с кандидата, които са се възползвали от минимална помощ, получена преди разделяне или отделяне, съгласно чл. 3, пар. 9 от Регламент 2023/2831. По смисъла на чл. 2, пар. 2 от Регламент 2023/2831 „едно и също предприятие“ означава всички предприятия, които поддържат помежду си поне един вид от следните взаимоотношения: а) дадено предприятие притежава мнозинството от гласовете на акционерите или съдружниците в друго предприятие; б) дадено предприятие има право да назначава или отстранява мнозинството от членовете на административния, управителния или надзорния орган на друго предприятие; в) дадено предприятие има право да упражнява доминиращо влияние спрямо друго предприятие по силата на договор, сключен с това предприятие, или на разпоредба в неговия устав или учредителен акт; г) дадено предприятие, което е акционер или съдружник в друго предприятие, контролира самостоятелно, по силата на споразумение с останалите акционери или съдружници в това предприятие, мнозинството от гласовете на акционерите или съдружниците в това предприятие. В последното изречение на разпоредбата е посочено, че предприятия, поддържащи едно от взаимоотношенията, посочени в букви а)—г), посредством едно или няколко други предприятия, също се разглеждат като едно и също предприятие. В случая по делото не се спори, а и от представените доказателства е установено, че едно и също физическо лице е едноличен собственик на капитала на дружествата „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД. Установено е също, че за период от три години „Мираж Груп“ ЕООД е получило минимални помощи съгласно Регламент № 2023/2831 в размер на 262 813,21 лв., а „БАТМ“ ЕООД за период от три години е получило също минимални помощи в размер на 146 309,23 лв. Спорен по делото се явява въпросът дали двете дружества „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД образуват „едно и също предприятие“ по смисъла на член 2, пар. 2 от Регламент 2023/2831, за да се достигне до извод, че при извършена кумулация на предоставената на „едно и също предприятие“ минимална помощ, заедно със сумата, която би се предоставила за изпълнение на проект BG05SFPR002-1.004-1648 по процедура BG05SFPR002-1.004 „Адаптирана работна среда“ (225 484,93 лв.), се получава обща сума надхвърляща левовата равностойност на 300 000 евро - максимално допустимият праг на помощта de minimis, която кандидатът може да получи за период от три години съгласно чл. 2, пар. 2 от Регламент 2023/2831. Проверката за законосъобразност на един административен акт, макар да обхваща всички основания по чл. 146 АПК, се ограничава до тези фактически основания, които органът счита за осъществени и подвежда към сочената правна норма. Съдът не може вместо органа да издирва факти и да ги подвежда към соченото от органа правно основание или да подвежда установените по делото факти към непосочено от органа правно основание. С оглед на това съдебната проверка за законосъобразност на оспорения акт не може да излезе от рамките на приетите от органа факти и правни основания. В обжалвания в настоящето дело административен акт - Решение № РД-21-244 от 03.06.2025 г. на ръководителя на УО на ПРЧР, е установено че по смисъла на чл. 2, ал. 2, б. „а“ от Регламент 2023/2831, кандидатът „Мираж груп“ ЕООД, образува „едно и също предприятие“ с „БАТМ“ ЕООД. Съгласно чл. 2, ал. 2, б. „а“ от Регламент 2023/2831 „едно и също предприятие“ е налице в случая, когато дадено предприятие притежава мнозинството от гласовете на акционерите или съдружниците в друго предприятие. Така посочената от административния орган като основание за отказ разпоредба на Регламент 2023/2831, въз основа на която е прието, че двете дружества образуват „едно и също предприятие“, означава, че дружеството „Мираж груп“ ЕООД следва самостоятелно да притежава мнозинство от гласовете на акционерите или съдружниците в „БАТМ“ ЕООД или обратното, без да е налице опосредяване на връзката чрез трето лице. Както се установи по-горе връзката между двете дружества се изразява в това, че едно и също физическото лице е едноличен собственик на капитала и на двете дружества. Свързаността между дружествата „Мираж груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД не е пряка, поради факта, че нито едно от двете предприятия не притежава мнозинството от гласовете на акционерите или съдружниците в другото предприятие, по смисъла на чл. 2, ал. 2 б. „а“ от Регламент 2023/2831. В случая административният орган правилно е установил фактите по делото, но неправилно е определил точното правното основание въз основа на което е издал акта си, за да приеме наличие на връзка между двете дружества и да достигне до извод, че образуват „едно и също предприятие“. Съдебният състав на АС – Русе, за да достигне до извод, че двете дружества представляват „едно и също предприятие“, се е позовал на чл. 2, ал. 2, изр. последно от Регламент 20231/2831 и на съображение 4 от Преамбюла на Регламента. Посочените разпоредби обаче не са приети за приложими от административния орган. Установените по делото факти не осъществяват фактическия състав на приетата от органа разпоредба на чл. 2, ал. 2, б „а“ от Регламент 20231/2831, която визира хипотеза на пряка свързаност на дружества, различна от настоящата. Установяването на фактическото основание означава органът да докаже наличието на конкретните правнорелевантни факти и обстоятелства, изпълващи състава на съответната правна норма, мотивирали го да издаде административен акт с конкретно съдържание, което в случая не е точно сторено. Съдът няма право да „домотивира“ административния акт като сочи състава на правната норма, която да изпълнява относимите по делото факти. Предвид изложеното изводът на първоинстанционния съд за законосъобразност на оспорения акт е неправилен, постановен в нарушение на материалния закон. Това прави обжалваното решение неправилно и съдът следва да го отмени. Делото е изяснено от фактическа и правна страна и съдът следва да постанови решение, с което да отмени оспорения отказ и да върне преписката на органа със задължителни указания по тълкуването и прилагането на закона. При новото произнасяне, ако административният орган счете, че дружествата „Мираж Груп“ ЕООД и „БАТМ“ ЕООД представляват „едно и също предприятие“, следва да мотивира акта си по отношение на свързаността между тях, като подведе установените по делото факти под точното правно основание. При този изход на спора и на основание чл. 143 АПК съдът следва да осъди Министерството на труда и социалната политика – юридическото лице, в чиято структура е органът – ответник, да заплати на „Мираж Груп“ ЕООД претендираните в производството пред АС – Русе разноски. Същите, видно от доказателствата по делото са в размер на 1 482,75 евро (превалутирани съгласно чл. 11, ал. 2 от Закона за въвеждане на еврото в Република България), представляващи евровата равностойност на 2 900,00 лв. (от които 1 700,00 лв. за държавна такса и 1 200, 00 лв. за адвокатско възнаграждение). Направеното от ответника в хода на първоинстанционното производство възражение за прекомерност на претендираните разноски за адвокатско възнаграждение е неоснователно, тъй като същият дори е твърдял липса на фактическа и/или правна сложност на спора. За касационната инстанция Министерството на труда и социалната политика следва за бъде осъдено да заплати на „Мираж Груп“ ЕООД претендираните и доказани разноски в размер на 434,60 евро (превалутирани съгласно чл. 11, ал. 2 от Закона за въвеждане на еврото в Република България), представляващи евровата равностойност на 850,00 лв., за заплатена държавна такса за касационно обжалване. От дружеството не са представени доказателства за заплатено адвокатско възнаграждение, поради което такова не следва да му бъде присъждано. Воден от горното и на основание чл. 221, ал. 2 и чл. 228 във връзка с чл. 173, ал. 2 АПК Върховният административен съд, Седмо отделение