Определение № 726 от 12.03.2026 г. на ВКС по т. д. № 317/2026 г.

Производството е по чл. 274, ал. 2, изр. 2 ГПК. Образувано е по частна жалба на Г. Г. Б. – лично и в качеството й на законен представител на М. М. Б. и КАЯ М. Б., против определение № 2917/17.10.2025 г. по т.д. № 1804/2025 г. по описа на Върховния касационен съд, Търговска колегия, Второ отделение, с което е оставена без разглеждане подадената от тях молба за отмяна на влязлото в сила решение № 223/13.02.2025 г. по т.д. № 1961/2024 г. на Софийски градски съд, Търговско отделение, VI-23 състав. С частната жалба се въвеждат оплаквания за неправилност на обжалваното определение на предходния състав на ВКС. Изразява се несъгласие с аргументите на съда за оставяне без разглеждане на молбата за отмяна поради липса на активна легитимация на молителя по чл. 303 ГПК, тъй като същият не е участвал като страна в производството по предявения от прокурора иск по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД. Поддържа се тезата, че е несправедлив правният резултат от делото – прекратяване на търговското дружество, когато част от наследниците, вкл. Г. Б., са поискали продължаване на дейността му. Въпреки това, без да бъдат уведомени за висящността на исковото производство и без да могат да вземат участие в същото, се е стигнало до прекратяване на дружеството въз основа на атакуваното съдебно решение. Подчертава се, че нито съдът, нито особеният представител на дружеството не са издирили наследниците на управителя и едноличен собственик на капитала на “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД. Не са взели предвид и дадените от Б. пред прокуратурата сведения, че тя желае продължаването на търговската му дейност. Постановеното решение на СГС се счита за незаконосъобразно с доводи, че съгласно разпоредбата на чл. 157, ал. 1, предл. посл. ТЗ в случай на заявено желание за продължаване на дружествените работи дори от един наследник производството по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на прекратяване като недопустимо. По тези аргументи се твърди, че непредоставянето на наследниците на възможност да участват по делото за прекратяване на дружеството води до неправилност на влязлото в сила решение, поради което същото подлежи на отмяна по реда на чл. 303, ал. 1, т. 5, предл. 1 ГПК. Добавя се, че между наследниците са налице множество съдебни производство относно въпроса как и по какъв начин да бъде продължена дейността на “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД. Уточнява се, че на 01.03.2024 г. е свикано и проведено общо събрание на наследниците на едноличния собственик на капитала на дружеството – М. А. Б., на което е участвала само Г. Б., въпреки че останалите наследници са били надлежно уведомени за същото. Тя е заявила, че желае да продължи дейността на дружеството, като е взела решения в тази насока – вписване на едноличен собственик на капитала, избиране на управител на дружеството, промяна на адреса на управление, др. Тези решения са атакувани по съдебен ред от наследниците Л. М. Б., Мария М. Б. и М. М. Б., като охранителните производства за вписване на промените са спрени, а към момента исковите производства са прекратени. Оспорва се като неприложима сочената от предходния състав на ВКС хипотеза по чл.274, ал. 1, изр. 2 ТЗ за продължаване дейността на дружеството и след прекратяването му по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, тъй като в случая шестимата наследници на починалия едноличен собственик на капитала не са вписани в търговския регистър и не могат да вземат правнорелевантни решения в този смисъл. По тези аргументи се иска отмяна на атакуваното определение с произтичащите от това правни последици. Настоящият състав на Първо търговско отделение на ВКС, след като обсъди изложените доводи и прецени данните по делото, съобразно правомощията си в производството по чл. 274, ал. 2 ГПК, намира следното: Частната жалба е редовна – подадена е от надлежна страна, срещу подлежащ на обжалване съдебен акт и в срока по чл. 275, ал. 1 ГПК. В случая предходният състав на Върховния касационен съд, за да остави без разглеждане молбата на настоящите частни жалбоподатели за отмяна, е приел, че молителите не са участвали като страна в производството по т.д. № 1961/2024 г. на Софийски градски съд за прекратяване на дружеството “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД, от което следва изводът, че те не са легитимирани да инициират производство за отмяна на постановеното по това дело решение на основанията, визирани в чл. 303 ГПК. Преценил е, че активната легитимация на молителите не може да бъде обоснована и с разпоредбата на чл. 304 ГПК, тъй като кръгът на третите лица, които не са взели участие в делото, но са обвързани от силата на пресъдено нещо на решението, е очертан чрез препращане към нормата на чл. 216, ал. 2 ГПК. Последната урежда института на необходимото другарство – задължително и факултативно, каквото не е налице по отношение на молителите в производството по иска по чл. 155, т. 3 ТЗ. Предходният състав на ВКС е развил подробни съображения, че в случая искът е предявен от Софийска градска прокуратура и надлежен ответник по него е единствено самото търговско дружество – “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД, чието прекратяване е поискано. Дори да са засегнати от правните последици на решението, молителите нямат право да искат отмяна на същото на основание чл. 304 ГПК поради факта, че не е съществувало основание за конституирането им в качеството на необходими (задължителни) другари като главни страни - ответници, наред с надлежния ответник, доколкото предмет на този иск не са нито техни общи права и задължения, нито права и задължения, почиващи на едно и също основание (чл. 215 ГПК). Добавил е, че правото на молителите, като наследници на едноличния собственик на капитала на дружеството, да продължат дейността му може да бъде упражнено и при уважен с влязло в сила решение иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, след като производството по ликвидация все още не е във фазата на започнало разпределение на имуществото (чл. 274, ал. 1 ТЗ). По тези мотиви е стигнал до извода за недопустимост на подадената молба за отмяна. Настоящият състав намира обжалваното определение за правилно. Съгласно разясненията в мотивите на Тълкувателно решение от 31.07.2017 г. по тълк. дело № 7/2014 г. на ОСГТК на ВКС, отмяната е извънреден процесуален способ за извънинстанционен контрол на влезли в сила и обвързващи страните решения, когато същите са неправилни поради някоя от лимитативно посочените хипотези в чл. 303, ал. 1 и чл.304 ГПК. Целта е да бъде преодоляна формираната сила на пресъдено нещо на неправилния съдебен акт с оглед основанията, визирани в горецитираните разпоредби, съответно да бъде възстановена висящността на исковото производство. Правото да инициират производство за отмяна на влязло в сила решение на предвидените в закона основания по чл. 303, ал. 1 ГПК е предоставено на страните в процеса. Такова право е предоставено и на необходим другар, независимо дали е бил страна по делото (чл. 304 вр. с чл. 216, ал. 2 ГПК). Трети лица, неучаствали като страни по делото, приключило с постановяване на влязло в сила решение, нямат право да искат неговата отмяна по реда на извънинстанционния контрол. Както е прието в обжалваното определение, в производството по предявен иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ страни са прокуратурата на Република България и търговското дружество – в случая “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД, чието прекратяване се претендира. Съдружниците/едноличният собственик на капитала и техните наследници, каквото качество имат молителите, не са страна в правоотношението и не са пасивно легитимирани да отговарят по този иск. Предмет на това производство не са техните общи права и задължения. При това положение наследниците на притежателя на дружествения капитал не подлежат на конституиране като страна в производството по иска по чл. 155, т. 3 ТЗ, което налага извода, че те не разполагат и с правото да инициират отмяна на постановеното в същото решение (така в определение № 118/15.01.2025 г. по т.д. № 2404/2024 г. на ВКС, I т.о.). Дори и да е налице икономически интерес за наследник от продължаване дейността на търговско дружество, наличието му не може да преодолее правните последици на влязлото в сила решение между страните в исковото производство, съответно да обоснове отмяна на съдебния акт извън лимитативно установените от закона основания. Не могат да бъдат споделени доводите на частните жалбоподатели за липса на възможност за продължаване дейността на търговското дружество по реда на чл. 274, ал. 1 ТЗ и при уважен иск по чл. 155, т. 3 ТЗ, ако не е започнало разпределение на имуществото на същото. В случая предходният състав на ВКС е посочил съществуващата правна възможност за защита на правата им, а дали наследниците ще се възползват от същата е въпрос, който не подлежи на обследване в настоящото производство. Ирелевантни за производството по чл. 303 ГПК са аргументите на частните жалбоподатели, че поради заявено дори от един наследник желание за продължаване на дружествените работи, производството по иска по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на прекратяване като недопустимо. По реда на извънинстанционния контрол на отмяна подлежи влязлото в сила неправилно решение, за което е обоснована поне една от лимитативно посочените предпоставки по чл. 303, ал. 1 или чл. 304 ГПК, сред които не попада недопустимостта на водения исков процес. Не се налага различен извод и от цитираното от частните жалбоподатели решение № 122/30.04.2025 г. по т.д. № 821/2024 г. по описа на ВКС, I т.о., в което е даден отговор на поставения правен въпрос, че последиците при смърт на едноличния собственик на капитала в дружество с ограничена отговорност се уреждат по съгласие на наследниците, които следва да преодолеят съществуващото между тях противоречие относно продължаване дейността на дружеството, като решат кои от тях продължават дейността и как се уреждат имуществените им отношения, възникнали от наследяването на дяловете. На самостоятелно основание недопустима се явява молбата за отмяна на решението на СГС, подадена от малолетните лица – М. и КАЯ Б., които макар да са наследници на починалия едноличен собственик на капитала на “ДИЗАЙН КОМЕРС 2011” ЕООД, не отговарят на императивното изискване за дееспособност по смисъла на чл. 65, ал. 1 ТЗ. Малолетният наследник не може да поиска продължаване на дейността на дружеството, дори и чрез неговата майка и законен представител, нито да придобие качеството на съдружник в търговското дружество по аргумент на противното от разпоредбата на чл. 65, ал. 1 ТЗ. Независимо дали наследява сам или с други лица малолетният наследник на починал едноличен собственик на капитала има само имуществени права спрямо дружеството – да получи равностойността на припадащата му се идеална част от дружествения дял, въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който е настъпила смъртта на наследодателя (в този смисъл в решение № 60117/28.10.2021 г. по т.д. № 1588/2020 г. на ВКС, I т.о.). По изложените съображения настоящият състав намира, че подадената частна жалба е неоснователна, а обжалваното определение, с което е оставена без разглеждане като недопустима молбата за отмяна, е правилно и следва да бъде потвърдено. Мотивиран от горното, Върховният касационен съд, Търговска колегия, състав на Първо отделение,