Решение № 1296 от 30.9.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 1828/2026 г.

Производството е по реда на чл. 25 ЗТР вр. чл. 274-278 ГПК. Образувано е по жалба с входящ № 20260820201547, която е подадена от „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, представлявано от управителя Е.Е.М. чрез пълномощника адв. В.. Предмет на обжалване е Отказ № 20260731150442/14.08.2026г. на длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ, с който е отказано да се впишат промени на обстоятелства по партидата на търговско дружество – „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, ЕИК 202406884, а именно увеличаване на капитала на дружеството с едновременно увеличаване стойността на дяловете и записване на нови дружествени дялове чрез преобразуване на неразпределената печалба за 2025г. до размер на сумата от 100 000 евро. В жалбата са формулирани оплаквания за порочност на постановения охранителен акт. Възразява се, че след постановяване на отказа годишният финансов отчет на дружеството за 2025г. бил заявен за обявяване и от него се установявало, че „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД разполага с достатъчно неразпределена печалба за исканото увеличение на капитала. След увеличението в съответствие с изискването по чл. 148, ал. 2 ТЗ дяловете се разпределяли пропорционално между съдружниците. Твърди се, че длъжностното лице по регистрацията не изпълнило задължението си по чл. 22, ал. 5 ЗГТРРЮЛНЦ да даде указания на заявителя за отсъствието на доказателства за размера на натрупаната печалба. В обобщение се иска обжалваният отказ на ДЛР да бъде отменен, а заявената промяна – увеличение в размера на капитала, да бъде вписана. Агенция по вписванията не е подала писмен отговор по жалбата СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното: Частната жалба е подадена в установения за това срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е основателна. В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението документи, съответно дали заявлението изхожда от оправомощено лице - чл. 21, т. 3 ЗТРРЮЛНЦ. В конкретния случай е подадено заявление, приложение № А 4 от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхранявани и достъп до ТРЮЛНЦ от „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД, с което е заявено вписване на увеличаване на капитала на дружеството. Отказ № 20260731150442/14.08.2026г. на ДЛР при ТРРЮЛНЦ е мотивиран с приетото от длъжностното лице, че дружеството не е обявило годишния си финансов отчет за 2025г., а представянето единствено на счетоводен баланс не удостоверявало размера на печалбата за конкретната календарна година. Съобразно чл. 148, ал. 1 ТЗ, увеличението на капитала на дружеството с ограничена отговорност се извършва чрез увеличаване на дяловете; записване на нови дялове и приемане на нови съдружници, като законът не съдържа ограничение за комбинирането на изброените способи. В ал. 2 е уредено диспозитивно правило, че съдружниците могат да увеличават дяловете си съразмерно на притежаваните, ако в дружествения договор или в решението на общото събрание, не е предвидено друго. В зависимост от източниците на средства увеличаването на капитала може да бъде ефективно и номинално, каквото е извършено в конкретния случай - за сметка на налични парични средства от неразпределена печалба. Увеличението на капитала се осъществява по решение на общото събрание на съдружниците, прието с единодушие - чл. 137, ал. 1, т. 4 и, ал. 3 ТЗ. Съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ за решението се съставя протокол с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма. В разглеждания случай е налице решение с нотариална заверка на подписите и съдържанието от 30.07.2026 г., взето единодушно от двамата съдружници Д.Д.Ч. и Е.Е.М. за увеличение на капитала на дружеството, номинално до сумата от 100 000 евро, за сметка на част от неразпределената печалба от предходни години, като е взето решение на основание чл. 148, ал. 2 ТЗ дяловете да се разпределят между съдружниците пропорционално на досегашното им участие, а след увеличението капиталът да е разпределен в 100 000 дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 1 евро. Тези промени са намерили наделжно отражение в приетата и представена със заявлението актуална редакция на дружествения договор. Заявителят е представил счетоводен баланс към дата, която ен съвпада с датата на взетото решение за увеличаване на капитала. Ето защо и съгласно задължителните разяснения по т. 6 от Тълкувателно решение №1/2020 на ОСТК, съдът е дал указания на заявителя за представяне на междинен счетоводен баланс към датата на взетото решение за увеличение на капитала в съответствие с изискването по т. 7 от чл. 21, ал. 4 от Наредба № 1/14.02.2007 г. В изпълнение на така дадените указания по делото е представен междинен счетоводен баланс към 30.07.2026г., от който се установява, че „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД е разполагало с натрупана неразпределена печалба в размер от 643 0000 евро, който е достатъчен, за да осигури заявеното за вписване увеличение в капитала от 1,02 евро до 100 000 евро. Разпоредбата на чл. 197 ТЗ не намира приложение по отношение на дружествата с ограничена отговорност. Ето защо съдът намира, че изискването за приемане на годишния финансов отчет за съответната финансова година е неприложимо. Наличието на неразпределена печалба, която се желае да бъде трансформирана в капитал, се установява с нарочен междинен счетоводен баланс към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала, който заявителят е представил пред съда. С оглед изложеното съдът счита, че постановеният отказ на ДЛР за вписване на заявените от жалбоподателя промени в обстоятелствата по електронната партидата на „ЕМ ДЖИ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ООД в ТРРЮЛНЦ е незаконосъобразен, и като такъв подлежи на отмяна, респективно заявената промяна /увеличаване на капитала/ подлежи на вписване. Така мотивиран съдът