Решение № 88 от 22.1.2026 г. на Софийски градски съд по дело № 2074/2023 г.

Предявени са искове с правно основание чл. 25, ал. 6, във вр. ал. 4 ЗЮЛНЦ Ищците В. С. А., В. Н. Я., Г. Г. М., Д. П. В.а-Б., Е. И. А., И. Д. Т., Й. Ц. Л., К. К. И., К. В. В., М. И. С., М. А. Д., М. Я., М. С., Н. С., П. Д. В., С. Е. С., Т. П. Я., Т. Х. Ж., Ц. М. В., Л. Т. Г.-К., Л. П. С., А. М. Б., Л. И. Г. и П. Х. Г. твърдят, че са членове на Българското медицинско сдружение по хематология, ЕИК: 175578478. Твърдят, че на 08.10.2023 г. е било проведено общо събрание на Сдружението, при дневен ред: 1. Приемане на отчет за дейността и финансов отчет на сдружението за 2022 г.; 2. приемане на отчет на УС на БМСХ за периода 2019 - 2023 г.; 3. Избор на управителен съвет и председател; 4. Избор на редакционна колегия на печатния орган „Хематология“; 5. Разни. Считат, че взетите решения са незаконосъобразни – били са взети в противоречие със закона и устава, като излага основания за процесуална незаконосъобразност, както следва: Опорочена е процедурата по свикване на общото събрание. Поканата за провеждането на ОС е публикувана в Държавен вестник, бр. 67/2023 г., но същата не е поставена на видно място в сградата на седалището на сдружението - на бул. „Климент Охридски“ № 1А, каквото е изискването на чл. 17, ал. 4 от Устава. Тази липса на информация довела до накърняване възможността на членовете за активно участие и реализиране на членствените им права в техния пълен обем. Събранието е проведено при налнчие на същественн нарушения на процедурата по провеждането му, предвидена в Устава на Сдружението и ЗЮЛНЦ. Не е направена и съобщена извършена проверка на присъстващите членове на ОС относно това колко от членовете се явяват лично и колко са представени на ОС чрез пълномощник, няма яснота и относно спазване на реда за провеждане на събранието при наличие на изискването за кворум и мнозинство за провеждане, съгл. чл. 18 от Устава, респективно чл. 27 от ЗЮЛНЦ. При открИ.е на събранието Управителят е прожектирал на слайд в залата информация за актуалния членски състав, при прилагане на 5 категории членове, които не са уставно или нормативно установени, като не е пояснено коя от така описаните категории е взета предвид при отчитането на кворум и мнозинство за провеждане на ОС и приемане на решенията и без да е ясно кой от членовете в коя категория е включен и кои са членовете, които имат реални права за участие в ОС, гласуване и вземане на решения. Наред с това, не са приети пълномощни от лица, членове на Сдружението, които да участват при провеждане на ОС, без да е посочена причина за неприемането им. Ищците излагат, че по време на гласуването по точките от дневния ред, част от присъстващите членове (техни пълномощници) са напуснали заседанието преди същото да бъде закрито и преди да бъдат гласувани и взети решения по всичките точки. Въпреки това, впоследствие, при гласувания и преброяването на гласовете във връзка с различните решения от Дневния ред са отчетени брой гласували, които не съответстват по никакъв начин на реално присъстващите в залата членове. Посочените по-горе действия/бездействия ищците твърдят да са в нарушение на чл. 26 и 27 от ЗЮЛНЦ и на чл. 18 от Устава на Сдружението. Допълнително поддържат, че членовете на сдружението д-р Г.К.-М. и др А. Б., в противоречие на чл. 22 от ЗЮЛНЦ и чл. 13 от Устава не са допуснати до участие на събранието, с доводи, че членственото им правоотношение е отпаднало, поради неплащане на членски внос за повече от 1 г., без по отношение на тях да е била предварително провеждана уставно уредената процедура по прекратяване на членството. По този начин, твърдят, че тези членове на Сдружението незаконосъобразно са лишени както от правото да участват при вземането на решения относно приемане на отчет за дейността и на финансов отчет на Сдружението, така и от правото да бъдат избирани в органите на управление и да участват при избирането на новия управителен съвет и управител на Сдружението. По този начин още един член на сдружението - д-р К. И. не е допусната до участие в провежданото ОС, тъй като е била представлявана на Общото събрание от д-р Г.К. с нотариално заверено пълномощно съгласно изискванията на чл. 18, ал. 2 от Устава. Д-р К. не е допусната нито в лично качество, нито в качеството си напълномощник на д-р И., с доводи, че пълномощник може да е само член на сдружението, каквото изискване не се съдържало в Устава. Считат, че недопускането на редовни членове до участие и гласуване на събранието също съставлява нарушение на съответното членствено право, като субективно право, за което съдът също следва да следи при проверката за законосъобразност и уставосъобразност на взетите решения, съгласно безпротиворечивата практика на съдилищата. Поддържат, че са налице съществени нарушения при процедурата по гласуване на взетите решения. Сочат, че при провеждане на избора на Управителен съвет и Управител на сдружението за следващ мандат, предложения за кандидатури за гласуване се правят единствено от Комисия по предложенията - орган, който е представен на ОС от Председателя на Управителния съвет, но съществуването и формирането на който въобще не е предвиден в Устава, а отделно от това и не е избран от ОС за действия „ad hoc“. Считат, че съществуването на този орган и делегирането му на правомощия да представя кандидатури за посочените длъжности е недопустимо, в противоречие със законовия и устройствения акт на Сдружението и води до ограничаване правата на всички останали непредложени и непредложили членове да участват в органите по представителство и управление на Сдружението и същите да се кандидатират или да бъдат кандидатирани за членове на УС. Въз основа на гореизложеното считат, че всички решения на общото събрание на Българското медицинско сдружение по хематология, проведено на 08.10.2023г. са незаконосъобразни и молят да бъдат отменени. Претендират разноски. Ищците твърдят, че всички от тях са присъствали или са били представлявани от пълномощник на проведеното ОС, чиито взети решения се оспорват, с изключение на д-р Б. и д-р И., за които е посочено, че незаконосъобразно не са били допуснати до участие в деня на самото събрание. Ответникът оспорва предявените искове като недопустими, поради неспазване на срока по чл. 25, ал. 6 ЗЮЛНЦ, а искът на д-р А. Б. за недопустим и като подаден от лице, което не е член на сдружението. По същество, счита същите за неоснователни, тъй като при провеждане на събранието са спазени изискванията на устава и на закона. По отношение членственото правоотношение на д-р Б. и д-р К. излага, че по аргумент от чл. 22, ал. 4 ЗЮЛНЦ и при липса на специално уредена процедура по чл. 13, ал. 1, т. 4 от Устава, следва, че членственото им правоотношение е отпаднало автоматично, при неплащане на членствен внос за срок от 1 година, като е достатьчно това да бъде установено по документи. Същевременно твърди приложените към исковата молба платежни документи (точки 9 и 10 от описа на доказателствата) не са били представени от заинтересованите членове в самото ОС. По отношение на недопускането до участие на д-р И., представлявана от пълномощник д-р К. признава, че е налице пропуск, но счита последният за строго формален, че не би могло да обуслови такова тежко нарушение на устава и ЗЮЛНЦ, което да предпостави отмяна на решенията на ОС, приети на заседанието. Дори да се приеме, че посочените лица неоснователно не са допуснати до участие на събранието, то счита този факт за иррелевантен, тъй като тяхното участие не би променило кворума на събранието, респективно не би се отразило на валидността на взетите от ОС решения. Моли съда да отхвърли предявените искове и да му присъди разноските в производството. Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа страна следното: Обжалват се решения на ОС на ЮЛНЦ, взети на 08.10.2023 г., като исковата молба е депозирана на 08.11.2023 г. По делото са разпитани множество свидетели, като по отношение на обстоятелствата относно поставянето на поканата от 27.07.2023 г. за свикване на ОС на таблото по адреса на управление на сдружението, са дали показания в следните насоки: Св. Е. е посочила, че на информациционното табло намиращо се на адреса на управление(към 2023 г.) на сдружението, съвпадащ с адреса на управление на лечебното заведение, в която тя работи като главна медицинска сестра - бул „•••••••• не е виждала за периода ч.07.2023 г. – м.10.2023 г. залепена покана за свикаване на ОС на сдружение „БМСХ“, като всеки ден е минавала покрай информационното табло. Св.А. излага, че е лаборант в „СБАЛХЗ“ЕАД, намиращ се на адреса, като е член и на сдружението, чиито адрес на управление към 2023 г. се намира в същата сграда на бул. „•••••••• не е видяла на информационното табло за периода м.07 – м.10.2023 г. да е била поставена покана за свикване на процесното общо събрание. По принцип тя и колегите й следят таблото „като цяло“ и „хвърлят по един поглед“, тъй като там се обявяват покани за конференции, работа с фирми и пр. Св. С., който към периода на провеждане на събранието е бил председател на сдружението, излага, че със Заповед № 1/11.07.2023 г. е назначил комисия от посочените в документа 3 лица, които да установяват поставянето на поканата на адреса на управление - бул „••••••••. След около седмица, след доклад на някое от лицата за изпълнение на заповедта е минал и лично е видял поставената заповед. Св. К.П., фигурираща в Заповед № 1/11.07.2023 г., дава показания, че въз основа на устно възлагане от св. С. по тел., в края на м.07 или началото на м.08.2023 г. е направила проверка и е видяла поканата поставена на таблото. При съвместна преценка на свидетелките показания в контекста на представените документи - Заповед № 1/11.07.2023 г. и Покана, съдът намира, че ответникът е доказал, че поканата е била поставена на таблото по адреса на управление на дружеството. Съдът кредитира показанията на св.С. и П., тъй като техните възприятия са били насочени именно към установяване на съществуването на таблото на конкретната обява. Възприятията на св.Е. и А. са субективни общи впечатления, насочени към търсене на информация свързана с тяхната професионална дейност в лечебно заведение, с което са в правоотношение, поставяна на таблото, поради което и е възможно да не са възприели обявата. По делото е представена снимка на направена прожекция на слайд с информация в табличен вид, съдържаща следната информация: Членове на БМСХ (30.09.2023 г.); обща членска маса: 298; отпаднали 62; отложени 19; актуална членска маса 217; редовни членове -200. Съдът приема за установено, че снимката възпроизвежда слайда, прожектиран на събранието, показаващ различните категории членове, според ръководството на сдружението, установяващо се от показанията на св. Е., А., К. и св.С., даващ показания, че това са данните от неговата прецентация, която е направил в качеството му на законен представител на сдружението към този момент. По делото е приобщено Удостоверително писмо от 22.05.2024 г., издадено от лечебното заведение „СБАЛХЗ“ ЕАД, ведно със Списък на лицата със заплатен внос към БМСХ за 2023 г. след направени удръжки от възнагражденията, както и платежно нареждане от 12.05.2023 г. за заплатен членски внос за 2023 г. на БМСХ, включително и Практиката за извършване на удръжки от възнаграждението от страна на „СБАЛХЗ“ ЕАД за членски внос в БМСХ е потвърдена от свидетеля С. Е., която посочва при разпита си в. о.с.з. от 22.11.2024 г., и св. Светлана А.. Съгласно представеното удостоверително писмо издадено от д-р Н.Р., в качеството и на Изпълнителен директор на „СБАЛХЗ“ ЕАД и подписаната от д-р Г.К.-М. Декларация-съгласие от 28.04.2025 г. С Определение № 2777 от 18.07.2025 г., Софийски градски съд, във връзка със заявено оспораване, на основание чл. 193 от ГПК е открил производство относно Удостоверително писмо с изх. № 383 от 22.05.2024 г., издадено от „СБАЛХЗ“ ЕАД. От проведения в о.с.з. от 22.11.2024 г. разпит на свидетеля д-р Н.Р., изготвила и подписана оспореният писмен документ, е изрично посочено, че „познавам този документ. Това е моят подпис върху документа. При съставянето на документа изисках справка от счетоводството на болницата, която беше изготвена от главния счетоводител и съгласувана със заместник директора, за което има подпис и печат за сумите, които за преведени за заплащане на членския внос за членството в сдружението. Поисках да ми бъде представено платежното нареждане за д-р Г.К.-М.. Освен това, това е представената тук по делото декларация от д-р Г.К.-М., че е съгласна да й бъде удържан членския внос за сдружението да й бъде удържано от трудовото възнаграждение и въз основа на тази декларация се правят удръжки от възнаграждението и се превеждат суми за членски внос“. По отношение на оспорената по реда на чл. 193 от ГПК Декларация-съгласие от 28.04.2025 г., подписана от д-р Г.К.-М., последната в качеството ѝ на свидетел в о.с.з. от 07.02.205 г. изрично и недвусмислено посочва при разпита си, че „Относно декларацията на л. 195, това е моя подпис, категорично. Мисля, че тази декларация е входирах няколко дни преди да изготвим платежното нареждане за плащането на членския внос. Това е платежно нареждане, което виждам на л. 194. Този документ е подписан от мен с квалифицирания ми електронен подпис. Крайната сума в платежното нареждане съставлява сбор от сумата на платежите на лицата, които са посочени в списъка. Има практика, от няколко години медицинско учреждение заплаща членския внос на членовете на сдружението, само разбира се тези, които са пожелали. Тези, които са пожелали, подписват декларация-съгласие. Моята декларация е от 2023 г., тъй като аз тогава се присъединих“. Горното налага извода, че автентничността на документите не е опровергана. Представени са и други документи, чиято релевантност следва да се обсъди при установяване на относимите, установяващи се с тях факт. При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното: С исковата молба ищецът е предявил иск за отмяна и на решенията по т.5 „Разни“. Тъй като предмет на отменителния иск могат да бъдат само конкретно взети решения, очертани със своя предметен обхват и момент на вземане, който ще бъде обхванат от съдебното решение, съдът е дал възможност на ищците в о.с.з. на 17.05.24 г. (л.171) да уточнят конкретно взетите решения, което те не са сторили, налагащо прекратяване на производството в тази част. С исковата молба ищците са твърдели, че е взето решение по т.2 от дневния ред. С молба-становище от 30.05.2024 г. са въвели противоположния факт - по т.2 от дневния ред решение не е било взето. С уточнителната си молба от 29.08.2024 г. са изложили, че по т. 2 от дневния ред в протокола не е отразено да е било проведено гласуване и да е взето решение и не разполага с информация дали решение е било взето. Същевременно считат, че е налице правен интерес да бъдат отменени всички взети решения, включително тези по т.2 от Дневния ред, в случай че по от събраните данни и доказателства, съдът счетял, че е налице решение по т.2. С молба от 28.11.2024 г. ищците са уточнили, че по т.2 е било взето решение –приет е отчет на УС, съвпадащо с първоначалното им твърдение, което обаче не е било надлежно протоколирано, а протоколът неясно и неточно отразява волята на присъствалите на ОС лица, до степен, че е напълно неясно какъв е бил кворумът и с какво мнозинство е взето решението. По всички точки е било проведено гласуване и взето решение, вкл. по т.2, поради което поддържа иска за отмяна на това решение. Следователно последното уточнение на исковата молба е в насока, че е взето устно решение с такова съдържание, което не е било отразено в протокола, като се иска неговата отмяна. Ответникът в становището си от 13.01.2025 г. не е оспорил това обстоятелство. За допустимостта на иска е достатъчно твърдение за наличие на взето решение от орган на дружеството, индивидуализирано с времето на постановяването, съдържание и форма, поради което съдът намира, че искът е допустим. Съобразно нормата на чл.25, ал.5 и 6 от ЗЮЛНЦ р ешенията на органите на сдружението, които са взети в противоречие със закона, устава или предходно решение на общото събрание, могат да бъдат обжалвани пред окръжния съд по седалището на сдружението от всеки член на сдружението или на негов орган, или от прокурора в едномесечен срок от узнаването им, но не по-късно от една година от датата на вземане на решението. Тъй като събранието на което са били взети обжалваните решения, е проведено на 08.10.2023 г., а исковата молба е депозирана на 08.11.2023 г., то преклузивният срок е спазен. Неоснователно е възражението на ответника за недопустимост на иска на ищеца А.Б., основан на липсата на членственото правоотношение. За допустимостта е достатъчно наличие на твърдение за съществуващо такова към момента на вземане на решенията. При иск за отмяна на взети решения на ОС на сдружението в тежест на ответника е да установи материалната и процесуална законосъобразност на актовете на колективния орган, в контекста на въведените с исковата молба оспорвания за това. Съобразно чл.17, ал.4 от Устава поканата за свикване на ОС на сдружението се обнародва в ДВ и се поставя на мястото за обявления в сградата, в която се намира управлението на сдружението, най малко един месец преди насрочения ден. Спорът между страните се свежда до наличието на втората кумулативна предпоставка, като съдът намира, че по делото е доказано изпълнението на това задължение по изложените в обстоятелствената част аргументи. По отношение на действията по недопускане до участие в събранието на трето по делото лице – Г.М., съдът намира, че доколкото ищците не са легитимиране да бранят чужди права, то и не могат да въвеждат такова основание за незаконосъобразност. Единствено лицето чиито права са нарушени може да се позове на процесуално нарушение с такъв характер, тъй като то няма отношение нито към кворума, нито към мнозинството при вземането на решение. Ищецът А.Б. обаче е легитимиран да въведе това основание, тъй като засяга правото му за участие при вземане на решение от колективния орган. Горното следва да се отнесе и към гласуването посредством пълномощник, като довод с такъв характер може да релевира само от ищец по делото. Същевременно въпросът за кворума е пряко свързан членствения състав на сдружението, поради което и в тежест на ответника е да го установи към момента на вземане на решенията, предвид въведения довод за нарушение с такъв характер. По делото няма спор, че към момента на събранието общия брой на списъчния състав на членовете на сдружението е бил намален от организаторите с 62 „отпаднали“ поради неплащане на членски внос, като съществуването на това основание се оспорва от ищците. Хипотезите на прекратяване на членственото правоотношение с ЮЛНЦ са изчерпателно изброени в нормата чл. 22, ал. 1 от ЗЮЛНЦ, като се свеждат до : наличие на отправено едностранно волеизявление до сдружението; смъртта или поставянето под пълно запрещение; изключването на лицето; прекратяването на юридическото лице с нестопанска цел; отпадане. В последния случай (отпадане), съгласно ал.4, следва да е налице невнасяне н а установени имуществени вноски ( в релевантния за производството случай), констатирано по документи по реда, предвиден в устава на сдружението. Хипотезата е специална и по предпоставки и по правни последици по отношение на възможността за изключване (чл.22, ал.1, т.) посредством решение на орган на ЮЛНЦ по ал.2 или 3. В съответствие с императивните изисквания на посочената разпоредба в чл.13, ал.3 от Устава е предвидено, че членството се прекратява поради отпадане при неплащане на членски внос за срок от 1 г., явяващо се конкретизация на вида на паричните задължения и срока за неизпълнение. Тъй като ответникът се позовава на неплащане на членки внос, явяващо се основание за „отпадане“ на членственото правоотношение, то не е необходимо решение на орган на ответника, каквото е необходимо при „изключване“, поради което и доводите основани на липса на такъв акт са неоснователни. Правилото на чл.22, ал.1, т.5 вр. ал.4 от ЗЮЛНЦ нормира фактически състав, наличието на който поражда прекратяване на членството поради неговото „отпадане“, свеждащ се до: настъпване на обективния факт на бездействие по отношение на задължението за заплащане парични вноски( в случая членски внос за срок от 1 г. ); неговото констатиране по документи и по ред предвиден в устава. Наличието само на първата предпоставка не се свърза автоматично от закона с тази правна последица. Създадената правна възможност сдружението самостоятелно да определи реда и начина на констатиране нарушенията, водещи до отпадане членуването в същото, сама по себе си е достатъчна, за да се отрече автоматичното преустановяване на членствено правната връзка(ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 54 ОТ 03.02.2009 Г. ПО Т. Д. № 414/2008 Г., Т. К., ІІ Т. О. НА ВКС). Наличието на изрично установеното в закона основание по т. 5 на чл. 22, ал. 1 ЗЮЛНЦ за прекратяване на членството в сдружение с нестопанска цел, императивно изисква във всяка от двете възможни хипотези на отпадане /"невнасяне установените имуществени вноски" или "системно неучастие в дейността"/, това обстоятелство да е надлежно констатирано: "по документи по реда, предвиден в устава на сдружението". Отразеното в такива документи е от съществено значение за законосъобразното осъществяване на дейността на ЮЛНЦ. Вземането на валидни решение от колективния му орган - общо събрание е предпоставено от наличието на съответния кворум, а точното установяване на последния не е възможно без ясна представа за неговия актуален членски състав( РЕШЕНИЕ № 65 ОТ 30.11.2020 Г. ПО Т. Д. № 397/2019 Г., Т. К., І Т. О. НА ВКС). Тъй като в настоящия случай устава не предвижда съответен ред и документи, съответно такива на се били съставени, то не може да се направи извод, че е налице прекратяване на членствената правна връзка между 62 члена и ответника поради нейното „отпадане“, вкл. на ищеца Б.. Извън това се установи наличието на заплащане, осъществено чрез трето лице „СБАЛХЗ“ ЕАД, на членския внос на посочените в приложението към документа лица за процесната 2023 г., предприето въз основа на възлагане от тях. По отношение на останалите категории лица, при изключването на които е бил изчисляван кворума, съдът намери следното: ПридобИ.ето на членство е нормирано в чл.12 от Устава. Той не предвижда процесуалната фигура на „отлагане на членство“, като то се придобива с акт на УС, поради което или е съществувало, или не, към момента на провеждане на ОС. Същевременно Уставът на прави разграничение и между „активна членска маса“ и „редовни членове“. Горното налага извода, че към момента на вземане на атакуваните решения не може да се направи валидна преценка за членствения състав на органа, съответно не е ясен кворума при провеждане на събранието, налагащ извода за незаконосъобразност на взетите решения и необходимостта от тяхната отмяна. Относно решението по т.2: Съобразно чл. 18, 19 и 20 от Устава решенията се вземат чрез устно гласуване, като резултатите от проведения вот се отразяват в протокол. Протоколът се явява частен свидетелстващ документ, тъй като отразява стоящи извън него факти и обстоятелства, чиято вярност не се оспорва по реда на чл.193 от ГПК, доколкото не притежава материална доказателствена сила. За правната валидност на решенията на колективния орган е необходимо те да бъдат взети при спазване на необходимия кворум и мнозинство, като е без значение дали са отразени или не в протокола. При липсата на оспорване, както и при наличните показания на св. Киндеков, че е било проведено гласуване и са взети решения по всички точки от дневния ред, съдът приема, че е било проведено гласуване и е взето решение по т.2 - за приемане на отчета на УС на БМСХ за периода 2019 - 2023 г ., което също подлежи на отмяна. Воден от гореизложеното съдът