Решение № 315 от 17.6.2026 г. на Апелативен съд - София по дело № 382/2026 г.

Производството е по реда на чл. 258 от ГПК, вр. чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Образувано е по повод постъпил въззивна жалба от „МТХ трейд“ ООД, с която обжалва решение № 682 от 27.05.2026 г., постановено по т. д. № 800/26 г. по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение, 22 състав, с което съдът е оставил без уважение жалбата на „МТХ трейд“ ООД срещу отказ № 20260415104430/17.04.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец А4 с вх. № 20260415104430/15.04.2026 г. за вписване на промени по партидата на „МТХ трейд“ ООД, ЕИК 203484551, а именно промяна в дялово участие на съдружниците в дружеството. В жалбата се твърди, че решението е незаконосъобразно и необосновано. Твърди, че съдът се е позовал на т. 7. 1 от ТР № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, като е приел, че промяната на дружествените дялове на съдружниците не подлежи на вписване, без да е обсъдил, че в решението е налице и промяна на дружествения договор. Твърди, че длъжностното лице се позовава в отказа си на недопустимост на вписването на прехвърлянето на запориран дружествен дял, но доколкото първоинстанционния съд се позовава в отказа си на неподлежащо на вписване обстоятелство, то това не е пречка за обявяване в ТР на изменения дружествен договор. Твърди, че промяната засяга структурата на собственост на дружеството и е от съществено значение за третите лица. Ето защо моли съда да постанови решение, с което да отмени атакуваното, да отмени отказа на АВ и да разпореди вписването на исканото обстоятелство. Ответникът по жалбата Агенция по вписванията не взима становище. Съдът след като се съобрази с доводите, изложени в жалбата и като взе предвид, представените по делото писмени, съобразно разпоредбата на чл. 235 от ГПК, приема за установено от фактическа и правна страна следното: От фактическа страна: Не се спори между страните, а се установява и от доказателствата по делото, че с атакуваното решение № 682 от 27.05.2026 г., постановено по т. д. № 800/26 г. по описа на Софийски градски съд, Търговско отделение, 22 състав, с което съдът е оставил без уважение жалбата на „МТХ трейд“ ООД срещу отказ № 20260415104430/17.04.2026 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление образец А4 с вх. № 20260415104430/15.04.2026 г. за вписване на промени по партидата на „МТХ трейд“ ООД, ЕИК 203484551, а именно промяна в дялово участие на съдружниците в дружеството. Не се спори, а се установява и от доказателствата по делото, че производството пред АВ-ТРРЮЛНЦ е образувано по повод подадено заявление, с което е поискано вписване на промени по партидата на „МТХ трейд“ ООД, ЕИК 203484551, а именно: вписване на промяна в дяловото участие на съдружниците, в резултат на правни сделки за прехвърляне на дружествени дялове между тях. Не се спори, а се установява и от доказателствата по делото, че по така подаденото заявление АВ-ТРРЮЛНЦ е постановил отказ № 20260415104430/17.04.2026 г. Видно от мотивите на същия длъжностното лице е приело, че вписаните запори под №№ 1 и 2 върху притежаваните от прехвърлителя дружествени дялове, представляват пречка да бъдат вписани заявените промени. От правна страна: При така установената фактическа обстановка съдът направи следните правни изводи: Съгласно разпоредбата на чл. 25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца или клона на чуждестранен търговец в 7-дневен срок от връчването му. Решението на съда подлежи на обжалване в 7- дневен срок от съобщаването му пред съответния апелативен съд. В настоящият случай, видно от доказателствата по делото жалбата срещу постановеното решение е подадена в установените срокове и от упълномощено лице, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество същата е неоснователна по следните съображения: Спорно пред настоящата инстанция са изводите на първоинстанционния съд относно недопустимостта на исканото вписване. Наведените доводи за незаконосъобразност на атакуваното решение съдът в настоящия си състав намира за неоснователни. В разпоредбите на ЗТРРЮЛНЦ са разграничени подлежащите на вписване обстоятелства от актовете, които се обявяват (чл. 4 и чл. 5 ЗТРРЮЛНЦ), по различен начин са уредени действието на вписването (чл. 7 от ЗТРРЮЛНЦ) и на обявяването (чл. 9 ЗТРРЮЛНЦ), начина на извършване на вписването, заличаването и обявяването (чл. 22, ал. 2 и 3 ЗТРРЮЛНЦ). Вписването доказва съществуването на вписаните обстоятелства, а обявяването - на обявените актове, и създава за тях презумпция, че са публично известни, но не установява верността на обстоятелствата, удостоверени в обявените актове. Съдържанието на обявените актове може да се опровергава в други съдебни производства, образувани за защита на нарушени права, без да е необходимо предявяването на специален установителен иск за защита срещу самото обявяване. Съгласно задължителните указания по приложението на закона, дадени с т. 7 от Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на правилата за приемане на нов съдружник. Вписването, предвидено в чл. 129, ал. 2 ТЗ, е вписване на промени в обстоятелства, настъпили в резултат на прехвърляне на дялове, а не вписване на разпоредителни сделки с дружествени дялове. Според чл. 4 ЗТРРЮЛНЦ вписването на обстоятелства трябва да е изрично регламентирано в разпоредба на закон, която не подлежи на разширително тълкуване. За дружеството с ограничена отговорност подлежащо на вписване обстоятелство по силата на чл. 119, ал. 2, вр. чл. 115, т. 3 ТЗ е името или фирмата на съдружниците, като съответно при прехвърляне на дялове се вписва настъпилата промяна само ако е приет нов съдружник. Дружественият дял на всеки от съдружниците не е обстоятелство, за което законът е предвидил, че се вписва, и поради това промяната в притежаваните от съдружниците дялове не подлежи на вписване. Изменението в дружествения договор по чл. 115, т. 5 ТЗ относно размера на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се обявява по силата на чл. 119, ал. 4 ТЗ. В разясненията дадени в т. 7. 2 от същото тълкувателно решение ОСТК на ВКС е приел, че длъжностното лице по регистрацията не следва да извършва вписване в ТРРЮЛНЦ на обстоятелства, свързани с прехвърлянето на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, възникнали след вписан в регистъра запор върху тези дялове. Ограничителното тълкуване налага извод, че в задължителните указания ВКС е дал такива при прехвърлянето на дружествени дялове, свързана с приемането на нов съдружник, което обстоятелство подлежи на вписване в ТР. Изменението на дружествения договор относно размера на дяловете не подлежи на вписване, а на обявяване по силата на чл. 119, ал. 4 от ТЗ. С оглед на последиците от обявяването на акт, уредени в разпоредбата на чл. 9 от ЗТРРЮЛНЦ настоящият състав намира, че и исканото обявяване, заявено като вписване не следва да бъде извършено. Ето защо настоящият състав намира, че атакуваното решение следва да се потвърди като правилно и законосъобразно. Водим от гореизложеното Софийски апелативен съд